关于深圳证券交易所
《关于对骅威文化股份有限公司的
         关注函》的回复
    信会师函字[2019]第ZI012号
关于深圳证券交易所《关于对骅威文化股份有限公司的关注
                                   函》的回复

                                                        信会师函字[2019]第 ZI012 号


深圳证券交易所中小板公司管理部：

       本所收到骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”或“公司”）转来的贵
所于 2019 年 1 月 30 日函告骅威文化的中小板关注函【2019】第 72 号《关于对
骅威文化股份有限公司的关注函》。本所作为骅威文化股份有限公司聘请的审计
机构，对贵所提出的涉及会计师的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复
如下：



    问题：2015 年你公司收购梦幻星生园 100%股权，梦幻星生园 2015 年度、2016 年度和

2017 年度实现的利润承诺分别不低于 10,000 万元、13,400 万元和 16,525 万元。2017 年度

梦幻星生园完成了当年的业绩承诺，当年实际业绩占承诺业绩的比例为 101.25%。我部在

2017 年年报问询函中要求你公司就收购梦幻星生园、第一波等公司形成的商誉减值事项予

以充分说明，公司回复商誉不存在减值情况。请你公司补充披露未在 2017 年计提商誉减值，

而在 2018 年集中计提大额商誉减值的原因，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业

会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管

理的情形，请年审会计师核查并发表专项意见。



【回复】
一、    期末商誉的基本情况：
         截至 2018 年末，公司的商誉原值为 182,760.87 万元，其中通过发行股份及支付现金

         方式收购第一波形成的商誉为 76,421.65 万元；通过发行股份及支付现金方式收购梦

         幻星生园形成的商誉 102,340.99 万元；通过支付现金+股份方式收购风凌网络形成的

         商誉为 3,998.23 万元。



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  序号                           被收购公司名称                               形成商誉金额（万元）

    1         深圳市第一波网络科技有限公司                                                   76,421.65

    2         浙江梦幻星生园影视文化有限公司                                                102,340.99

    3         霍尔果斯风凌网络有限公司                                                        3,998.23

                                合计                                                        182,760.87



二、       公司 2017 年度未计提及 2018 年度拟计提商誉减值准备的原因及合规性：
          1）2017 年度商誉减值测试的情况（未经审计）

          2018 年 3 月 30 日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《骅威文化股

          份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及浙江梦幻星生园影视文化有限公司 2017 年

          12 月 31 日股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字〔2018〕第 A0197

          号），梦幻星生园全部权益价值评估值为 166,959.79 万元。第一波和风凌网络未聘请

          评估机构进行商誉减值评估。

          商誉减值测试结果如下：

                                                                                          单位：万元

                                                         包含商誉的资
                商誉账面价值    资产组账面价值
   公司                                                  产组账面价值    可收回金额④    测试减值金额
                     ①                ②
                                                          ③=①+②

第一波              76,421.65            41,208.36          117,630.01      118,710.71               ---

梦幻星生园         102,340.99            64,193.56          166,534.55      166,959.79               ---

风凌网络             3,998.23             1,704.92            5,703.15        7,761.26               ---

          通过比较账面价值和可收回金额，2017 年年末，第一波、梦幻星生园和风凌网络的

          账面价值均低于其可收回金额，因此公司认为 2017 年度商誉不存在减值。


          2）2018 年度商誉减值测试的情况（未经审计）

          2018 年公司所处的行业环境（影视行业及网络游戏行业）发生了较大的不利变化。

          1）2018 年 6 月以来，影视行业的审批、监管和规范持续加强，同时随着市场竞争

          加剧，影视产业存在显著的产能过剩，制作成本增加、发行审核困难等因素的综合

          影响，就目前的市场情况判断未来几年新影视类项目的实施存在较大的不确定性，

          且影视类项目的利润逐步下滑；2）2018 年 3 月底以来，网络游戏行业面临日渐严

          格的监管环境以及游戏版号冻结、总量调控等政策性因素影响，国内网络游戏市场


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         逐渐形成向头部企业集中的格局，中小游戏企业面临日益严峻的竞争压力； 3）2018

         年 8 月 30 日，教育部等 8 个部门下发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知，

         要求控制儿童青少年使用电子产品。并且《综合防控儿童青少年近视实施方案》要

         求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索

         符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人网络游戏使用时间；因而减值迹

         象明显。

         公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对相关商誉进行了预评估，预

         评估结果如下（未经审计）：

                                                                                        单位：万元

                                                       包含商誉的资
                 商誉账面价      资产组账面价值
    公司                                               产组账面价值    可收回金额④    测试减值金额
                     值①        （未经审计）②
                                                        ③=①+②

第一波（含风凌
                     76,421.65         44,669.20          121,090.85       66,064.65       55,026.20
网络）

梦幻星生园          102,340.99         71,714.60          174,055.59       99,655.85       74,399.74

         通过比较账面价值和可收回金额，2018 年年末，第一波和梦幻星生园的账面价值均
         高于其可收回金额，因此 2018 年度商誉存在减值。


三、       2018 年度拟计提商誉减值准备的决策过程：
         公司根据《企业会计准则》第 8 号-资产减值的相关规定，按照企业持续经营为前提，
         并聘请了独立专业评估机构对公司形成商誉的相关资产组进行预评估，根据预评估
         结果及公司实际经营情况，综合考虑各种影响因素，初步测算 2018 年度需要计提商
         誉减值准备，其中梦幻星生园计提的商誉减值准备预计为 68,000 万元至 78,000 万元，
         对第一波计提的商誉减值准备预计为 52,000 万元至 58,000 万元，并及时向公司董事
         长、财务总监、董事会秘书进行了汇报，公司于 2019 年 1 月 30 日发布了《2018 年
         度业绩预告修正公告》。


四、     我们的核查程序及相关证据
         本所针对骅威文化收购标的资产（第一波、梦幻星生园、风凌网络）形成的商誉是
         否存在减值，我们主要执行了如下核查程序：
         1、我们获取了 2017 年度相关资产评估机构梦幻星生园相关商誉评估报告及第一波、
         风凌网络相关商誉减值测试过程表和 2018 年度相关资产评估机构相关商誉预评估
         过程表，了解了公司进行商誉减值测试的相关方法，对相关评估报告中的资产评估


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       假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则等进行
       了初步判断；评价了解了公司商誉减值测试中现金流量折现所引用的各项参数、依
       据的假设以及所做减值测试的过程；了解了该资产评估机构的资质及相关评估师的
       独立性和专业胜任能力；
       2、将《企业会计准则》第 8 号-资产减值的相关规定与公司实际情况进行综合分析
       与判断。


五、   我们的意见
       公司已按照企业会计准则的相关规定进行商誉减值测试，根据目前取得的资料，报
       告期计提的商誉减值准备是合理的，未发现通过商誉减值对当期财务报表进行不当
       盈余管理的情形。




                                           立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                  2019 年 2 月 20 日




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