关于深圳市风云互动网络科技有限公司
 2018 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

      一、 公司资产收购基本情况
    公司以自有资金收购樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)、樟树市和赢投资
管理中心(有限合伙)和樟树市火力前行投资管理中心(有限合伙)合计持有的深圳
市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）49.6005%的股权。
    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字
[2016]第 A0790 号《骅威文化股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及深圳市风
云互动网络科技有限公司股东全部权益评估报告》，风云互动 100%股权的评估值
为 57,216.34 万元，经交易各方协商，拟确定标的公司的整体估值为 62,920.00
万元，本次交易的总对价为 31,280.635 万元。交易对方所获对价 70%由公司按照
协议规定的方式分期支付，交易对方所获对价 30%由公司在股权交割后 10 个工
作日内一次性支付至双方监管账户，专用于购买公司股票。
    2016 年 11 月 30 日，公司与樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)、樟树市和
赢投资管理中心(有限合伙)和樟树市火力前行投资管理中心(有限合伙)签署了附
生效条件的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》。
    2016 年 12 月 23 日，风云互动完成股东变更的工商登记手续。


      二、 业绩承诺情况
    樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)、樟树市和赢投资管理中心(有限合伙)、
樟树市火力前行投资管理中心(有限合伙)承诺风云互动 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度实现的净利润不低于 4,500 万元、5,625 万元、6,750 万元
和 7,830 万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润。
    如在承诺期内，风云互动截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末
累积承诺净利润数，公司没有义务支付相应的现金对价部分，对应的股票也不得
解锁，应当由公司以 1 元的总价予以回购注销。若公司在承诺期内实施现金分配，
对应当年补偿股票所获得的现金分配部分随补偿股票一并返还给公司，计算公式
为：返还金额=每股己分配现金股利 X 当年应补偿股票数量。
    如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部
分的 40% 作为奖励对价由公司或风云互动向风云互动核心骨干员工支付，但最
高不得超过交易总对价的 20%。


      三、实际盈利情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市风云互动网络
科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》，风云互动 2018 年度归
属于母公司所有者的净利润为 6,873.11 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润为 6,834.50 万元。上述金额是考虑了业绩奖励的条款。
    若不考虑业绩奖励计提的影响，风云互动 2018 年度归属于母公司所有者的
净利润为 6,955.18 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
6,916.57 万元。


      四、 实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
    考虑业绩奖励的影响：风云互动 2018 年度实际盈利数高于承诺盈利数 84.50
万元。不考虑业绩奖励的影响：风云互动 2018 年度实际盈利数高于承诺盈利数
166.57 万元。




                                                 骅威文化股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                 二〇一九年四月二十五日