证券代码：002502            证券简称：鼎龙文化          公告编号：2019-068



                       鼎龙文化股份有限公司

                   关于计提商誉减值准备的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 29 日召开的

第四届董事会第二十六次（临时）会议及第四届监事会第十六次（临时）会议审
议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、计提商誉减值准备情况概述

    （一）本次计提商誉减值准备情况概述
    1、公司收购浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）
股权形成的商誉
    2015 年，公司因收购梦幻星生园股权形成商誉 102,340.99 万元。截至 2019
年 9 月 30 日，梦幻星生园商誉账面价值为 27,654.45 万元，包含商誉的资产组账

面价值为 68,766.39 万元，资产组的可收回金额为 41,092.60 万元，本次计提商誉
减值准备 27,654.45 万元。
    2、公司收购深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）股权
形成的商誉
    2015 年，公司因收购第一波股权形成商誉 76,421.65 万元。截至 2019 年 9

月 30 日，第一波商誉账面价值为 21,418.40 万元，包含商誉的资产组账面价值为
49,950.32 万元，资产组的可收回金额为 34,937.88 万元，本次计提商誉减值准备
15,012.44 万元。
    （二）本次计提商誉减值的原因
    为真实反映公司截止 2019 年 9 月 30 日的财务状况、资产价值及经营情况，

基于谨慎性原则，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相
关规定，公司对截止 2019 年 9 月 30 日存在减值迹象的商誉相关资产组进行了减
值测试，相关资产组的可收回金额低于其账面价值，遵循谨慎性原则应计提商誉

减值准备，具体情况如下：
    1、2019 年第三季度，梦幻星生园因部分电视剧出现客户要求重新议价的情
形而发生亏损，未来不排除客户要求就其他已销售电视剧进行重新议价的可能；
梦幻星生园已拍摄和制作完成的电视剧已于 2019 年前三季度全部完成首轮销售
并确认收入，结合影视行业的行业环境和市场情况，经综合评估投资风险与回报，

梦幻星生园取消了 2019 年度新电视剧的生产、制作计划；此外，报告期内，因
与公司经营理念不一致，梦幻星生园部分核心团队人员出现流失，也导致公司影
视业务发展状况不及预期。根据上述情况，基于谨慎原则，公司对梦幻星生园进
行了商誉减值测试，其包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，本次计提
商誉减值准备 27,654.45 万元。

    2、报告期内，网络游戏版号总量控制等监管政策持续执行，游戏市场保持
了向头部企业集中的格局，中小游戏企业依旧面临激烈的市场竞争，获客难度和
成本持续上升，受上述情况影响，第一波的经营业绩也低于预期。根据上述情况，
基于谨慎原则，公司对第一波进行了商誉减值测试，其包含商誉的资产组可收回
金额低于其账面价值，本次计提商誉减值准备15,012.44万元。

    （三）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程
    公司本次计提的商誉减值准备金额为 42,666.88 万元，占公司 2018 年度经审
计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例超过 30%。相关商誉减值准备计

算过程如下：
                                                               单位：万元

    资产组名称                                 梦幻星生园      第一波

商誉账面余额①                                   102,340.99      76,421.65

本次计提前的商誉减值准备②                        74,686.54      55,003.25

商誉账面价值③=①-②                              27,654.45      21,418.40

不包含商誉的资产组账面价值④                      41,111.94      28,531.92

包含商誉的资产组账面价值⑤=③+④                  68,766.39      49,950.32
资产组的可收回金额（预计未来现金流量现值）⑥                41,092.60          34,937.88

本次商誉资产减值⑦=⑤-⑥（以商誉账面价值为限）              27,654.45          15,012.44

    本次商誉减值准备计提金额为本公司财务部门测算的结果。本年度结束后，

公司将聘请具有证券期货从业资格的评估机构对商誉相关资产组情况进行评估，
并由公司2019年度财务报告审计机构对商誉及其他各项资产减值情况进行审计，
归属2019年度的商誉减值及其他资产减值计提的具体金额将由评估机构和审计
机构进行评估和审计后确定。
    截止 2019 年 9 月 30 日，公司累计计提的商誉减值准备金额及期末商誉余额

情况如下：
                                                                             单位：万元

                       本次计提商誉      截止本期末累计计提的
       公司名称                                                         期末商誉余额
                          减值准备           商誉减值准备
浙江梦幻星生 园影视
                            27,654.45               102,340.99                         0
文化有限公司
深圳市第一波 网络科
                            15,012.44                70,015.69                 6,405.97
技有限公司
霍尔果斯风凌 网络有
                                     0                         0               3,998.23
限公司
合计                        42,666.88               172,356.67                10,404.20

    （四）公司对本次计提商誉减值准备事项履行的审批程序

    本次计提商誉减值准备事项已经公司第四届董事会第二十六次（临时）会议
及第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过，独立董事对该事项也发表了同
意的独立意见。


       二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    公司本次计提商誉减值准备，影响 2019 年前三季度归属于上市公司股东的

净利润 42,666.88 万元，相应减少 2019 年第三季度末归属于上市公司股东的所有
者权益 42,666.88 万元。


    三、董事会审计委员会关于公司计提商誉减值准备合理性的说明

    董事会审计委员会认为：本次计提商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允地反映了
公司截止 2019 年 9 月 30 日的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备后，
可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，审计委
员会对该事项无异议。


       四、监事会意见

       监事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经
营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会
就该事项的决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意本次计提商誉减值准
备。


       五、独立董事意见

       公司本次计提商誉减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提商誉减值准备后，能够更加
客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计
信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利
益的情形。独立董事同意公司本次计提商誉减值准备事宜。


       六、备查文件

       1、公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议；
       2、公司第四届监事会十六次（临时）会议决议；
       3、独立董事关于第四届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意
见。


       特此公告。


                                          鼎龙文化股份有限公司董事会
                                            二〇一九年十月三十一日