中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  关于鼎龙文化股份有限公司 2019 年

      第三季度报告的问询函之回复
          关于对鼎龙文化股份有限公司 2019 年第三季度报告

                              的问询函之回复




深圳证券交易所中小板公司管理部：


    本所收到鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”或“公司”）转来贵部的
《关于对鼎龙文化股份有限公司 2019 年第三季度报告的问询函》（中小板三季报
问询函【2019】第 4 号）。我们接受鼎龙文化的委托为公司 2019 年度财务报表审
计机构，现会同公司对问询函中涉及会计师的问题逐项进行了落实，现回复如下：

    问题 1、三季报显示，你公司 2019 年第三季度归属于上市公司股东的净利润（以
下简称“净利润”）为-4.64 亿元，较上年同期下降 104,532.98%；2019 年 1 至 9 月
净利润为-4.66 亿元，较上年同期下降 1,494.34%。其中本报告期对梦幻星生园影视文
化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）及深圳市第一波网络科技有限公司（以下简
称“第一波”）计提商誉减值准备 4.27 亿元，期末商誉余额为 1.04 亿元。2018 年 12
月，你公司控制权发生变更。2018 年年报显示，你公司 2018 年度针对梦幻星生园和
第一波计提商誉减值准备金额 12.97 亿元，2018 年度净利润为-12.77 亿元。

    （1）请你公司说明本报告期商誉减值准备计提依据、原因、计提金额的合理
性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师
核查并发表专项意见。

    【回复】

    一、公司说明

    （一）本次计提商誉减值准备的原因

    1、计提浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）商誉


                                      1
减值准备的原因

    2019 年第三季度，公司全资子公司梦幻星生园因部分电视剧出现客户要求重
新议价的情形而发生亏损，未来不排除客户要求就其他已销售电视剧进行重新议价
的可能；梦幻星生园已拍摄和制作完成的电视剧已于 2019 年前三季度全部完成首
轮销售并确认收入；报告期内，梦幻星生园与相关影视剧制作方及播出平台进行了
广泛商务洽谈，但结合影视行业的行业环境和市场情况，经综合评估投资风险与回
报，梦幻星生园取消了 2019 年度新电视剧的生产、制作计划；此外，报告期内，
因与公司经营理念不一致，梦幻星生园部分核心团队人员出现流失，也导致公司影
视业务发展状况不及预期。根据上述情况，基于谨慎原则，公司对梦幻星生园进行
了商誉减值测试，截至 2019 年 9 月 30 日，梦幻星生园商誉账面价值为 27,654.45
万元，包含商誉的资产组账面价值为 68,766.39 万元，资产组的可收回金额为
41,092.60 万元，其包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，本次计提商誉
减值准备 27,654.45 万元。

    2、计提深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）商誉减值准
备的原因

    报告期内，网络游戏版号总量控制等监管政策持续执行，游戏市场保持了向头
部企业集中的格局，中小游戏企业依旧面临激烈的市场竞争，获客难度和成本持续
上升，受上述情况影响，公司全资子公司第一波的经营业绩也低于预期。根据上述
情况，基于谨慎原则，公司对第一波进行了商誉减值测试，截至2019年9月30日，
第一波商誉账面价值为21,418.40万元，包含商誉的资产组账面价值为49,950.32万
元，资产组的可收回金额为34,937.88万元，其包含商誉的资产组可收回金额低于
其账面价值，本次计提商誉减值准备15,012.44万元。

    （二）本次计提商誉减值准备的依据及计提金额的合理性

    为真实反映公司截止 2019 年 9 月 30 日的财务状况、资产价值及经营情况，基于
谨慎性原则，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关规定，公司对截
止 2019 年 9 月 30 日存在减值迹象的商誉相关资产组进行了减值测试，相关资产组的
可收回金额低于其账面价值，遵循谨慎性原则应计提商誉减值准备，具体情况如下：

                                      2
                                                                      单位：万元

    资产组名称                                     梦幻星生园      第一波

商誉账面余额①                                        102,340.99     76,421.65

本次计提前的商誉减值准备②                             74,686.54     55,003.25

商誉账面价值③=①-②                                   27,654.45     21,418.40

不包含商誉的资产组账面价值④                           41,111.94     28,531.92

包含商誉的资产组账面价值⑤=③+④                       68,766.39     49,950.32

资产组的可收回金额（预计未来现金流量现值）⑥           41,092.60     34,937.88

本次商誉资产减值⑦=⑤-⑥（以商誉账面价值为限）         27,654.45     15,012.44

       根据上述商誉减值测试结果，本次计提商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》
  和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司
  截止2019年9月30日的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备后，可以使公
  司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
       综上，公司认为本次计提商誉减值准备符合公司实际情况，相关会计估计判断和
  会计处理符合《企业会计准则》的规定，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营
  成果。

       二、我们针对公司在 2019 年第三季度商誉减值准备计提依据、原因、计提金
  额的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定实施
  的主要程序如下：

       1、审阅梦幻星生园、第一波 2019 年 1-3 季度财务报表；
       2、检查梦幻星生园因部分电视剧出现客户要求重新议价的资料；
       3、检查梦幻星生园 2019 年度新电视剧的生产、制作计划；
       4、检查梦幻星生园在 2017 年至 2019 年 9 月期间核心团队人员离职情况；
       5、了解网络游戏版号总量控制等监管政策执行情况及游戏市场行业市场竞争
  格局等情况；
       6、检查梦幻星生园、第一波对其 2019 年的业绩预测；
       7、核对国众联资产评估土地房产评估有限公司对第一波、梦幻星生园 2018 年
  末的商誉进行减值测试时，对第一波、梦幻星生园 2019 年的业绩预期情况；


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    8、复核公司对第一波、梦幻星生园 2019 年 9 月末的商誉进行减值测试。

    三、检查结论

    我们依据上述复核程序得出结论：1、鼎龙文化第三季度计提商誉减值准备的原
因合理且客观存在；2、考虑到时间、成本因素以及 2019 年年审将至，公司未对 2019
年第三季度报告中包含商誉的资产组的可回收金额聘请资产评估机构予以评估，会
计师暂时无法基于公司自身编制的商誉减值测试资料做出合理判断，同时第一波和梦
幻星生园 2019 年 1-9 月的财务报表亦未经审计，出于审慎考虑，公司第三季度计提
商誉减值准备的依据和金额的合理性，以及是否符合会计准则的规定，需待 2019 年
财务报表审计结束时予以回复。

    （2）请结合你公司控制权变更、2018 年计提大额商誉减值、2019 年三季度
计提商誉减值情况说明是否存在通过计提商誉减值准备进行业绩“大洗澡”的情
况。请会计师核查并发表专项意见。

    【回复】

    一、公司说明

    公司控制权变更及 2018 年计提商誉减值的具体情况详见公司《2018 年年度报告》
及《关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告》的相关内容；公司 2019 年
三季度计提商誉减值的具体情况详见前述问题（1）的相关回复。

    公司控制权变更发生于 2018 年 12 月下旬，该时点公司 2018 年全年的经营状况
已基本确定，且 2018 年度内公司主营业务所处行业及市场环境的变化情况不以人的
主观意愿为转移，公司结合全年实际经营状况和未来经营预期，以商誉减值测试及评
估机构的评估结果为依据，对 2018 年度商誉相关资产组进行了减值计提，相关会计
估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司控制权变更后，为保障公司
有效决策和平稳发展，公司管理团队发生了一定变动，现任管理团队对公司未来经营
计划和发展方向进行了积极的探讨和规划，力争使公司主营业务朝积极的方向持续、
稳定发展，同时也全力协助相关子公司开展业务沟通与洽谈，但截止 2019 年 9 月 30
日，公司相关主营业务的实际发展情况与经营预期存在差异，基于前述问题（1）相




                                     4
关回复中的原因和依据，公司对商誉相关资产组进行了减值计提，相关会计估计判断
和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

    综上，公司认为，公司 2018 年度及 2019 年三季度计提商誉减值准备均是基于各
自期间的行业环境情况、市场发展情况、子公司实际经营情况及对未来经营情况的分
析预测，计提金额以评估机构的评估结果及/或公司商誉减值测试的结果为依据，相关
会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，计提商誉减值事项与公司控
制权变更事项不存在必然关系，公司不存在通过计提商誉减值准备进行业绩“大洗澡”
的情况。

    二、我们针对问题：结合你公司控制权变更、2018 年计提大额商誉减值、2019
年三季度计提商誉减值情况说明是否存在通过计提商誉减值准备进行业绩“大洗
澡”的情况，实施的主要程序如下：

    1、复核公司对第一波、梦幻星生园 2019 年 9 月末的商誉进行减值测试；

    2、检查梦幻星生园、第一波对其 2019 年的业绩预测；

    3、检查国众联资产评估土地房产评估有限公司对第一波、梦幻星生园 2018 年
末的商誉进行减值测试且由其分别出具国众联评报字（2019）第 2-0406 号、国
众联评报字（2019）第 2-0403 号的评估报告。

    三、检查结论

    基于已复核的程序，我们得出结论：
    1、公司是否存在通过 2018 年计提大额商誉减值进行业绩“大洗澡”，详见
《立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对骅威文化股份有限公司 2018 年年报的
问询函的回复》（信会师函字[2019]第 ZI102 号）及《立信会计师事务所（特殊普通
合伙）关于对骅威文化股份有限公司的关注函的回复》（信会师函件[2019]第 ZI012
号）的相关回复。
    2、公司是否存在通过 2019 年三季度计提商誉减值准备进行业绩“大洗澡”，
需待公司 2019 年财务报表审计结束时予以回复。




                                     5
（本页无正文，为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《鼎龙文化股份有限
公司 2019 年第三季度报告的问询函之回复》的盖章页）




                                       中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）




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