鼎龙文化股份有限公司
   独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议
                     相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们
作为鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，
基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项
发表独立意见如下：

    一、关于补选公司第四届董事会独立董事的独立意见
    经认真审阅公司《关于补选童泽恒先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
及独立董事候选人相关资料，在充分了解独立董事候选人童泽恒先生的职业、学
历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后，我们认为：
    1、童泽恒先生具备担任公司独立董事所必需的工作经验及专业素质，符合

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》及相关法规、
业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。
    2、经核查，童泽恒先生不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开谴责惩戒的情形，不存在被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未

届满的情形，经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
    3、我们认为，公司本次补选独立董事的候选人任职资格、提名人资格、提
名程序及董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，我们同意补选童泽恒先生为公司第四届董事会独立董事，且

同意其当选后同时担任公司董事会下属审计委员会主任委员及薪酬与考核委员
会委员职务，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

    二、关于公司向云南中钛科技有限公司增资的独立意见

    根据公司发展规划，公司拟以人民币54,000万元向云南中钛科技有限公司
（以下简称“中钛科技”）进行增资，增资后取得中钛科技51%的股权，中钛科
技将成为公司的控股子公司。
    经审核，我们认为：本次交易完成后，公司将进入具有良好发展前景的钛产

业，有助于提升公司的经营业绩，丰富公司的业务结构，增强公司的核心竞争力
和可持续发展能力，符合公司发展规划及全体股东利益。本次交易的相关条款是
交易各方在自愿、平等、公平的基础上，本着诚信原则经协商一致达成的，有利
于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易的决策程序
合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定。
    因此，我们同意本次交易事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《鼎龙文化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八

次（临时）会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




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何兴强                    汤 胜                   张需聪




                                                           年   月   日