证券代码：002502 证券简称：*ST 鼎龙 公告编号：2020-040
鼎龙文化股份有限公司
关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙文化”）于 2020 年 5
月 13 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对鼎龙文化股份有
限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 63 号）（以下简称
“《问询函》”），要求公司就《问询函》提及的相关事项做出书面说明。
公司收到《问询函》后，立即组织相关人员及年审会计师共同开展《问询函》
的回复工作，对相关问题进行了认真核查，并向深圳证券交易所提交了书面回复，
现将回复内容公告如下：
1、年报显示，2019 年你公司实现营业收入 10.64 亿元，同比增长 41.47%，
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-8.39 亿元，上年净利润
为-12.82 亿元。经营性现金流量净额为 1,144.42 万元，同比上升 110.18%。2020
年一季报显示，一季度营业收入为 2.02 亿元，同比增长 176.99%，净利润为
2,327.53 万元，同比增长 198.38%。
问题：（1）请结合行业特点、公司业务结构、业务开展情况、收入和成本
构成、费用等因素详细分析你公司营业收入和经营性现金流上升而净利润连续
两年亏损的具体原因，并说明营业收入、净利润、经营性现金流变动幅度不匹
配的原因和合理性。
回复：
一、公司 2019 年度营业收入增长的原因
2019 年度，公司主要从事网络游戏的研发、发行和运营（以下称“游戏业
务”）以及影视剧的投资、拍摄、制作和发行（以下称“影视业务”）。此外，报
告期内，公司还通过投资设立全资子公司兼营商品贸易业务（以下称“贸易业务”）。
公司 2019 年度分业务收入构成及其较 2018 年度的增减变动情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 营业收入
业务类型 同比变动
营业收入金额 收入占比 营业收入金额 收入占比 增减金额
游戏业务 27,779.84 26.12% 23,731.09 31.57% 4,048.75 17.06%
影视业务 8,778.12 8.25% 51,369.06 68.33% -42,590.94 -82.91%
贸易业务 69,583.21 65.43% 0.00 0.00% 69,583.21 100.00%
其他 210.89 0.20% 75.06 0.10% 135.82 180.94%
合计 106,352.05 100% 75,175.22 100% 31,176.84 41.47%
由上表可见，公司 2019 年度营业收入主要由游戏业务、影视业务、贸易业
务构成，其中：游戏业务因游戏代理联运业务增加，收入较上年增加 4,048.75
万元；影视业务因部分影视剧重新议价冲减收入且本期确认收入的单部影视剧收
入体量显著低于上年的影视剧收入体量，影视业务收入较上年减少 42,590.94 万
元；贸易业务为本期新增业务，由于该项业务主要为大宗商品贸易，具有业务流
水金额较大的特点，因此本期贸易业务收入较高并达到 69,583.21 万元。综上，
公司 2019 年度营业总收入较上年增长的原因主要是本期新增贸易业务所致。
二、公司 2019 年度经营性现金流量净额上升的原因
公司 2019 年度经营活动现金流量较 2018 年度变动情况如下：
单位：万元
经营活动现金流量项目 2019 年度 2018 年度 增减金额
经营活动现金流入 168,763.03 76,498.78 92,264.25
经营活动现金流出 167,618.61 87,738.79 79,879.82
经营活动产生的现金流量净额 1,144.42 -11,240.01 12,384.43
由上表可见，公司 2019 年度经营活动现金流入及流出金额均较 2018 年度出
现较大增加，主要是公司本期新增贸易业务所致，贸易业务相应的采购支出金额
及销售收入金额均较大。公司 2019 年度经营活动产生的现金流量净额为 1,144.42
万元，较上年增加 12,384.43 万元，主要是本期公司应收账款回款增加所致（公
司 2019 年末应收账款余额较上年末减少 13,927.27 万元，其中主要是影视业务应
收账款回款所致，公司应收账款的具体变动情况详见本《问询函》“问题 7”的
相关回复），此外游戏业务、贸易业务相应的经营活动现金流入与流出差额均较
小。
三、公司净利润连续两年亏损的原因
公司 2018 年度净利润亏损主要受商誉减值等资产减值、毛利率下降、费用
上升、投资收益减少等因素影响（具体情况详见《关于深圳证券交易所 2018 年
年报问询函回复的公告》中“问题 1（1）”的相关回复），公司 2019 年度净利润
亏损的主要原因如下：
（一）行业环境的影响
2019 年，对公司净利润影响较大的业务板块主要是游戏业务和影视业务，
游戏、影视行业的监管环境及市场竞争状况等对公司本期经营业绩情况产生了较
显著的影响。
游戏行业方面，2019 年国内游戏用户数量仅增长 2.5%，增速显著放缓，网
络游戏行业已进入存量消费时代，同时游戏市场逐步形成向头部企业集中的格局，
中小游戏企业面临日益严峻的竞争压力。在此背景下，为抢占游戏市场份额，游
戏企业一方面需要不断加大研发投入以提升产品质量，另一方面也需要通过移动
广告等方式购买流量以吸引新增用户，游戏研发、发行和运营等各个环节的成本、
费用因此不断上升。为适应市场环境的变化，公司主动调整了游戏业务的业务模
式，从自研自发为主逐步转变为自研自发、代理联运并重，随着买量成本等相关
成本费用大幅上升，利润率水平也因此受到相应的影响。
影视行业方面，2019 年国内电视剧上线集数、备案集数均出现超过 20%的
下滑，在影视资本退潮后仍处于“去库存”阶段，国内影视剧市场仍然供过于求，
影视企业除了需要不断提升电视剧的剧本质量和制作质量，还面临着较严格的行
业监管调控。2019 年，国内影视剧行业 “限古”（限制古装剧播出总集数）、“限
薪”（演艺明星限薪）、“限集”（限制单部电视剧的集数）、“限价”（限制播出
平台的购剧预算）、剧集审查愈发严格等政策导向对行业内各方产生了广泛影响。
报告期内，公司综合评估影视市场情况后取消了新剧拍摄计划，同时受平台限价
等因素影响，出现客户要求就已交付的影视剧进行重新议价的情况，导致公司影
视业务的利润情况及发展预期均受到一定影响。
（二）资产减值的影响
公司 2019 年度资产减值损失（含信用减值损失）总体情况如下：
2019 年计提减值 占 2019 年度经审计归属于上市公
减值资产名称
准备金额（万元） 司股东的净利润绝对值的比例
应收款项 3,922.73 4.67%
存货 26.39 0.03%
长期股权投资 7,515.84 8.96%
商誉 53,071.08 63.24%
合计 64,536.04 76.91%
由上表可见，2019 年度商誉、长期股权投资等各项资产减值合计金额为
64,536.04 万元，占公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例达
到 76.91%。公司 2019 年度资产减值的具体情况详见公司披露的《关于 2019 年
度计提资产减值准备的公告》及本《问询函》“问题 4”的相关回复。
（三）毛利率下降的影响
公司 2019 年度各项业务的主要经营数据和指标变动情况如下：
单位：万元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
业务类型 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
年同期增减 年同期增减 年同期增减
游戏业务 27,779.84 27,825.06 -45.22 -0.16% 17.06% 130.01% -49.18%
影视业务 8,778.12 14,435.46 -5,657.34 -64.45% -82.91% -62.06% -90.38%
贸易业务 69,583.21 69,271.26 311.95 0.45% 100.00% 100.00% 0.45%
其他 210.89 98.42 112.47 53.33% 180.94% 154.25% 4.90%
合计 106,352.05 111,630.18 -5,278.13 -4.96% 41.47% 122.45% -38.21%
由上表可见，受前述行业及市场环境变化的影响，2019 年度公司游戏业务、
影视业务的毛利率均较上年出现了大幅下降（该等业务毛利率下降的具体原因详
见本《问询函》“问题 3（2）”的相关回复），导致公司 2019 年度相关业务的营
业利润出现下降。
（四）费用上升的影响
公司 2019 年度各项期间费用较 2018 年度的变动情况如下：
单位：万元
期间费用项目 2019 年度 2018 年度 同比增减
销售费用 3,917.54 1,634.61 139.66%
管理费用 11,994.78 11,642.75 3.02%
财务费用 -402.30 -1,050.15 61.69%
研发费用 2,047.93 2,718.43 -24.67%
合计 17,557.95 14,945.64 17.48%
由上表可见，公司 2019 年度期间费用较上年增加 2,612.30 万元，其中主要
是由于销售费用的增加（销售费用较上年增加 2,282.93 万元，增加的具体原因详
见本《问询函》“问题 11”的相关回复），使公司的利润总额出现相应减少。
四、营业收入与净利润变动不匹配的原因及合理性
根据前述回复可知，公司 2019 年度营业收入增长主要是新增贸易业务所致，
而该项业务具有业务流水较大而毛利率较低的特点，对公司报告期内的净利润影
响较小；如剔除贸易业务收入，公司游戏业务和影视业务 2019 年度合计收入金
额同比下降 51.32%，与公司净利润的方向（负值）一致。
综上，影响公司营业收入变动的主要是贸易业务，而影响公司净利润变动
的主要是影视和游戏业务，导致公司营业总收入的变动（增长）与净利润变动（亏
损）不一致，符合公司相关业务的特点及经营情况，是合理的。
五、营业收入、净利润与经营性现金流变动幅度不匹配的原因及合理性
根据前述回复，公司 2019 年营业收入较上年增加 31,176.84 万元，同比增
长 41.47%，主要是新增贸易业务所致，而经营活动产生的现金流量净额较上年
增加 12,384.43 万元，主要是影视业务应收账款回款增加所致，而贸易业务相应
的经营活动现金流入与流出的差额较小，由于导致营业收入、经营活动产生的现
金流量净额二者变动的影响因素不一样，因此出现变动幅度不匹配的情况，是合
理的。
公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为-83,915.64 万元，主要受资产
减值、游戏及影视业务毛利率下降、期间费用上升等因素影响，而经营活动产生
的现金流量净额增加主要是受影视业务应收账款回款增加影响，由于净利润、经
营活动产生的现金流量净额二者的主要变动影响因素之间不直接相关，因此出现
变动情况不匹配的情况，是合理的。
问题：（2）请详细说明各季度间净利润、扣非后净利润以及经营性现金流
量净额差异较大的原因及合理性。
回复：
公司 2019 年各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润（因报告期内非经常性损益对公司净利润
的影响比例较小，故本题回复中将扣除非经常性损益前后的净利润统称“净利润”）
及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 7,306.03 40,051.20 31,853.04 27,141.79
归属于上市公司股东的净利润 -2,365.77 2,152.30 -46,407.88 -37,294.29
归属于上市公司股东的扣除非
-2,619.55 2,230.67 -46,722.57 -39,655.24
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -8,149.62 -21,346.70 4,459.71 26,181.03
一、公司 2019 年各季度间净利润差异较大的原因及合理性
公司 2019 年各季度净利润的主要影响因素如下：
公司 2019 年第一季度亏损 2,365.77 万元，该季度营业收入主要来自于游戏
业务收入，游戏业务该季度的盈利幅度较小，而由于该季度管理费用等期间费用
（合计 4,853.18 万元）较高，导致公司整体出现亏损。
公司 2019 年第二季度盈利 2,152.30 万元，主要是由于公司影视剧《我知道
你的秘密》于该季度确认收入以及游戏业务维持小幅盈利状态而产生的利润，该
季度起公司新增贸易业务，但对公司净利润的影响比例较小。
公司 2019 年第三季度亏损 46,407.88 万元，其中公司计提商誉减值准备
42,666.88 万元，同时公司游戏业务自该季度起加大了联运产品买量成本投入而
发生亏损，共同导致公司该季度出现较大幅度亏损。此外，该季度贸易业务对公
司净利润的影响比例较小。
公司 2019 年第四季度亏损 37,294.29 万元，其中公司新增计提商誉减值等资
产减值准备合计 21,869.16 万元，同时公司游戏业务在该季度保持了较大的买量
投入而继续亏损，影视业务则因与客户重新议价冲减收入而发生亏损，共同导致
公司该季度出现较大幅度亏损。此外，该季度贸易业务对公司净利润的影响比例
较小。
综上，公司 2019 年各季度间净利润差异较大符合公司游戏、影视等业务各
季度的实际发展和经营变动情况，也符合各季度资产减值、费用变化等其他因素
的变动情况，是合理的。
二、公司 2019 年各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及
合理性
公司 2019 年各季度经营活动产生的现金流量净额的主要影响因素如下：
公司 2019 年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-8,149.62 万元，主要
是该季度的管理费用等期间费用支出较高以及游戏业务成本支出有所增加所致。
公司 2019 年第二季度经营活动产生的现金流量净额为-21,346.70 万元，主
要是该季度起公司发生贸易业务采购支出且相关销售收入尚未回款，以及与经营
活动相关的预付款项支出增加所致。
公司 2019 年第三季度经营活动产生的现金流量净额为 4,459.71 万元，主要
是该季度部分影视业务应收账款收回所致，此外该季度贸易业务前期销售实现回
款并新发生贸易业务采购支出，经相抵后该季度贸易业务对经营活动产生的现金
流量净额影响较小。
公司 2020 年第四季度经营活动产生的现金流量净额为 26,181.03 万元，主
要是该季度部分影视业务应收账款收回以及贸易业务实现销售回款所致。
综上，公司 2019 年各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大符合公
司游戏、影视、贸易等业务各季度的实际发生和发展情况，是合理的。
问题：（3）结合连续两年亏损情况说明一季度收入、净利润大幅增长的原
因和合理性，是否存在业绩“大洗澡”后调节利润的情形。请年审会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、公司 2020 年第一季度营业收入增长的原因
公司 2020 年第一季度分业务收入同比变动情况如下：
单位：万元
业务类型 2020 年第一季度 2019 年第一季度 增减金额
游戏业务 6,198.52 5,841.91 356.60
影视业务 0.00 1,464.11 -1,464.11
贸易业务 13,996.52 0.00 13,996.52
其他 42.20 0.00 42.20
合计 20,237.23 7,306.03 12,931.21
注：因中钛科技钛矿开发、销售业务尚未开展，2020 年第一季度收入中无钛矿业务收
入。
由上表可见，公司 2020 年第一季度收入增长主要是贸易业务收入增长所致
（2019 年第一季度尚未开展贸易业务）。
二、公司 2020 年第一季度净利润增长的原因
（一）游戏业务毛利率改善
2020 年第一季度，游戏业务前期买量等成本投入后的效益逐步显现，加上
第一季度因“新冠肺炎”疫情而产生的“宅经济”的正向影响，公司游戏业务收
入略有增加的同时，其营业成本显著下降，毛利率出现改善，对公司第一季度净
利润增长产生了正向影响。
（二）公司实施了较严格的费用管控
基于公司连续两年亏损的情况，公司自 2020 年起加大了成本费用控制力度，
实施了较严格的费用预算管控。公司 2020 年第一季度期间费用同比变动情况如
下：
单位：万元
期间费用项目 2020 年第一季度 2019 年第一季度 增减金额
销售费用 526.91 522.42 4.48
管理费用 1,064.55 4,049.29 -2,984.74
研发费用 501.16 426.70 74.46
财务费用 -98.03 -145.22 47.19
合计 1,994.58 4,853.18 -2,858.60
由上表可见，公司 2020 年以来费用控制效果显著，公司 2020 年第一季度
管理费用等期间费用合计同比减少 2,858.60 万元，对公司第一季度净利润增长产
生了积极影响。
（三）前期计提的坏账准备转回影响
公司 2020 年第一季度末及 2019 年年末的应收账款余额分别为 17,633.67 万
元及 30,697.11 万元，2020 年第一季度及 2019 年第一季度信用减值损失分别为
1,001.98 万元及 259.95 万元（“信用减值损失”为正数表示应收款项坏账准备转
回收益）。由于 2020 年第一季度公司收回大额影视业务应收账款，前期已按账龄
计提的坏账准备于本期转回，因此对公司 2020 年第一季度损益也产生了正向影
响。
三、公司 2020 年第一季度营业收入、净利润增长的合理性说明
公司 2020 年第一季度营业收入及净利润增长符合公司主要业务在该季度的
实际经营情况，符合公司严控费用预算和收回大额影视业务应收账款相应转回前
期计提的坏账准备的实际情况。综上，公司 2020 年第一季度的经营业绩是基于
该季度实际业务经营情况及实际资产状况而进行的核算，是合理的，与公司此前
连续两年亏损的情况无必然相关性，不存在业绩“大洗澡”后调节利润的情形。
四、年审会计师意见
（一）核查程序
1、审阅鼎龙文化 2020 年第一季度报表；
2、检查费用预算制度；
3、检查 2020 年第一季度回款情况；
4、根据应收账款信用损失政策，测算其坏账准备。
（二）核查结论
基于 2019 年报已实施的程序加之上述程序，我们认为：
鼎龙文化 2020 年第一季度的经营业绩增长系游戏业务在该季度经营较好、
加之严控费用预算、应收账款回收较好相应转回部分坏账准备所致，是合理的；
与其此前连续两年亏损的情况无必然相关性，不存在业绩“大洗澡”后调节利润
的情形。
2、2019 年 12 月 11 日，你公司披露《关于向云南中钛科技有限公司增资
暨涉及矿业权信息的公告》，以 5.4 亿元向云南中钛科技有限公司（以下简称“中
钛科技”）进行增资，增资后取得中钛科技 51%的股权。年报显示，本报告期中
钛科技未纳入你公司合并报表范围，其他应收款期末余额中含有预先支付投资
款 3 亿元。
问题：（1）请你公司补充披露中钛科技纳入合并报表的时间，交易目前进
展，你公司是否及时履行信息披露义务。
回复：
根据《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）约定，
公司应在增资协议生效之日起 5 个工作日内向中钛科技缴付第一期增资款 3 亿元
人民币，在增资协议生效之日起 60 个工作日内向中钛科技缴付第二期增资款 2.4
亿元人民币，中钛科技应于上述增资款全部缴付完成之日起 7 个工作日内完成增
资的工商变更登记、备案程序。
2020 年 3 月，中钛科技完成了增资的工商变更登记手续（包括董事会改组
手续，中钛科技董事会共 5 人，其中 3 人由公司提名）并取得了新换发的《营业
执照》，本次增资完成后，公司持有中钛科技 51%的股权，中钛科技的注册资本
由人民币 5,000 万元增加至人民币 10,204.08 万元，中钛科技成为公司的控股子
公司（具体情况详见公司于 2020 年 3 月 28 日披露的《关于云南中钛科技有限公
司完成工商变更登记的公告》）。基于上述情况，中钛科技已于 2020 年 3 月起纳
入公司合并报表范围，即公司《2020 年第一季度报告》已将中钛科技纳入合并
报表。
本次交易的增资款缴付、增资工商变更登记、董事会改组等相关事宜均按
《增资协议》、《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》等相关约定进行推
进，本次增资交易事项已完成，公司亦于中钛科技工商变更登记完成后及时履行
了信息披露义务。
问题：（2）请补充披露本次交易涉及的相关会计处理，并说明与前期披露
是否存在不一致之处。请年审会计师对会计处理合规性发表意见。
回复：
一、本次交易涉及的相关会计处理
本次交易涉及的相关会计处理如下：
（一）2019 年支付第一期增资款 30,000 万元人民币时，实际会计处理如下：
借：其他应收款 30,000 万元
贷：银行存款 30,000 万元
（二）2020 年第一季度，公司支付第二期增资款 24,000 万元人民币时，实
际会计处理如下：
借：其他应收款 24,000 万元
贷：银行存款 24,000 万元
（三）2020 年 3 月 17 日（中钛科技新《营业执照》落款时间），中钛科技
完成工商变更登记，公司向中钛科技派出 3 名董事，能够控制中钛科技经营活动，
中钛科技纳入公司合并报表范围。公司将累计支付的 54,000 万元款项由“其他
应收款”科目转入“长期股权投资”科目，会计处理如下：
借：长期股权投资 54,000 万元
贷：其他应收款 54,000 万元
（四）中钛科技纳入公司合并报表时，公司合并报表会计处理如下：
借：实收资本 5,204.08 万元
资本公积 48,664.32 万元
年初未分配利润 -2,716.22 万元
商誉 25,362.39 万元
贷：长期股权投资 54,000.00 万元
少数股东权益 22,514.58 万元
注：因中钛科技纳入合并报表时，合并日相关评估、审计工作尚未完成，暂按其未经
审计的账面净资产核算合并商誉，待其合并日净资产公允价值评估确定后核定商誉；公司
2020 年第一季度报告披露的商誉余额为 28,893.25 万元，其中上述合并抵消产生商誉
25,362.39 万元、中钛科技合并报表商誉为 3,530.86 万元。
二、相关会计处理与前期披露存在不一致的情况说明
前述会计处理与前期披露存在不一致的情况如下：
（一）前期披露支付第一期增资款时的会计处理：
借：预付账款 30,000 万元
贷：银行存款 30,000 万元
差异说明：经公司财务部门对本次交易情况及款项性质的综合判断，支付该
笔增资款时计入“其他应收款”科目更为合理。
（二）前期披露的后续会计处理：按公司将中钛科技纳入合并范围在先，支
付第二期增资款在后的预计进行相应会计处理。
差异说明：前期公司预计支付第二期增资款前，公司已经控制中钛科技，但
实际上支付第二笔增资款时公司尚未控制中钛科技，故支付第二笔增资款时仍计
入“其他应收款”；待 54,000 万元增资款全部支付完毕且中钛科技完成增资工商
变更登记及董事会变更备案后，公司方进行合并相关会计处理（具体会计处理详
见前述“本次交易涉及的相关会计处理”的相关内容），这样更符合本次交易的
实际进展情况。
三、 年审会计师意见
（一）核查程序
1、检查《增资协议》、《补充协议》、《公司章程》；
2、检查中钛科技增资工商变更资料，董事改选相关资料；
3、检查向中钛科技增资的凭证；
4、审阅中钛科技合并日报表；
5、检查鼎龙文化增资中钛科技的董事会决议，尽调资料；
6、审阅鼎龙文化第一季报、中钛科技纳入鼎龙文化合并报表时的会计处理。
（二）核查结论
通过执行以上审计程序，我们认为，上述会计处理符合会计准则的规定。由
于合并日相关评估、审计数据未确定，相关商誉金额存在调整可能。
问题：（3）请补充披露目前中钛科技业务开展情况，说明本次交易是否涉
及利益输送、是否存在损害上市公司及投资者利益的情形。
回复：
一、目前中钛科技业务开展情况
截至目前，中钛科技尚未开展钛矿开发、生产和销售业务，中钛科技的控
股子公司已取得一宗采矿权、两宗探矿权（已过有效期），其中拥有采矿权的控
股子公司正积极筹备矿山项目生产许可相关申请文件，拥有探矿权的控股子公司
正积极筹备探矿权续期及探矿权转采矿权的相关申请文件，由于受“新冠肺炎”
疫情影响，云南省生态保护红线尚未公示，可能会对中钛科技控股子公司相关资
质许可文件的申办进度产生一定影响，如该等资质许可文件的取得时间与计划取
得时间存在较大差异，相关项目的开发生产计划和经济效益将存在延迟的风险，
该等风险有可能直接影响到中钛科技业绩承诺的达成。因此，公司提醒广大投资
者注意相关风险，公司也将根据深圳证券交易所的相关规定及相关项目的实际进
展情况，及时履行信息披露义务。
二、关于本次交易是否涉及利益输送、是否存在损害上市公司及投资者利
益情形的说明
根据公司的发展规划，公司将在立足现有游戏及影视业务的基础上，通过
向中钛科技增资的方式积极拓展钛矿业务，以丰富的钛矿资源储备为基础，以钛
矿采选、尾矿干排、回填复垦等一系列自主研发的专利技术为核心，响应钛产业
“供给侧改革”号召，积极把握钛矿市场机遇，持续提升公司的整体盈利能力和持
续发展能力。因此，本次交易是基于公司提升盈利能力、提升持续发展能力、提
升核心竞争力、提升抗风险能力等内在需求而发生的，并且是公司着眼于长期发
展以及公司股东的长远利益而做出的重要决策，本次交易的各方不存在关联关系
或特殊利益关系，本次增资的款项也并非支付给第三方而是用于控股子公司中钛
科技的经营发展，同时公司在《增资协议》中也明确约定了业绩承诺及补偿条款，
从而最大限度地保障了公司及股东利益。因此，经核查并综合分析，本次交易不
涉及利益输送、不存在损害公司及投资者利益的情形，符合公司的内在发展需求
及长期发展规划。
3、年报显示，本报告期你公司新增商品贸易业务，商品贸易营业收入为
6.96 亿元，占营业收入的 65.43%，毛利率为 0.45%；游戏研发和运营营业收入
为 3.66 亿元，同比增长 17.06%，毛利率为-0.16%；影视剧制作业务营业收入
8,778.12 万元，同比下降 82.91%，毛利率为-64.45%。
问题：（1）商品贸易业务毛利率仅为 0.45%，但为你公司本报告期营业收
入主要来源，请你公司说明本报告期新增商品贸易业务的原因和合理性。
回复：
一、商品贸易业务的模式及特点
报告期内，公司新增贸易业务，该项业务的标的商品主要为大宗商品（报
告期内主要为电解铜、铝锭等），盈利模式为通过商品贸易取得商品差价收益，
因此该项业务具有业务流水较大而毛利率较低的特点，同时具有资金周转较快、
业务不确定性风险较低的特点。
二、新增商品贸易业务的原因及合理性
（一）贸易业务可在风险可控的情况下提升公司的资金周转效率
报告期内，公司资产负债率较低（2018 年末为 11.51%、2019 年末为 5.57%），
报告期间公司存在可运用的货币资金高于业务运营所需资金的情形，即存在阶段
性闲置资金。为提升公司的资金周转效率，报告期内公司新增了贸易业务，公司
在开展该项业务时，会对相关商品的市场情况进行充分调研，同时对客户的资金
状况和信誉状况进行严格的把关，从而在风险可控的情况下提升公司的资金使用
效率。
（二）整体业务规模的提升对公司各项业务的商务谈判具有一定积极作用
由于贸易业务的标的商品主要为大宗商品，因此具有业务流水较大的特点，
其对应的业务收入金额和采购成本金额也较高，可从营业收入等层面提升公司的
整体业务规模，而整体业务规模的提升对公司各项业务的商务谈判具有一定积极
作用。
综上，贸易业务的开展可提升公司整体资金周转效率及业务规模，对公司资
金使用效率及其他业务发展具有一定积极作用，具有合理性。
问题：（2）请你公司结合报告期内主要业务所处市场竞争状况、同行业可
比公司水平，详细说明游戏业务和影视剧制作业务毛利率为负且大幅下降的原
因和合理性，与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因。
回复：
一、2019 年度公司游戏业务毛利率为负且大幅下降的原因及合理性
2019 年度公司游戏业务毛利率为-0.16%，较上年下降 49.18%，主要是报告
期内游戏市场竞争加剧、营业成本大幅增加且其增幅高于营业收入增幅所致（游
戏业务营业收入同比增加 17.06%，营业成本同比增加 130.01%），游戏业务营业
成本构成及变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 同比变动情况
成本项目
金额 占比 金额 占比 增减金额 增减比例
合作分成 5,390.83 19.37% 3,892.01 32.17% 1,498.82 38.51%
用户流量成本 21,578.45 77.55% 7,231.67 59.78% 14,346.78 198.39%
游戏其他成本 855.78 3.08% 973.72 8.05% -117.94 -12.11%
合计 27,825.06 100% 12,097.39 100.00% 15,727.66 130.01%
注：“合作分成”主要是指公司联运游戏产品对外分成及向版权作家的分成；“用户流量
成本”指为获取新用户而通过购买流量（即“买量”）的方式推广游戏产品所产生的成本，
主要是指移动广告投放。
由上表可见，2019 年度公司游戏业务营业成本上升主要是买量成本大幅上
升所致。综观游戏市场情况，2013 年手游兴起，2014-2016 年手游产品进入主要
依赖手游联运渠道（比如华为、vivo、oppo、应用宝、Uc、360、小米等）的黄
金时期，但从 2017 年开始，手游联运渠道的量级严重萎缩，手游发行商从页游
时期买量的模式中摸索出了手游的买量模式，特别是广深地区，近两年联运产品
基本是以买量运营为主。而随着买量市场竞争越来越激烈，买量发行公司越来越
多，流量渠道成本持续上涨，一方面对游戏产品的质量和数据要求越来越高，另
一方面，游戏研发商和发行商的利润空间也被严重压缩，以求得一个多方合作的
利润相对平衡点，导致了买量产品毛利率有所下降。2019 年度，公司加大了游
戏产品代理联运力度，不断提升产品引入能力和买量投放能力，通过买量的方式
运营了《少年名将》、《灵武天下》、《剑荡江湖》、《剑与天下》、《龙之怒
吼》、《守护城堡》、《王权与荣耀》等游戏产品，在较大程度上保障了公司游
戏业务的市场竞争力和持续经营能力。但由于游戏产品的买量投入与效益产出之
间存在一定的时间周期，即增量收入较增量成本的时间相对滞后，本期进行大幅
买量投入后出现了毛利率为负的情况。虽然买量成本的大幅提升使公司游戏业务
毛利率出现了阶段性大幅下降，但买量成本是公司为持续获取新用户、抢占未来
市场份额、提升持续运营能力的必要投入，也是目前行业内的主流获客方式，具
有必要性。因此，公司游戏业务由于市场竞争加剧，买量成本的大幅上升而导致
的阶段性毛利率下降且为负值具有合理性。
二、2019 年度公司影视业务毛利率为负且大幅下降的原因及合理性
2019 年度，公司影视业务的毛利率为-64.45%，较上年下降 90.38%，主要
是报告期内出现与客户重新议价而冲减影视业务收入所致。
报告期内，影视剧行业仍然受到国家有关主管机构较为严格的政策监管，
如“限古”、“限集”、“限价”等监管政策以及较严格的审查规范及播出管理办法等，
对公司影视业务的策划、创作、制作、发行、销售等各个环节均会产生一定影响。
其中“限价”监管指引主要是指限制播出平台的购剧预算，随着影视题材上的政
策趋严以及内容市场的风向变化，过去市场上制作成本过亿元的大剧，对视频网
站的单集售价约八九百万元，对电视台的单集售价约三四百万元，但从 2018 年
年中开始，主要购剧平台的影视剧采购价格平均缩水约 60%，采购影视剧的数量
和价格双双下滑。“限价”指引不但对播出平台未来的购剧预算具有引导作用，
对公司已交付的影视剧也产生了显著影响。公司本期出现客户（影视剧播出平台）
要求就已交付影视剧进行重新议价的情形，为遵照相关政策监管指引，同时为维
护与相关播出平台的良好合作关系，并为促使相关应收账款尽快收回，经综合评
估，公司与相关客户协商调降了已交付影视剧的单集授权费，相关影视剧的收入
进行了相应冲减，导致公司 2019 年度影视业务毛利率大幅下降且为负的情形，
该情形是行业监管变化及市场情况变化影响下的结果，具有合理性。
三、游戏、影视业务毛利率变化与同行业的差异情况说明
2019 年度，同行业可比公司的毛利率变化情况如下：
2019 年度 2018 年度
同行业公司 同比增减
（游戏业务）毛利率 （游戏业务）毛利率
*ST 聚力（SZ.002247） -7.98% 11.06% -19.04%
北纬科技（SZ.002148） -6.78% 30.54% -37.32%
掌趣科技（SZ.300315） 53.38% 60.44% -7.06%
完美世界（SZ.002624） 68.17% 66.56% 1.61%
中青宝（SZ.300052） 55.72% 64.12% -8.40%
平均值 32.50% 46.54% -14.04%
鼎龙文化 -0.16% 49.02% -49.18%
2019 年度 2018 年度
同行业公司 同比增减
（影视业务）毛利率 （影视业务）毛利率
新文化（SZ.300336） -220.17% 33.62% -253.79%
唐德影视（SZ.300426） 营业收入为负，不适用 9.14% 不适用
北京文化（SZ.000802） -1744.43% 48.04% -1792.47%
欢瑞世纪（SZ.000892） -35.76% 51.60% -87.36%
*ST 大晟（SZ.600892） -114.35% -18.45% -95.90%
平均值 -422.94% 24.79% -447.73%
鼎龙文化 -64.45% 25.93% -90.38%
由上表可见，游戏行业方面，2019 年度同行业可比公司毛利率差异较大，
但普遍呈现出毛利率下降的趋势。经对比，公司游戏业务毛利率下降与游戏行业
市场竞争加剧、营业成本上升的整体趋势一致，同时由于公司运营的新游戏产品
的买量成本投入大幅增加且买量投入与效益产出之间存在一定的时间周期，公司
游戏业务毛利率下降的幅度较同行业更大且出现负值的情形（同行业部分公司也
出现毛利率为负值的情形），但基于前述买量投入与效益产出的时间周期原因，
公司判断该情形是阶段性的（公司游戏业务 2020 年第一季度毛利率已出现改善），
不会与同行业毛利率情况存在持续性重大差异。
影视业务方面，2019 年度同行业可比公司普遍呈现毛利率大幅下降且为负
值的情形，与影视剧行业供过于求的现状以及平台限价等政策指引直接相关。经
对比，公司报告期内影视业务毛利率大幅下降且为负值的情形是在近年来影视行
业监管调控力度加强、市场供过于求的大背景下发生的，与同行业可比公司不存
在较大差异。
综上，2019 年游戏、影视行业毛利率下降属于行业内较普遍的情形，公司
相关业务毛利率变化情况符合行业发展情况及实际经营情况，相关业务毛利率下
降且为负值的原因是客观、合理的。
问题：（3）你公司因连续两年亏损被实施退市风险警示，第一波等主要子
公司净利润均为亏损，主要业务毛利率为负数或低毛利率，请结合目前业务经
营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司持续盈
利能力主要来源及主要子公司为改善经营状况、提高盈利能力已采取和拟采取
的具体措施。
回复：
一、公司未来持续盈利能力的主要来源及相关情况说明
根据公司的发展规划及业务发展情况，公司未来持续盈利能力的主要来源
为游戏业务、影视业务及钛矿业务，相关业务的行业环境、目前业务经营情况、
核心竞争力、在手订单等情况如下：
（一）游戏业务
1、行业环境
根据中国音数协游戏工委发布的数据，2019年，中国游戏市场实际销售收入
2,308.8亿元，同比增长7.7%，其中移动游戏收入占据游戏市场近七成份额，客户
端游戏和网页游戏市场持续萎缩。报告期内，虽游戏行业发展逐渐回暖，但市场
竞争更加激烈，中国游戏用户数量较上年仅增加0.1亿人，同比增长2.5%，增速
明显放缓，游戏消费市场已进入存量消费阶段。
2019年，国内游戏市场仍处于监管政策的持续影响之下，从年初游戏版号的
开放到未成年人游戏限制，使得游戏行业处在持续洗牌阶段。广电总局发布的网
络游戏审批信息显示，2019年全年共有703个运营单位、1570款游戏获得版号。
虽然2019年版号数量在管控之下逐渐回暖，但是从版号总量来说仍旧大幅下降，
可以预期未来国产网络游戏版号审批仍将呈现“总量控制”的节奏。随着市场竞争
的持续加剧，消费者对游戏产品的内容质量要求愈来愈高，少数强势产品占据了
大部分的市场份额。对于游戏企业而言，一方面需不断提升游戏产品质量，追求
创新玩法，利用5G技术和云游戏等提升用户体验，另一方面为抢夺市场份额和
游戏用户，发展出以买量为主的获客模式，流量成本持续上升，利润空间将受到
进一步压缩。
2020年年初以来，受“新冠肺炎”疫情的影响，催生了国内阶段性的“宅经
济”状况，移动游戏成为人们宅家的生活娱乐方式之一，因此对网络游戏整体行
业情况产生了阶段性的积极影响。
2、业务经营情况
报告期内，为适应市场环境的变化及更好地应对市场风险，公司游戏业务延
续了2018年以来的经营模式转变趋势，即从原有的产品自研+独家对外授权、依
靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模
式，不断提升引入产品的能力和买量投放能力。报告期内，公司游戏业务收入实
现增长，但由于游戏行业市场竞争持续加剧，获客成本持续上升，报告期内公司
游戏业务发生亏损。2019年公司游戏业务的研发和运营情况如下：
（1）自研游戏情况
报告期内，全资子公司深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云
互动”）继续采用轻中度游戏和重度游戏共同发展的研发思路，上线了多款自研
的轻中度游戏，如《滚蛋吧负能量》、《家长模拟器》、《方块君快快跑》、《我
的射门会拐弯》、《吃鸡训练营》、《泡泡美食街》、《原地爆炸io》、《冲鸭
人生》、《我老板当的贼溜》、《一起切糖果》、《我要当喵王》、《奔跑吧公
主》等，该等轻中度游戏主要在微信、QQ、今日头条等渠道上线运营，其中《滚
蛋吧负能量》累积注册用户已破千万；同时，风云互动自研的重度游戏《斗罗大
陆2D》页游、《凡人战八荒H5》、《战无双H5》等持续贡献流水收入，《莽荒
纪3D H5》已在微信、QQ以及华为、小米应用商店等渠道上线测试，目前处于
数据调优阶段。
报告期内，全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）
接受委托，立项研发《口袋妖怪3D》手游，该游戏已完成开发交付委托方。
（2）代理运营游戏情况
报告期内，第一波独家代理的《少年名将》、《奶牛镇的小时光》等游戏产
品已上线运营；第一波委托其他公司开发的《雪鹰领主H5》已上线运营，与腾
讯合作开发的《雪鹰领主》手游也已上线运营。同时，第一波通过买量的方式，
运营了《少年名将》、《灵武天下》、《剑荡江湖》、《剑与天下》、《龙之怒
吼》、《守护城堡》、《王权与荣耀》等游戏产品。
报告期内，风云互动上线了多款代理的轻中度游戏，包括《龙魂战歌》、《物
理的游戏》、《爱国小炮手》、《热血修仙》、《魔域来了》、《摩托车冲冲冲》、
《砸脸大作战ol》、《球球向下落ol》、《爱的火车转圈圈》、《飞机贼带感》、
《奔跑吧大都市》、《全民疯狂战车》、《美味厨房大亨》、《成语西游记》、
《海底大战》等共计37款产品，其中部分产品注册用户超过千万；同时，风云互
动上线了代理的《少年封神（梦幻修仙）》、《剑决天下》等重度游戏产品，与
渠道以CPS联运的方式合作运营了《三国计》《万剑飞仙》《热血合击》等游戏
产品。
3、核心竞争力情况
（1）具备精品游戏研发和运营能力
公司的游戏业务团队拥有较丰富的游戏研发和运营经验，不断进行精品游戏
的研发和运营，游戏产品质量受到市场玩家的高度认可。公司游戏创新研发和运
营团队日趋成熟，无论是对游戏市场研发技术的变化，还是对市场竞争趋势的把
握，都具有较好的方向把握能力，为公司未来游戏业务的发展储备新的动能。
（2）具备优质IP获取和打造能力
公司子公司第一波以IP运营及内容创新为核心，深挖IP价值，储备了《莽荒
纪》、《雪鹰领主》、《飞剑问道》、《斗罗大陆》、《Photograph Journey～恋
する旅行》、《少年刀剑笑》、《天蚕变》、《剑魂》、《绝世无双》、《忠烈
杨家将》、《霸刀之大漠苍狼》等优质IP，通过自研或合作开发的方式，改编开
发IP游戏产品，以优质IP赋能游戏产品，探索出独有的网络文学和游戏相结合的
娱乐发展模式，具有优质IP获取和打造能力。
（3）具备精品游戏引入和运营能力
随着市场竞争环境的变化，为提升公司市场竞争力，适应不断变化的行业政
策及市场环境，公司持续推动经营模式转变，从原有的产品自研+独家对外授权、
依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务
模式，通过买量等方式不断加大精品游戏的代理运营力度，扩大产品选择范围和
渠道合作范围、提升精选标准，全方位提升精品游戏的创作和代理发行、联运实
力，促进了游戏团队多元化发展能力的提升。
4、在手订单（经营计划）情况
（1）游戏运营方面
2020年，子公司第一波总体上将采用项目独代定制和买量联运两个板块并进
的运营模式，产品类型方面也将进一步丰富，在团队既有优势品类之外，拓展
H5微端、女性向、休闲类等细分品类，有助于提高团队业务灵活度，增强抗风
险能力。
独代定制板块，第一波团队对项目的涉入早、参与度高、主导性强，使得团
队对产品拥有更大的把控力和自主权，推广上可采用自买量、外放买量、渠道联
运、海外版本独代等方式，灵活可控，效益较高。2020年计划上线的项目包括《风
凌天下》、《漫三国》、《校花的贴身高手》、《九州仙缘》、《末日纪元》等
游戏产品，其中《风凌天下》手游已于2020年1月上线运营。
买量联运板块，将与独代定制板块形成互补，发挥保障产品全面性、提高市
场占有率、快速回收的效能，最大程度地将在产品买量市场的优势转化为效率。
2020年计划投放的项目包括《放置三国》、《天后养成记》等游戏产品。
此外，子公司风云互动2020年将继续加强发行业务，不断扩展合作渠道，提
升广告投放能力，计划在2020年代理发行《大圣飞升》、《绯雨骑士团》、《幻
刃录》等游戏产品。
（2）游戏研发方面
2020年，子公司风云互动将延续轻中度游戏和重度游戏共同发展的研发思路。
其中自研的轻中度游戏《家长模拟器》势头良好，并已在抖音、QQ等渠道获得
大量优质的推广资源，预计2020年将继续加大研发力度，持续迭代，此外，计划
开发十款左右“网赚类”轻度游戏产品进行尝试；重度游戏除了《莽荒纪3D H5》
持续优化外，拟新立项修仙类RPG产品一款，充分发挥在重度产品沉淀的研发实
力。
（3）IP运营方面
2020年，子公司第一波将以IP运营及内容创新为核心，深挖IP价值，提升品
牌影响力。第一波储备了《莽荒纪》、《雪鹰领主》、《飞剑问道》、《斗罗大
陆》、《Photograph Journey～恋する旅行》、《少年刀剑笑》、《天蚕变》、《剑
魂》、《绝世无双》、《忠烈杨家将》、《霸刀之大漠苍狼》等优质IP，将通过
自研或合作开发的方式，改编开发IP游戏产品，以优质IP赋能游戏产品。
（二）影视业务
1、行业环境
《2019年中国剧集市场研究报告》显示，2019年国内上线剧集351部，比2018
年的445部下降了21%，其中网络剧共222部，占总数的63%，成为电视剧播出的
主渠道；2019年电视剧总集数为34401集，相较2018年的45731集下降24.8%，是
近年来第一次剧集缩水。
剧集内容和题材方面，根据广电总局电视剧司发布的“2018-2022百部重点电
视剧选题剧目”名单，预计权谋剧、宫斗剧等古装剧的审查仍将非常严苛，而都
市家庭剧、职场剧、反腐剧、政法剧、军旅剧等现实主义题材剧、主旋律剧将走
向主流。在上述监管政策背景和题材导向背景下，用户越发注重影视剧的内容质
量，预计“品质上行，数量下行”将成为电视剧市场的新常态。
2019年，国内电视剧行业仍处于监管政策的全面调控之下，“限古”（限制古
装剧播出总集数）、“限薪”（演艺明星限薪）、“限集”（限制单部电视剧的集数）、
“限价”（限制播出平台的购剧预算）、剧集审查愈发严格等政策导向对行业内各
方产生了广泛影响，该等政策导向预计在未来一段时间内仍将延续；2020年以来，
受“新冠肺炎”疫情影响，影视文化行业面临阶段性的影视项目停拍、演职人员
停工等挑战，对影视项目拍摄、制作、营销发行等环节将造成一定冲击。
2、业务经营情况
报告期内，公司制作完成并首播的影视剧情况如下：
序号 剧名 题材 集数 发行许可证编号 首播平台
（广剧） 剧审字
1 《我知道你的秘密》 现代刑侦 37 优酷视频
（2019）第006号
报告期内，公司部分电视剧出现客户要求重新议价的情形，冲减对应销售收
入后，公司本期影视业务发生亏损。此外，根据市场发展情况，以及考虑到影视
团队出现阶段性人员流失的情形，报告期内，公司取消了新剧投资拍摄计划，截
至2019年末，公司暂无在拍的影视剧。目前，公司正在筹备拍摄新剧《检察官和
她的希纳斯》。
3、核心竞争力情况
（1）具备精品影视剧制作发行能力
公司的全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生
园”）具备良好的影视剧制作发行能力，始终秉承内容精品化策略，持续聚焦年
轻化需求，多年来出品了《千山暮雪》、《最美的时光》、《寂寞空庭春欲晚》、
《偏偏喜欢你》、《那片星空那片海》、《放弃我抓紧我》、《幕后之王》等多
部口碑佳作，得到了市场和观众的青睐。报告期内，因与公司经营理念不一致，
梦幻星生园部分团队人员出现流失，公司影视业务的发展受到一定冲击，但公司
已作出合理的工作及资源交接安排。公司将根据业务发展需要，持续培养和引进
优质人才团队，使公司保持良好的制作发行能力，并将根据市场需求，结合自身
的专业判断，充分发挥公司品牌优势，继续秉承精品化战略，制作和出品具有良
好投资回报预期且符合社会主旋律的优质剧作。
（2）具备良好的行业口碑及业务发展所需的行业资源
经过多年的运营和持续不断的努力，梦幻星生园已在影视剧制作和发行领域
树立了良好的口碑和优秀的品牌形象，获得众多电视台、新媒体和海外客户的一
致肯定，在内容创作、影视剧拍摄和制作、发行和推广渠道等方面汇聚了业务发
展所需的行业资源，为公司影视业务的持续发展奠定了良好的基础。
4、在手订单（经营计划）情况
2020年，公司将在持续引进、整合产业人才和产业资源的基础上，以市场需
求和行业题材指引为导向，有针对性地打造能够反映生活理念、宣扬社会正义、
品质精良的影视作品，保障公司影视业务健康发展，创造更好的经济效益和社会
效益。
2020年，公司影视剧投资摄制计划如下：
序号 剧名 题材 开机时间 拍摄或制作进度 主要演职人员
《检察官和她的希纳斯》
1 检察题材 2020年第二季度 筹备中 待定
（又名：《静默的铁证》）
注：目前公司已取得上述剧作的影视改编权，相关拍摄前期工作已启动。
（三）钛矿业务
1、行业环境
据涂多多数据统计，2019年中国钛矿供应总量约738万吨，较上年有所下降，
其中国产钛矿产量预计477万吨，较上年增加43万吨，全国钛矿进口量261.4万吨，
较上年下降了50余万吨。我国整体钛矿供应量延续了紧张的趋势，其中由于部分
钛矿出口国的部分矿山资源枯竭、钛矿项目停产、钛矿出口限制政策以及我国对
进口放射性元素的管制等因素，直接造成了我国2019年进口钛矿供应量的大幅减
少，因此需要提升国产钛矿产量以弥补进口钛矿缺口，该情况预计在2020年仍将
延续。
2019年，国产钛矿市场价格整体有100-150元/吨的上涨，进口钛矿价格则是
持续上行，市场高位钛矿累计价格上涨幅度在80美元/吨左右。钛矿价格持续上
涨的主要原因包括国内钛矿消耗量持续增加、钛矿进口量大幅减少、下游钛白粉
价格有所上调等，随着国内部分氯化法钛白粉、海绵钛等项目相继投产，对氯化
法基础钛原料（尤其是低钙镁钛矿）需求将大幅增加，同时鉴于国内部分矿山资
源枯竭、新矿山的建设需要一定周期、攀枝花等钛矿项目2019年已维持高开工率
以及钛矿进口依旧受限等因素，预计未来钛矿价格仍将维持高位运行态势。上述
钛矿供需状况及市场情况有利于国内优质钛矿供应商的持续业务发展。
2、业务经营情况及在手订单情况
截至目前，中钛科技尚未开展钛矿开发、生产和销售业务，也暂未签署钛矿
销售相关订单。中钛科技的控股子公司已取得一宗采矿权、两宗探矿权（已过有
效期），其中拥有采矿权的控股子公司正积极筹备矿山项目生产许可相关申请文
件，拥有探矿权的控股子公司正积极筹备探矿权续期及探矿权转采矿权的相关申
请文件，由于受“新冠肺炎”疫情影响，截至本《问询函》回复日，云南省生态
保护红线尚未公示，可能会对中钛科技控股子公司相关资质许可文件的申办进度
产生一定影响，如该等资质许可文件的取得时间与计划取得时间存在较大差异，
相关项目的开发生产计划和经济效益将存在延迟的风险，该等风险有可能直接影
响到中钛科技业绩承诺的达成。因此，公司提醒广大投资者注意相关风险，公司
也将根据深圳证券交易所的相关规定及相关项目的实际进展情况，及时履行信息
披露义务。
3、核心竞争力情况
（1）较丰富的钛矿资源储备及良好的经济价值预期
截至目前，中钛科技的控股子公司拥有一宗采矿权及两宗探矿权（其中两宗
探矿权证处于过期状态，需待生态保护红线确定后方可办理延期及探矿权转采矿
权手续）。中钛科技控制了较丰富的钛铁砂矿资源储备，现有矿山的钛铁矿矿物
量合计达606.39万吨，磁铁矿矿物量合计达227.5696万吨，结合公司对中钛科技
的持股比例及中钛科技对其控股子公司的持股比例，上述矿产资源储量中归属于
公司的钛铁矿矿物量达262.53万吨，磁铁矿矿物量达97.99万吨，该等丰富的矿产
资源储备为公司后续钛矿产品开发生产及其经济价值的实现提供了重要基础和
有利条件。同时，中钛科技控制的矿产资源主要为钛铁砂矿，具有品位高、杂质
少、易采选、生产成本较低等优势，是生产氯化法钛白粉的优质基础原料，在国
内外钛矿（尤其是钛砂矿）供应紧张的市场背景以及硫酸法钛白粉新增产能受限
的政策背景下，中钛科技的矿产资源将具备良好的开发利用价值和经济价值预期。
（2）钛矿业务团队具备业务发展所需的从业经验及技术能力
中钛科技目前已储备较充足的矿业相关管理人员和地质专业人员，且其主要
管理人员均具备十五年以上矿山经营管理经验，拥有一定的产业链资源，相关专
业技术人员也具备业务发展所需的钛矿从业经验，能够保障相关业务的顺利进行。
同时，标的公司目前已获得钛矿采选、尾矿干式排放及回填复垦、物理脱除钛精
矿中的有害杂质等一系列自主研发专利技术，可以做到边生产、边干式排放、边
回填复垦，不再使用尾矿库，彻底杜绝了安全隐患。因此，钛矿业务经营管理团
队拥有的产业资源、从业经验和技术能力有助于公司钛矿业务经济价值、社会价
值和生态保护价值的实现。
二、公司为改善经营状况、提高盈利能力已采取或拟采取的措施
（一）落实游戏业务经营计划，合理控制成本，提升游戏业务毛利率
2020 年公司将根据前述游戏业务经营计划落实相关运营及研发工作，充分
发挥成熟的游戏产品运营能力，同时合理控制买量等成本投入（其中《少年名将》
等重点产品已于 2019 年度进行了较大的买量投入，预计 2020 年其效益将逐步显
现，同时买量需求也将有所降低），在维持和提升公司游戏业务市场竞争力的同
时，改善和提升毛利率水平，以提升公司游戏业务的盈利能力。
（二）落实影视业务经营计划，组建新剧项目团队，同时促进应收款项回
收
2020 年公司将根据前述影视业务经营计划，推进新剧的拍摄、制作、发行、
销售等工作，同时鉴于 2019 年度影视团队出现了人员流失及缩减的情况，公司
将根据新剧摄制需要，组建影视项目团队，确保各环节工作的及时落实，在新剧
摄制完成后争取尽快完成新剧母带交付，以提升公司影视业务的盈利能力。此外，
公司也将与影视业务应收账款客户保持沟通，促进相关应收款项的回收，以确保
公司整体运营资金满足业务发展的需要。
（三）引导和督促中钛科技落实钛矿业务经营计划，努力完成业绩承诺
2020年，公司将通过控股子公司中钛科技拓展钛矿产业，并将引导、支持和
督促中钛科技积极开展相关工作，为持续拓展钛矿采选、生产和销售业务打下良
好基础。2020年，公司拓展钛矿业务相关的主要经营计划如下：根据《云南中钛
科技有限公司增资协议》的约定就增资事宜办理中钛科技工商变更登记手续，并
对其董事会等治理和管理架构进行改组（中钛科技相关工商变更已于2020年3月
完成）；在云南省生态保护红线公示后办理中钛科技两宗探矿权的延期及探矿权
转采矿权手续；就已取得采矿权的矿山项目办理生产建设相关证照，持续推进矿
山建设和生产，努力完成相关经营业绩目标；引导和支持中钛科技进一步整合钛
矿资源，持续提升钛矿资源储备，为其中长期发展规划的实现奠定基础。
（四）严控成本费用，合理进行资源配置，提高资金使用效率
2020 年起，公司实施了较严格的成本、费用预算机制，严控成本费用开支，
同时通过合理的人员和资源配置，提升了公司的整体运营效率，此外，公司还将
根据实际资金情况，合理提高资金使用效率，尽可能实现开源节流。
综上，通过实施上述措施，公司的经营状况和盈利能力预计将得到改善和
提升。
问题：（4）请补充披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名
称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、
收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），
报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例、主要游戏产品收入确
认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：
一、2019 年度公司游戏产品相关情况
报告期内，公司主要游戏产品的相关情况如下：
单位：万元
2019 年度 占公司游戏业
序号 游戏名称 所属游戏类型 运营模式 收费方式
收入金额 务收入的比例
1 《少年名将》 手游 联合运营 道具收费 14,691.29 52.85%
2 《热血修仙》 手游（HTML5） 联合运营 道具收费 1,640.97 5.90%
3 《灵武天下》 手游 联合运营 道具收费 1,429.22 5.14%
4 《剑与天下》 手游 联合运营 道具收费 1,123.25 4.04%
5 《梦幻修仙》 手游（HTML5） 联合运营 道具收费 977.07 3.51%
合计 19,861.79 71.45%
2019 年，公司继续加大游戏联运力度，收入占比较大的均为联运产品，其
中进行了重点买量投入的游戏产品《少年名将》贡献收入 14,691.29 万元，占公
司游戏业务总收入的 52.85%。
二、公司游戏产品收入确认时点等情况说明
游戏业务类型 收入确认政策 收入确认时点
游戏充值业务 公司根据游戏玩家实际充值的金额，扣除相关渠道成本和运 在游戏 玩家 实际 充值并
（自营业务） 营分成后，将游戏玩家已消费的部分确认为营业收入。 消费时确认收入。
公司按 照协 议所 约定分
游戏充值业务 公司根据应收第三方支付渠道的游戏充值款项或游戏平台 成比例，在第三方支付渠
（代理运营业务） 公司按照协议所计算的游戏分成款确认收入。 道或游 戏平 台收 到玩家
充值时确认收入。
如果合同或协议规定一次性收取的授权金，且不提供后续服
务的，视同销售资产一次性确认收入；提供后续服务的，在
按收入 确认 政策 所述时
授权金业务 合同或协议规定的有效期内分期确认收入。如果合同或协议
点确认收入。
规定分期收取授权金的，按合同或协议规定的收款时间或规
定的收费方法计算确定的金额分期确认授权金收入。
注：报告期内，公司尚未执行《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）（即
新收入准则）。
经核实，报告期内，公司游戏产品的收入确认时点严格按照上述收入确认政
策执行，符合《企业会计准则》的相关规定。
4、年报显示，截至报告期末，你公司商誉账面原值为人民币 18.28 亿元，
上年计提减值准备 12.97 亿元，本期计提减值准备 5.31 亿元，期末账面价值为
人民币 0.00 万元。其中本期针对深圳市第一波网络科技有限公司计提商誉减值
2.14 亿元，针对浙江梦幻星生园影视文化有限公司计提商誉减值 2.77 亿元，针
对霍尔果斯风凌网络有限公司全额计提减值 3,998.23 万元。此外，你公司长期
股权投资期末账面价值 1.14 亿元，本期计提减值准备 7,515.84 万元。
问题：（1）请以列表形式列示上述标的公司近三年主要财务指标、各年业
绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
回复：
本次涉及商誉减值的包括第一波、梦幻星生园、霍尔果斯风凌网络有限公司
（以下简称“风凌网络”）三家子公司，其相关情况如下：
一、第一波的相关情况
（一）第一波近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年度/年末 2018 年度/年末 2017 年度/年末
营业收入 27,799.93 23,731.09 19,442.19
营业利润 -23,312.04 5,311.21 10,027.88
净利润 -23,174.19 5,362.88 10,014.61
总资产 38,151.66 61,057.79 54,763.84
净资产 32,085.23 55,459.42 41,208.36
（二）第一波业绩承诺期间（2014 年度-2016 年度）的业绩完成情况
单位：万元
所属年度 承诺的净利润 实现的净利润 完成比例
2014 年度 8,000.00 8,136.19 101.70%
2015 年度 10,400.00 10,583.07 101.76%
2016 年度 13,000.00 13,214.16 101.65%
注：以上所列示“实现的净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，
并且已考虑了业绩奖励的影响。
（三）第一波主营业务及业务开展情况
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广，前期专注于研发
与推行围绕网络文学 IP 改编的游戏类型，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、
《绝世天府》、《校花的贴身高手》等多个成功产品，探索出独有的网络文学和游
戏相结合的娱乐发展模式。近年来，根据游戏行业环境和市场情况变化，第一波
提升了代理运营业务比重，持续加强优质游戏产品的引入和运营能力。2019 年
第一波业务开展情况如下：
1、自研游戏情况
报告期内，第一波接受委托，立项研发《口袋妖怪3D》手游，该游戏已完
成开发交付委托方。
2、代理运营游戏情况
报告期内，第一波独家代理的《少年名将》、《奶牛镇的小时光》等游戏产
品已上线运营；第一波委托其他公司开发的《雪鹰领主H5》已上线运营，与腾
讯合作开发的《雪鹰领主》手游也已上线运营。同时，第一波通过买量的方式，
运营了《少年名将》、《灵武天下》、《剑荡江湖》、《剑与天下》、《龙之怒
吼》、《守护城堡》、《王权与荣耀》等游戏产品。
为免赘述，第一波的经营计划（在手订单）情况详见本《问询函》“问题3
（3）”的相关回复。
二、梦幻星生园的相关情况
（一）梦幻星生园近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年度/年末 2018 年度/年末 2017 年度/年末
营业收入 8,778.12 51,369.06 53,015.44
营业利润 -9,032.35 8,287.18 17,703.48
净利润 -8,766.49 8,528.06 17,364.11
总资产 70,586.32 84,496.35 68,247.00
净资产 63,779.13 72,721.62 64,193.56
（二）梦幻星生园业绩承诺期间（2015 年度-2017 年度）的业绩完成情况
单位：万元
所属年度 承诺的净利润 实现的净利润 完成比例
2015 年度 10,000 10,224.90 102.25%
2016 年度 13,400 15,150.63 113.06%
2017 年度 16,525 16,730.81 101.25%
注：以上所列示“实现的净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，
并且已考虑了业绩奖励的影响。
（三）梦幻星生园主营业务及业务开展情况
梦幻星生园主要从事影视剧的投资、拍摄、制作和发行，以精品影视内容为
核心，秉承“内容为王”的生产及经营理念，注重精品力作的深度化运作，保障产
出内容的精品化、年轻化和互联网化。经过多年的运营和持续不断的努力，梦幻
星生园已在影视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象，获得众多电视台、 新
媒体和海外客户的一致肯定。梦幻星生园 2019 年度的业务开展情况如下：
报告期内，梦幻星生园制作完成并首播的影视剧情况如下：
序号 剧名 题材 集数 发行许可证编号 首播平台
（广剧） 剧审字
1 《我知道你的秘密》 现代刑侦 37 优酷视频
（2019）第006号
报告期内，梦幻星生园部分电视剧出现客户要求重新议价的情形，冲减对应
销售收入后，梦幻星生园本期发生亏损。此外，根据市场发展情况，以及考虑到
团队出现阶段性人员流失的情形，报告期内，梦幻星生园取消了新剧投资拍摄计
划，截至2019年末，梦幻星生园暂无在拍的影视剧。
目前梦幻星生园正在筹备和推进新剧《检察官和她的希纳斯》的拍摄工作，
为免赘述，梦幻星生园的经营计划（在手订单）情况详见本《问询函》“问题3
（3）”的相关回复。
三、风凌网络的相关情况
（一）风凌网络近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年度/年末 2018 年度/年末 2017 年度/年末
营业收入 964.20 1,640.79 2,024.93
营业利润 82.92 1,255.53 1,266.17
净利润 82.97 1,255.53 1,266.37
总资产 3,507.56 3,303.08 2,088.65
净资产 3,043.43 2,960.45 1,704.92
（二）风凌网络业绩承诺完成情况（不适用）
（三）风凌网络主营业务及业务开展情况
风凌网络为公司子公司风云互动的全资子公司，其主营业务为 3D 网页游戏
的开发和运营。
随着手机等移动设备的发展，我国移动游戏市场持续向好，而客户端游戏及
网页游戏则面临持续萎缩的局面，其中我国网页游戏 2019 年销售收入同比下降
22%，用户逐步向移动游戏转移，从事网页游戏的企业和人员越来越少。在此背
景下，风凌网络的业务收入逐年下降，每年运营的游戏数量较少（目前存量自研
游戏只有《斗罗大陆 3D》）。2019 年以来，风凌网络也处于从传统 3D 网页游戏
调转至 3D H5 游戏的阶段，调转过程中出现了研发人员流失的情况，但 2019 年
仍完成了《莽荒纪 3D》H5 游戏的主要研发任务。截止 2019 年末，《莽荒纪 3D》
H5 已进入测试阶段，2020 年将根据测试情况，继续对该产品进行优化和版本更
新，并做好上线后的维护工作。
问题：（2）请结合（1）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试
的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合
理性，是否与以往年度存在重大差异，商誉减值金额计提是否合理、准确。
回复：
一、商誉减值测试的主要方法及商誉减值的基本情况
公司依据会计准则的要求，在每个资产负债表日对非同一控制下合并形成商
誉的子公司聘请独立的评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额
进行评估并出具评估报告，在一定关键假设的基础上，综合考虑资产组的历史运
营情况及发展规划以及行业的发展趋势，合理利用评估机构给出的评估结果，比
较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情
况。
（一）商誉减值测试的主要方法
1、资产组可收回价值评估方法
形成商誉的 资产组可收回价值评估方法
标的公司名称 2018 年度 2019 年度 备注
深圳市第一波网 采用未来现金流量折现法和公允价值
未来现金流量折现法 ①
络科技有限公司 减处置费用两种方法（其中公允价值
采用市场比较法，参考市盈率比较）
进行测算，最终选择了未来现金流量
折现法结果确定可回收价值。
采用未来现金流量折现法和公允价值 采用未来现金流量折现法和公允价值
浙江梦幻星生园 减处置费用两种方法（其中公允价值 减处置费用两种方法（其中公允价值采
影视文化有限公 采用市场比较法，参考市盈率比较） 用市场比较法，参考市销率比较）进行 ②
司 进行测算，最终选择了未来现金流量 测算，最终选择了未来现金流量折现法
折现法结果确定可回收价值。 结果确定可回收价值。
霍尔果斯风凌网
未来现金流量折现法 未来现金流量折现法 ③
络有限公司
备注①：2019 年确定商誉所在资产组可收回价值仅采用未来现金流量折现法基于如下
原因：1）第一波由于游戏市场竞争加剧且研发团队能力不足，自研游戏质量及运营情况
有所下降，为保持业务流水及市场份额，第一波加大了联运业务的比例，未来预期联运游
戏比例会进一步上升，且买量模式将会成为常态，因此 2019 年以后的经营模式与之前经
营模式将会产生较大差异；2）经对国内 A 股上市企业进行分析，与第一波类似且依靠大
规模买量模式经营的游戏公司甚少，难以获取可比较对象，因此无法采用市场比较法估算
资产组公允价值；3）在 2018 年进行商誉减值测试时，采用的价值比率是市盈率，但第一
波于 2019 年产生亏损，扣除非经营性损益后的净利润为负数，导致市盈率指标不再适用，
因而不适宜再沿用该方法进行测算。
备注②：本次评估对与梦幻星生园商誉相关的资产组可回收价值，选取未来现金流量
折现法和公允价值减处置费用两种方法进行测算可回收价值。但梦幻星生园在 2019 年产
生亏损，市盈率指标不再适用，本次改用市销率作为价值比率。
备注③：本次评估对与风凌网络商誉相关的资产组可回收价值，仅采用未来现金流量
折现法基于如下原因：风凌网络资产组规模甚小，在公开市场上难以找到类似规模的游戏
开发公司交易案例，无法采用市场比较法对资产组的公允价值进行估算，选取未来现金流
量折现法对可回收价值进行测算较为妥当。
2、商誉减值测试过程中的重要假设
商誉减值测试的重要假设包括：假设国家现行的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资
条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组
及其对应的经济体造成重大不利影响；资产组相对应的经济体于评估基准日所具
有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标
持续经营；资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用；假设与资产组相关的现金流入或流出为均匀发生。
（二）商誉减值的基本情况
各并购标的公司商誉减值的基本情况如下：
1、第一波商誉减值基本情况
经管理层预测分析，第一波未来年度收入将以联运收入为主，结合买量运营
模式，基本能够维持现有的经营规模。公司聘请第三方评估机构对第一波资产组
进行价值评估，基于管理层所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金
流量，并采用税前 16.11%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其
中 2020 年至 2024 年根据资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，
2025 年及以后为永续经营。资产组的可收回金额参考中联国际评估咨询有限公
司（以下简称“中联评估”）出具的中联国际评字【2020】第 TKMQD0184 号评
估报告，对比包括商誉在内资产组的现值，第一波商誉累计需减值 764,216,501.11
元、本年需计提减值准备 214,184,003.16 元。
2、梦幻星生园商誉减值的基本情况
公司聘请第三方评估机构对梦幻星生园资产组进行价值评估，基于管理层所
做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用税前 18.84%的
折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中 2020 年至 2024 年根据资产
组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2025 年及以后为永续经营。
资产组的可收回金额参考中联评估出具的中联国际评字【2020】第 TKMQD0183
号评估报告，对比包括商誉在内资产组的现值，梦幻星生园商誉需累计减值
1,023,409,856.90 元、本年需计提减值准备 276,544,469.03 元。
3、风凌网络商誉减值的基本情况
公司聘请第三方评估机构对风凌网络资产组进行价值评估，基于管理层所做
出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用税前 16.48%的折
现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中 2020 年至 2024 年根据资产组
的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2025 年及以后为永续经营。资
产组的可收回金额参考中联评估出具的中联国际评字【2020】第 TKMQD0182
号评估报 告，对 比包 括商誉 在内资 产组的 现值， 风凌 网络商 誉需累 计减值
39,982,321.60 元、本年需计提减值准备 39,982,321.60 元。
二、商誉减值的具体计算过程及所选取参数和预估未来现金流量的原因及
合理性
公司对截止 2019 年 12 月 31 日存在减值迹象的商誉相关资产组进行了减值
测试，相关资产组的可收回金额低于其账面价值，遵循谨慎性原则应计提商誉减
值准备，具体情况如下:
单位：万元
资产组名称 梦幻星生园 第一波 风凌网络
商誉账面余额① 102,340.99 76,421.65 3,998.23
年初商誉减值准备② 74,686.54 55,003.25 -
商誉账面价值③=①-② 27,654.45 21,418.40 3,998.23
不包含商誉的资产组账面价值④ 27,359.67 15,756.31 1,467.55
包含商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 55,014.12 37,174.71 5,465.78
资产组的可收回金额（预计未来现金流
26,814.57 15,542.28 1,458.23
量现值）⑥
本次商誉资产减值⑦=⑤-⑥（以商誉账
27,654.45 21,418.40 3,998.23
面价值为限）
（一）第一波可收回金额的计算过程以及所选取参数的原因及其与以往年度
的差异情况说明
1、第一波可收回金额的具体计算过程如下:
单位：万元
会计年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
一、营业收入 27,924.22 28,072.46 28,384.46 28,612.03 28,830.02 28,830.02
其中：主营业务收入 27,924.22 28,072.46 28,384.46 28,612.03 28,830.02 28,830.02
其他业务收入 - - - - - -
减：营业成本 18,010.44 18,110.93 18,337.85 18,389.47 18,545.33 18,545.33
其中：主营业务成本 18,010.44 18,110.93 18,337.85 18,389.47 18,545.33 18,545.33
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 74.03 74.45 75.24 76.64 77.23 77.23
减：销售费用 2,366.89 2,379.44 2,405.85 2,425.12 2,443.57 2,443.57
管理费用 3,264.44 3,404.76 3,540.56 3,142.17 2,992.25 2,992.25
研发费用 2,204.44 2,372.62 2,554.73 2,751.07 2,963.04 2,963.04
财务费用 - - - - - -
二、营业利润 2,003.98 1,730.26 1,470.23 1,827.55 1,808.61 1,808.61
加：投资收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 2,003.98 1,730.26 1,470.23 1,827.55 1,808.61 1,808.61
加：折旧与摊销 1,485.38 1,529.92 1,560.49 1,051.00 782.33 1,131.00
减：资本性投资 477.24 477.24 477.24 477.24 477.24 477.24
减：营运资金增加及期末回
1,427.84 84.68 146.41 132.15 115.50 -29.06
收
加：付息债务增减 - - - - - -
四、净现金流量 1,584.28 2,698.26 2,407.07 2,269.16 1,998.20 2,491.43
年期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 ∞
五、折现率 16.11% 16.11% 16.11% 16.11% 16.11% 16.11%
折现系数 0.9280 0.7992 0.6883 0.5928 0.5105 3.1683
六、各年净现金流量折现值 1,470.21 2,156.45 1,656.78 1,345.16 1,020.08 7,893.60
七、预测期经营价值 15,542.28
加：溢余资产
非经营性资产
减：非经营性负债
八、资产组价值 15,542.28
综上，第一波含商誉资产组可收回金额为 15,542.28 万元。
2、 所选取参数的原因
（1）预测营业收入的确定
第一波主要从事网络游戏的研发、发行和运营，具体包括自有移动、页面
游戏；接入联运游戏；游戏许可代理；游戏、动漫影视改编权等。本次对于第
一波未来营业收入的预测是以历史数据为基础，先根据现有经营模式及经营方
向制定出第一波未来的经营计划，然后结合第一波以往开发或市场上现有的对
标游戏运营指标数据进行分析，以确定流水量及 ARPPU 值（每付费用户平均
收益）等关键经营数据，然后再结合市场情况对游戏的生命周期作出合理的判
断，最终得出营业收入预测结果。
第一波过去三年的收入构成如下：
单位：万元
历史数据
序号 类别
2017 年度 2018 年度 2019 年度
1 自有移动、页面游戏 10,389.73 5,058.73 1,481.91
2 接入联运游戏 1,969.19 13,782.25 26,268.46
3 游戏许可代理 2,428.44 3,521.08 0.00
4 游戏、动漫影视改编权 4,552.60 1,189.04 2.99
5 游戏冲销差异递延等 102.23 179.98 26.48
合计 19,442.19 23,731.09 27,779.84
由上表可见，随着市场环境的变化及第一波研发能力的下降，2017 年以来
第一波自研游戏业务量明显下滑，为了保持市场份额和市场竞争力，第一波从
2018 年开始尝试运营模式的调整，即从自研自发为主逐步转变为自研自发、代
理联运并重，2019 年运用买量模式进一步提升了联运业务收入，预计未来其联
运游戏收入比重将会继续增加，但该模式会使毛利率显著降低。
第一波目前存量自研游戏包括《莽荒纪》和《斗罗大陆 3D》等，存量联运
游戏包括《灵武天下》、《剑与天下》、《热血修仙》、《少年名将》及《少年封神》
等；未来自研游戏预计每年上线 4-6 款，预计 2020 年上线自研游戏包括《莽荒
战记 3D》、《星辰变 H5》、《口袋精灵》、《漫三国》、《口袋萌宠》等；未来联运游
戏预计每年上线 5-7 款，预计 2020 年上线联运游戏包括《仙域天尊 H5》、《神曲
H5》、《超凡修仙 H5》、《决战龙城》、《魔域之光》等。经管理层预测分析，第一
波未来年度收入将以联运收入为主，且结合买量经营模式下，基本能够维持现有
的经营规模。
第一波未来年度预测营业收入情况如下：
单位：万元
预测数据
序号 类别 2025 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
自有移动、页
1 9,948.59 15,847.30 15,969.57 15,958.44 16,797.34 16,797.34
面游戏
2 接入联运游戏 17,975.62 12,225.16 12,414.88 12,653.59 12,032.68 12,032.68
3 游戏许可代理 - - - - - -
游戏、动漫影
4 - - - - - -
视改编权
游戏冲销差异
5 - - - - - -
递延等
合计 27,924.22 28,072.46 28,384.46 28,612.03 28,830.02 28,830.02
（2）预测毛利率的确定
第一波的经营成本主要包括合作分成、作家分成、用户流量成本等，2017
年、2018 年、2019 年的毛利率分别为 86.63%、49.02%、-0.13%。2019 年毛利
率大幅下降的主要原因是《少年名将》等游戏产品在当年采用买量模式，买量
成本比例高达 78%，造成营业成本大幅上升并产生亏损。考虑到《少年名将》
于 2019 年已投入足够的买量成本，2020 年不需要再进行大量买量，预计当期
流水会产生峰值，并带动毛利率上升，而后续新游戏产品上线将会产生新一轮
的买量成本投入，在这种循环买量的经营模式下，预期 2020 年毛利率将会高于
2019 年毛利率，但不能恢复至 2018 年以前的毛利率水平。预测其 2020 年至 2025
年毛利率约为 35.5%左右。
（3）预测息税前利润的确定
第一波销售费用主要包括折旧费、工资福利、推广费等，与经营收入密切
相关，本次预测按照 2019 年水平进行预测；第一波管理费用主要包括折旧摊销、
工资福利、租赁费等，本次预测工资福利按照未来人员架构规划，结合社会平
均工资水平变化趋势进行预测；对于逐年增长的费用性支出，如办公费、业务
招待费等，考虑历史平均增长水平，并结合相关物价指数水平对其未来增长率
进行预测；折旧摊销费用按照未来资产购置计划以及折旧政策进行估算。综合
前述收入、毛利率、销售费用和管理费用预计，得出息税前利润的预测值。预
测中采用的主要指标如下：
比率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
收入增长率 0.45% 0.53% 1.11% 0.80% 0.76% 0%
销售费用率 8.48% 8.48% 8.48% 8.48% 8.48% 8.48%
管理费用率 11.69% 12.13% 12.47% 10.98% 10.38% 10.38%
财务费用率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
毛利率 35.50% 35.49% 35.39% 35.73% 35.67% 35.67%
息税前利润率 7.18% 6.16% 5.18% 6.39% 6.27% 6.27%
3、所选取参数与以往年度的差异情况
（1）收入增长率差异
第一波 2017 年、2018 年、2019 年收入增长率预测如下表：
2017 年 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
预测 12.97% 10.00% 12.00% 12.00% 10.00% 0.00% 0.00%
2018 年 2018A 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
预测 22.06% 3.89% 3.21% 3.13% 2.13% 1.77% 0.00%
2019 年 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
预测 22.06% 17.15% 0.45% 0.53% 1.11% 0.80% 0.76%
由于游戏行业竞争日益加剧，中小游戏企业面临严峻的生存压力，预计未来
游戏行业市场份额将向头部企业进一步集中，因此公司 2018 年、2019 年采用的
预测营业收入增长率显著低于 2017 年。第一波从 2018 年以来从原有的产品自研
+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代
理联运并重的业务模式，并在 2019 年继续加大了代理联运力度，预计未来必须
依靠持续的买量模式才能保持现有流水和市场规模，因此 2019 年采用的预测营
业收入增长率略低于 2018 年度，但不存在重大差异。
（2）息税前利润率差异
第一波 2017 年、2018 年、2019 年息税前利润率预测如下表：
2017 年 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
预测 51.68% 53.72% 56.04% 55.64% 56.44% 56.44% 56.44%
2018 年 2018A 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
预测 18.36% 18.77% 19.16% 21.22% 24.16% 24.16% 24.16%
2019 年 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
预测 18.36% -84.58% 7.18% 6.16% 5.18% 6.39% 6.27%
由上面可见，第一波采用的预测息税前利润率逐年显著下降，主要是近年来
第一波的经营模式发生前述变化所致。基于游戏市场环境变化情况，第一波逐年
加大了代理联运力度，并大量采用了买量模式，收入有所增长，但该增长并非源
自自研游戏的增长，而是联运游戏增加结合买量模式下的收入增长，属于经营模
式调整后带来的低附加值收入增长，因此使毛利率出现显著下降。预计未来第一
波联运游戏收入比重将进一步增加，且将持续采用买量模式，因此利润率水平较
以往年度将有较大的下滑。
（3）折现率差异
第一波 2017 年、2018 年、2019 年折现率对比如下表所示：
2017 年商誉 2018 年商誉 2019 年商誉
参数
减值测试 减值测试 减值测试
Rf 无风险报酬率 4.10% 4.09% 3.69%
市场风险溢价率 7.19% 7.19% 6.21%
Rc 公司特有风险溢价 1.20% 3.00% 3.00%
β e：有财务杆杠β 1.1073 0.7417 1.0402
Rd 债务资本成本 0% 0.00% 0.00%
权益资本比例 100.00% 100.00% 100.00%
折现率 13.26% 16.13% 16.11%
由上表可见，第一波 2019 年商誉减值测试采用的折现率与 2018 年差异较小。
（二）风凌网络可收回金额的计算过程以及所选取参数的原因及其与以往年
度的差异情况说明
1、风凌网络可收回金额的具体计算过程如下:
单位：万元
2025 年
会计年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
一、营业收入 329.53 271.74 275.54 333.79 377.29 377.29
其中：主营业务收入 329.53 271.74 275.54 333.79 377.29 377.29
其他业务收入 - - - - - -
减：营业成本 16.10 13.21 13.43 16.24 18.37 18.37
其中：主营业务成本 16.10 13.21 13.43 16.24 18.37 18.37
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 2.35 1.93 1.96 2.38 2.69 2.69
减：销售费用 - - - - - -
管理费用 67.01 68.07 69.91 72.44 74.86 74.86
研发费用 136.09 139.41 143.50 148.27 153.02 153.02
财务费用 0.07 0.06 0.06 0.07 0.08 0.08
二、营业利润 107.91 49.06 46.70 94.38 128.26 128.26
加：投资收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 107.91 49.06 46.70 94.38 128.26 128.26
加：折旧与摊销 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28
减：资本性投资 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28
减：营运资金增加及期末回
-863.00 -102.68 7.27 104.52 78.18 -
收
加：付息债务增减 - - - - - -
四、净现金流量 970.92 151.74 39.43 -10.14 50.08 128.26
年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 ∞
五、折现率 16.48% 16.48% 16.48% 16.48% 16.48% 16.48%
折现系数 0.9266 0.7955 0.6829 0.5863 0.5033 3.0538
六、各年净现金流量折现值 899.65 120.71 26.93 -5.95 25.21 391.68
七、预测期经营价值 1,458.23
加：溢余资产
非经营性资产
减：非经营性负债
八、资产组价值 1,458.23
综上，风凌网络含商誉资产组可收回金额为 1,458.23 万元。
2、 所选取参数的原因
（1）预测营业收入的确定
风凌网络主营业务为 3D 网页游戏的开发和运营。本次对于风凌网络未来营
业收入的预测是以历史数据为基础，先根据现有经营模式及经营方向制定出风凌
网络未来的经营计划，然后结合风凌网络以往开发或市场上现有的对标游戏运营
指标数据进行分析，以确定流水量及 ARPPU 值等关键经营数据，然后再结合市
场情况对游戏的生命周期作出合理的判断，最终得出营业收入预测结果。
风凌网络过去三年的收入构成如下：
单位：万元
历史数据
序号 类别
2017 年度 2018 年度 2019 年度
1 自有移动、页面游戏 2,013.92 1,595.84 445.81
2 游戏冲销差异递延等 11.02 44.95 -
3 接入联运游戏 - - 61.03
4 用户流量业务 - - 457.36
合计 2,024.93 1,640.79 964.20
由上表可见，随着网页游戏市场环境的变化，风凌网络的业务收入逐年下降，
每年运营的游戏数量较少（目前存量自研游戏只有《斗罗大陆 3D》）。2019 年以
来，风凌网络也处于从传统 3D 网页游戏调转至 3D H5 游戏的阶段，调转过程中
出现了研发人员流失的情况，但 2019 年仍完成了《莽荒纪 3D》H5 游戏的主要
研发任务。截止 2019 年末，《莽荒纪 3D》H5 已进入测试阶段，2020 年将根据
测试情况，继续对该产品进行优化和版本更新，并做好上线后的维护工作。此外，
风凌网络 2019 年“用户流量业务”与第一波买量模式类似，不是风凌网络未来
主要业务模式。
风凌网络未来年度预测营业收入情况如下：
单位：万元
预测数据
序号 类别 2025 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
1 自有移动、页
329.53 271.74 275.54 333.79 377.29 377.29
面游戏
2 游戏冲销差异
- - - - - -
递延等
3 接入联运游戏 - - - - - -
4 用户流量业务 - - - - - -
合计 329.53 271.74 275.54 333.79 377.29 377.29
（2）预测毛利率的确定
风凌网络的经营成本主要包括合作分成、渠道及平台手续费、云服务费等，
2017 年、2018 年、2019 年的毛利率分别为 93.08%、96.75%、48.07%。2019 年
毛利率大幅下降的主要原因是用户流量业务毛利率为 2%，该业务与第一波买量
模式类似，不是风凌网络未来主要业务模式，剔除该业务影响，未来毛利率水平
将保持 2017 年、2018 年平均水平，预测其 2020 年至 2025 年毛利率约为 95.14%
左右。
（3）预测息税前利润的确定
风凌网络管理费用主要包括折旧、工资福利、场地费等，本次预测工资福
利按照未来人员架构规划，结合社会平均工资水平变化趋势进行预测；对于逐
年增长的费用性支出，如办公费、业务招待费等，考虑历史平均增长水平，并
结合相关物价指数水平对其未来增长率进行预测；折旧费用按照未来资产购置
计划以及折旧政策进行估算。综合前述收入、毛利率、管理费用预计，得出息
税前利润的预测值。预测中主要指标如下：
比率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
收入增长率 -65.82% -17.54% 1.40% 21.14% 13.03% 0%
销售费用率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
管理费用率 20.33% 25.05% 25.37% 21.70% 19.84% 19.84%
财务费用率 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
毛利率 95.11% 95.14% 95.13% 95.13% 95.13% 95.13%
息税前利润率 32.75% 18.05% 16.95% 28.28% 34.00% 34.00%
3、所选取参数与以往年度的差异情况
（1）收入增长率差异
风凌网络 2018 年、2019 年收入增长率预测如下表：
2018 年 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
预测 12.00% 10.00% 8.06% 7.45% 6.44% 12.00%
2019 年 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
预测 -41.24% -65.82% -17.54% 1.40% 21.14% 13.03%
由上表可见，风凌网络 2019 年采用的 2020 年至 2022 年预测收入增长率显
著低于 2018 年，采用的 2023 年、2024 年预测收入增长率高于 2018 年，主要是
受游戏市场变化影响，3D 网页游戏的市场份额急速萎缩，加上风凌网络的业务
体量和研发投入较小，2019 年其研发人员也有所流失，以其现有研发水平，每
年只能研发上线一款游戏，因此预计其未来三年收入增长率将大幅下降，后期随
着风凌网络往 3D H5 游戏方向调整，其收入增长率预计在 2023 年后将有所回升。
（2）息税前利润率差异
风凌网络 2018 年及 2019 年息税前利润率预测如下表：
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
2018 年预测
68.08% 67.45% 66.52% 65.49% 64.19% 64.19%
2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
2019 年预测
8.60% 32.75% 18.05% 16.95% 28.28% 34.00%
由上表可见，风凌网络 2019 年采用的预测息税前利润率较 2018 年显著下降，
主要是预计其未来年度收入将大幅下降，但管理费用等将维持 2019 年水平，导
致整体利润率水平出现较大下降。
（3）折现率差异
风凌网络 2018 年和 2019 年折现率对比如下表所示：
参数 2018 年商誉减值测试 2019 年商誉减值测试
Rf 无风险报酬率 4.09% 3.69%
市场风险溢价率 7.19% 6.21%
Rc 公司特有风险溢价 3.00% 3.00%
β e：有财务杆杠 β 0.7417 1.0402
Rd 债务资本成本 0.00% 0.00%
权益资本比例 100.00% 100.00%
折现率 16.60% 16.48%
由上表可见，风凌网络 2019 年商誉减值测试采用的折现率与 2018 年差异较
小。
（三）梦幻星生园可收回金额的计算过程以及所选取参数的原因及其与以往
年度的差异情况说明
1、梦幻星生园可收回金额的具体计算过程如下:
（1）未来现金流折现法计算过程如下：
单位：万元
2025 年
会计年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
一、营业收入 15,555.22 33,359.83 34,711.28 38,595.69 33,788.47 33,788.47
其中：主营业务收入 15,555.22 33,359.83 34,711.28 38,595.69 33,788.47 33,788.47
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业成本 11,965.03 25,265.57 26,320.75 28,965.91 25,656.73 25,656.73
其中：主营业务成本 11,965.03 25,265.57 26,320.75 28,965.91 25,656.73 25,656.73
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税金及附加 29.56 68.22 70.74 80.90 68.34 68.34
减：销售费用 918.93 1,668.22 1,734.79 1,901.63 1,726.81 1,726.81
管理费用 1,054.94 1,268.21 1,295.24 1,335.87 1,374.59 1,374.59
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 1.67 1.75 1.84 1.93 2.03 2.03
二、营业利润 1,588.43 5,091.36 5,291.60 6,313.31 4,964.03 4,964.03
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 1,588.43 5,091.36 5,291.60 6,313.31 4,964.03 4,964.03
加：折旧与摊销 231.04 228.81 217.67 217.67 217.67 217.67
减：资本性投资 204.15 204.15 204.15 204.15 204.15 204.15
减：营运资金增加及期末回
-13,552.69 15,174.54 1,147.58 3,348.95 -4,129.14 0.00
收
加：付息债务增减 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、净现金流量 15,168.01 -10,058.51 4,157.55 2,977.88 9,106.70 4,977.55
年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 ∞
五、折现率 18.84% 18.84% 18.84% 18.84% 18.84% 18.84%
折现系数 0.9173 0.7719 0.6495 0.5465 0.4599 2.4408
六、各年净现金流量折现值 13,913.62 -7,764.17 2,700.33 1,627.41 4,188.17 12,149.21
七、预测期经营价值 26,814.57
加：溢余资产
非经营性资产
减：非经营性负债
八、资产组价值 26,814.57
（2）公允价值减去处置费用估算可回收价值计算过程如下：
单位：万元
项目 金颔（万元）
被评估单位基准日收入（调整后） 8,777.49
修正市销率 PS 2.61
缺乏流动性折扣率 35.66%
控股权溢价率 17.87%
含商誉资产组公允价值 17390.00
处置费用 5%
含商誉资产组可回收价值 16,521.00
综上，根据《企业会计准则——资产减值》，可回收价值等于资产预计未来
现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者，即梦幻星生园与商誉
相关资产组可收回金额为 26,814.57 万元。
2、 所选取参数的原因
（1）预测营业收入的确定
梦幻星生园主营业务为影视剧的投资、拍摄、制作和发行。对于未来年度收
入的预测根据梦幻星生园目前业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，
结合梦幻星生园的销售模式及未来拍片计划，最终得出营业收入预测结果。
梦幻星生园过去三年的收入构成如下：
单位：万元
历史数据
序号 类别
2017 年度 2018 年度 2019 年度
1 首轮收入 52,719.27 50,956.38 8,437.25
2 存剧再销售及其他收入 259.22 412.68 340.25
3 经纪收入 36.95 - -
合计 53,015.44 51,369.06 8,777.49
报告期内，梦幻星生园完成制作和发行现代刑侦剧《我知道你的秘密》，已
顺利发行并在优酷视频平台播出，除此之外，2019 年梦幻星生园未有在拍电视
剧。由于《我知道你的秘密》的收入体量显著小于以前年度影视剧的收入体量，
加上梦幻星生园 2019 年出现与客户重新议价冲减收入的情况，其 2019 年营业收
入大幅下降。报告期内，梦幻星生园人员团队出现大幅流失和缩减（具体情况详
见本《问询函》“问题 11（1）”的相关回复），未来将根据经营计划和实际业务
发展需要进行相应的人员配置。2020 年 3 月，梦幻星生园已启动新剧《检察官
和她的希纳斯》的拍摄计划，根据该剧的预计拍摄和审核周期，预计将于 2020
年度内交付母带并确认相关收入。梦幻星生园未来将继续以影视剧拍摄、制作、
发行作为核心业务，每年将维持新拍一部剧规模持续经营。
梦幻星生园未来年度预测营业收入情况如下：
单位：万元
预测数据
序号 类别
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
1 首轮收入 15,283.02 33,142.08 34,537.08 38,456.32 33,676.98 33,676.98
2 存剧再销售及
272.20 217.76 174.21 139.36 111.49 111.49
其他收入
3 经纪收入 - - - - - -
合计 15,555.22 33,359.83 34,711.28 38,595.69 33,788.47 33,788.47
（2）预测毛利率的确定
梦幻星生园的经营成本主要包括培训费、剧杂费、场租费、演员费等，2017
年、2018 年、2019 年的毛利率分别为 37.33%、25.93%、-64.46%。2019 年毛利
率大幅下降的主要原因是因部分影视剧重新议价冲减收入且本期确认收入的单
部影视剧收入体量显著低于上年的影视剧收入体量。梦幻星生园未来毛利率是参
考历史剧目数据，并考虑现行相关成本费用的增加，预测其 2020 年至 2025 年毛
利率约为 24.11%左右。
（3）预测息税前利润的确定
梦幻星生园销售费用主要包括业务宣传费、差旅费、职工薪酬等，与经营收
入密切相关，本次预测按照历史平均水平进行预测；其管理费用主要包括折旧摊
销、职工薪酬、业务招待费、房租物业费等，本次预测职工薪酬按照未来人员架
构规划，结合社会平均工资水平变化趋势进行预测；对于逐年增长的费用性支出，
如办公费、业务招待费等，考虑历史平均增长水平，并结合相关物价指数水平对
其未来增长率进行预测；折旧摊销费用按照未来资产购置计划以及折旧政策进行
估算。综合前述收入、毛利率、销售费用和管理费用预计，得出息税前利润的预
测值。预测中主要指标如下：
2025 年及
比率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
收入增长率 77.22% 114.46% 4.05% 11.19% -12.46% 0.00%
销售费用率 5.91% 5.00% 5.00% 4.93% 5.11% 5.11%
管理费用率 6.78% 3.80% 3.73% 3.46% 4.07% 4.07%
财务费用率 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
毛利率 23.08% 24.26% 24.17% 24.95% 24.07% 24.07%
息税前利润率 10.21% 15.26% 15.24% 16.36% 14.69% 14.69%
3、所选取参数与以往年度的差异情况
（1）收入增长率差异
梦幻星生园 2017 年、2018 年、2019 年收入增长率预测如下表：
2017 年 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
预测 -3.68% -9.21% 5.48% 31.52% 7.86% 0.00% 0.00%
2018 年 2018A 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
预测 -3.11% -68.06% 18.05% 79.98% 57.02% 5.02% 0.00%
2019 年 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
预测 -3.11% -82.91% 77.22% 114.46% 4.05% 11.19% -12.46%
由上表可见，梦幻星生园 2019 年采用的预测收入增长率与以往年度存在较
大差异，主要原因是梦幻星生园取消了 2019 年的新剧拍摄计划，后续年度的拍
摄计划及其收入预测情况受到相应影响。由于梦幻星生园按每年维持新拍一部剧
的规模持续经营，而其各年度的收入情况与当年确认收入的剧目情况直接相关，
如当年剧目的摄制、交付计划发生变化，将可能直接影响到后续各年度的收入预
期情况。
（2）息税前利润率差异
梦幻星生园 2017 年、2018 年、2019 年息税前利润率预测如下表：
2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
2017 年预测
26.13% 35.06% 39.15% 32.50% 34.44% 34.44% 34.44%
2018A 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
2018 年预测
15.18% 5.78% 15.90% 19.29% 22.09% 22.66% 22.66%
2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
2019 年预测
15.18% -102.93% 10.21% 15.26% 15.24% 16.36% 14.69%
由上表可见，梦幻星生园 2019 年采用的预测息税前利润率低于以往年度，
主要是受市场环境变化和平台限价等行业监管政策影响，毛利率水平出现下降，
而相关成本费用仍维持在较高水平，因此整体利润率水平出现下滑。
（3）折现率差异
梦幻星生园 2017 年、2018 年、2019 年折现率对比如下表所示：
2017 年商誉 2018 年商誉 2019 年商誉
参数
减值测试 减值测试 减值测试
Rf 无风险报酬率 4.10% 4.09% 3.69%
市场风险溢价率 7.19% 7.19% 6.21%
Rc 公司特有风险溢价 2.20% 3.00% 3.00%
β e：有财务杆杠 β 0.929 0.8273 1.1602
Rd 债务资本成本 4.35% 4.35% 0.00%
权益资本比例 100.00% 85.64% 100.00%
折现率 12.98% 13.76% 18.84%
由上表可见，梦幻星生园 2019 年商誉减值测试采用的折现率与 2018 年存在
一定差异。通过对比，两年商誉减值测试折现率中的权益成本 Re 相近，而企业
资本结构比例发生一定变化，2018 年计算时以可比上市公司平均资本结构 16.77%
确定目标 D/E，We 为 85.64%、Wd 为 14.36%，本次测试时由于没有有息负债，
因此未计算，导致两年折现率出现一定差异。
综上，公司商誉减值测试的方法、可回收价值的计算过程、所选取的参数及
其与以往年度的差异等均符合《企业会计准则》的相关规定及各资产组的实际经
营情况和发展预期，所选取参数是合理的，商誉减值金额计提是合理、准确的。
四、年审会计师意见
（一）核查程序
1、了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括
关键假设的采用及减值测试表的复核及审批；
2、我们获取了管理层聘请的独立评估师出具的评估报告，并对独立评估师
的专业胜任能力、专业素质和客观性进行了评估；
3、对于以预计未来现金流量现值确定的资产组的可收回金额，我们利用内
部评估专家的工作，通过比较管理层在以往对第一波、梦幻星生园、风凌网络的
相关商誉（以往商誉减值）进行减值时所做出的未来期间预测和后期的实际完成
情况以及结合对行业和业务环境的了解，评估管理层所采用的未来现金流折现模
型的合理性，以及其中使用的预计收入增长率、预计毛利率和折现率及其他重要
参数的合理性，包括将预计收入增长率、预计毛利率与管理层盈利预测及战略计
划进行印证，将折现率与市场上可比公司进行比对；
4、检查管理层采用的现金流折现模型的计算准确性；
5、评估管理层在作出关键假设时的敏感性分析，在单独或汇总层面考虑，
当假设收入增长率、预计毛利率和折现率在合理的范围内发生不利变化时对商誉
可能造成的减值影响；
6、评估管理层对商誉减值的披露是否恰当。
（二）核查结论
我们已复核鼎龙文化公司关于商誉减值准备的情况说明，并结合年报审计中
执行的相关审计程序，我们认为，鼎龙文化公司 2019 年度的商誉减值准备金额
计提合理、准确。
问题：（3）结合报告期内被投资公司主营业务开展情况、主要业绩指标，
说明长期股权投资减值测算过程，减值准备计提是否合理、准确。
回复：
一、公司 2019 年计提长期股权投资减值准备情况
（一）公司 2019 年度计提减值准备的长期股权投资明细情况如下：
单位：元
本年变动
其他 宣告发
被投资 权益法下确 其他 本期计提 减值准备
年初余额 追加 减少 综合 放现金 其 期末余额
单位 认的投资损 权益 减值准备 期末余额
投资 投资 收益 股利或 他
益 变动
调整 利润
霍尔果斯
创阅文化
90,746,927.73 - - -5,544,919.27 - - - - 85,202,008.46 53,040,164.46 53,040,164.46
传媒有限
公司
海南腾鼎 5,000,
科技有限 17,571,153.04 000.0 - -4,067,441.09 - - - - 18,503,711.95 10,780,956.00 10,780,956.00
公司 0
深圳市肃
5,880,663.12 - - -731,576.15 - - - - 5,149,086.97 4,234,876.97 4,234,876.97
羽科技有
本年变动
其他 宣告发
被投资 权益法下确 其他 本期计提 减值准备
年初余额 追加 减少 综合 放现金 其 期末余额
单位 认的投资损 权益 减值准备 期末余额
投资 投资 收益 股利或 他
益 变动
调整 利润
限公司
霍尔果斯
天神下凡
2,082,327.00 - - -96,332.70 - - - - 1,985,994.30 1,985,994.30 1,985,994.30
网络科技
有限公司
绍兴奇趣
网络科技 2,091,759.47 - - -334,431.79 - - - - 1,757,327.68 1,757,327.68 1,757,327.68
有限公司
上饶县乐
意网络科
3,480,983.71 - - -121,886.88 - - - - 3,359,096.83 3,359,096.83 3,359,096.83
技有限公
司
（二）上述被投资单位的主营业务开展情况及主要业绩指标如下：
本期计提
序号 被投资单位 主营业务开展情况 2019 年主要业绩指标
减值准备（元）
该被投资单位主营网络小说在线阅读及文学
版权运作，其控股子公司深圳市华阅文化传媒
有限公司（以下简称“华阅文化”）为主要业
霍尔果斯创阅文 务运营主体；本年度平台总体运营情况低于预 营业收入 2,825.93 万元，
1 53,040,164.46
化传媒有限公司 期，主要是由于 2019 年行业内开始兴起免费 净利润-1,498.63 万元
阅读的运营模式，大量同类公司以免费阅读的
方式吸引用户，华阅文化作为传统付费阅读模
式的公司，在订阅收入方面遭受较大冲击。
该被投资单位主营网络游戏的研发和运营，其
前 期 研发 的产 品 在业 内有 不俗 的 口碑 ， 但
海南腾鼎科技有 2019 年度接力推出的《天殇》、《剑侠风云》等 营业收入 1,233.96 万元，
2 10,780,956.00
限公司 项目运营表现与前期项目存在较大差距，年度 净利润-2,169.15 万元
盈利情况显著低于预期，后期计划推出的项目
能否有所提升仍存在较大的不确定性。
该被投资单位为游戏研发单位，其研发的《唐
深圳市肃羽科技 门六道》游戏项目 2019 年度已上线运营，运 营业收入 171.36 万元，
3 4,234,876.97
有限公司 营收益与预期存在较大的差距，公司年度经营 净利润-731.58 万元
情况不佳。
该被投资单位主营游戏、动漫美术制作，2019
霍尔果斯天神下
年受游戏行业新增研发项目减少的影响，该公 无 营 业 收 入 ， 净 利 润
4 凡网络科技有限 1,985,994.30
司未能获得新的委托制作订单，持续亏损且未 -32.11 万元
公司
有好转的预期。
该被投资单位为游戏研发单位，其投入研发的
绍兴奇趣网络科 游戏项目本年度经多次测试和调整后仍未能 无 营 业 收 入 ， 净 利 润
5 1,757,327.68
技有限公司 得到市场认可，未能正式上线运营，受此打击， -222.95 万元
团队已基本解散。
该被投资单位为游戏研发单位，其研发的《挂
机西游》游戏项目 2019 年度已上线运营，项
上饶县乐意网络 营业收入 170.74 万元，
6 3,359,096.83 目营收表现远低于预期，该单位从项目获得的
科技有限公司 净利润-81.26 万元
游戏分成难以弥补研发成本和维护，运营效益
不佳，核心研发人员流失严重。
合计 75,158,416.24
（三）主要长期股权投资减值测算过程
上述长期股权投资减值测试过程如下：根据被投资公司 2019 年度的经营情
况及发展预期，公司于 2019 年末判断该等长期股权投资存在减值迹象，通过采
用收益法测试被投资公司的股东全部权益价值，乘以公司对其持股比例，再与对
应的长期股权投资账面价值比较，对于可收回金额低于其对应账面价值的，按其
差额计提减值准备。其中主要长期股权投资的减值测算过程如下：
单位：万元
基准日股东权益 公司所占股东 股权投资
被投资公司名称 减值金额
价值 权益分额 账面价值
霍尔果斯创阅文化传媒有限公司 18,593.35 3,216.18 8,520.20 5,304.02
海南腾鼎科技有限公司 4,118.96 772.30 1,850.40 1,078.10
深圳市肃羽科技有限公司 914.21 91.42 514.91 423.49
合计 - - - 6,805.61
1、深圳市华阅文化传媒有限公司
单位：万元
2024 年后
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
永续
一、营业收入 2,695.00 4,042.5 6,063.75 7,882.88 9,459.45
二、营业总成本 4,967.24 0 5,298.5 5,472.40 5,820.55 6,135.33
其中：营业成本 1,300.34 4 1,430.3 1,573.41 1,730.75 1,903.82
营业税金及附加 10.04 7 18.8 32.33 44.30 54.40
销售（营业）费用 1,401.98 1 1,457.9 1,366.38 1,389.12 1,453.30
管理费用 2,257.17 2 2,342.4 2,472.95 2,580.85 2,673.59
财务费用 -6.80 5 -7.14 -7.50 -7.87 -8.27
资产减值损失 4.51 56.1 34.83 83.41 58.48
加：公允价值变动收益 3
投资收益
三、营业利润 -2,272.24 -1,256.0 591.35 2,062.32 3,324.12
加：营业外收入 0.00 4
减：营业外支出
四、利润总额 -2,272.24 -1,256.0 591.35 2,062.32 3,324.12
减：所得税 4 - - -
五、净利润 -2,272.24 -1,256.0 591.35 2,062.32 3,324.12
减：少数股东损益 4
六、归属于母公司的净利润 -2,272.24 -1,256.0 591.35 2,062.32 3,324.12
加：固定资产折旧、无形 4 267.8
262.65 123.47 64.23 24.70
资产摊销 8
负息债务的增加
减：资本性支出 25.00 30.0 30.00 30.00 30.00
追加营运资金 535.66 0 -99.54 -159.74 -135.74 -114.87
净现金流量 -2,570.25 -918.63 844.56 2,232.29 3,433.69 3,318.82
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 5.00 n
折现系数 0.9423 0.836 0.7431 0.6599 0.5522 4.3793
净现值 -2,422.078 -768.7 627.61 1,473.10 1,896.17 14,534.12
经营性资产价值 3 15,340.20
溢余性资产价值 3,253.15
股东全部权益价值 18,593.35
间接持股比例 17.30%
股东权益份额 3,216.18
基准日账面价值 8,520.20
减值金额 5,304.02
注：霍尔果斯创阅文化传媒有限公司的唯一资产为其持有的深圳市华阅文化传媒有限公
司股权。
2、海南腾鼎科技有限公司
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2024 年后永续
一、营业收入 2,788.44 3,067.29 3,435.36 3,881.96 4,386.61
二、营业总成本 2,588.53 2,826.01 3,011.67 3,243.74 3,474.78
其中：营业成本 81.90 88.45 95.53 103.17 111.42
营业税金及附加 19.49 21.45 24.05 27.21 30.78
销售（营业）费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 2,489.44 2,681.76 2,889.56 3,073.04 3,323.24
财务费用 -6.80 -7.14 -7.50 -7.87 -8.27
资产减值损失 4.51 41.50 10.03 48.20 17.60
加：公允价值变动收益
投资收益
三、营业利润 199.91 241.27 423.69 638.22 911.
加：营业外收入 0.00 83
减：营业外支出
四、利润总额 199.91 241.27 423.69 638.22 911.83
减：所得税 - - 113.
五、净利润 199.91 241.27 423.69 638.22 98 797.86
减：少数股东损益
六、归属于母公司的净利 199.91 241.27 423.69 638.22 797.86
润 加：固定资产折旧、无
34.83 36.43 37.66 -2.25 6.75
形资产摊销
负息债务的增加
减：资本性支出 51.57 46.25 44.54 2.64 12.08
追加营运资金 843.28 111.96 133.74 153.82 170.
净现金流量 -660.11 119.49 283.07 479.51 39 622.13 792.52
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 5.00 n
折现系数 0.9423 0.8368 0.7431 0.6599 0.5522 4.3793
净现值 -622.05 99.99 210.36 316.43 343.56 3,470.67
经营性资产价 3,818.96
值 溢余性资产价 300.00
值 股东全部权益价值 4,118.96
间接持股比例 18.75%
股东权益份额 772.31
基准日账面价值 1,850.40
减值金额 1,078.10
3、深圳市肃羽科技有限公司
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 2024 年后永续
年
一、营业收入 923.32 960.25 998.66 1,038.61 1,0
二、营业总成本 760.53 776.01 847.06 932.15 80.15 1,0
其中：营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00 17.46 0.00
营业税金及附 6.65 6.91 7.19 7.48 7.78
加 销售（营业）费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
用 管理费用 749.51 759.36 834.94 914.34 1,0
财务费用 -0.14 -0.15 -0.16 -0.1604.14 -0.17
资产减值损失 4.51 9.89 5.09 10.49 5
加：公允价值变动收 .71
益 投资收益
三、营业利润 162.79 184.24 151.61 106.46 6
加：营业外收入 0.00 2.70
减：营业外支出
四、利润总额 162.79 184.24 151.61 106.46 6
减：所得税 2.70
五、净利润 162.79 184.24 151.61 106.46 6
减：少数股东损益 2.70
六、归属于母公司的 162.79 184.24 151.61 106.46 6
净利润 2.70
65.09 6.58 7.53 4.85 4.37
无形资产摊销
负息债务的增
加减：资本性支出 10.00 5.00 5.00 2.00 2.00
追加营运资金 -90.51 12.96 13.78 14.70 15.70
净现金流量 308.40 172.85 140.36 94.61 4 65.07
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 9.37 5.00 n
折现系数 0.9423 0.8368 0.7431 0.6599 0.5522 4.3793
净现值 290.62 144.65 104.30 62.43 2 284.95
经营性资产 914.21 7.26
价值 溢余性资产 0.00
价值 914.21
间接持股比例 10.00%
股东权益份额 91.42
基准日账面价值 514.91
减值金额 423.49
综上，上述长期股权投资的减值准备计提情况符合相关被投资公司的经营情
况及经营预期，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，减值测试过
程恰当，减值准备计提是合理、准确的。
二、年审会计师意见
（一）核查程序
针对长期股权投资减值事项问题，我们执行了以下程序：
1、对鼎龙文化公司投资业务的关键内控设计和执行情况进行了解和测试，
评价投资业务的内部控制是否有效；
2、获取被投资单位财务报表，了解被投资单位的财务状况以及经营情况；
3、分析被投资单位的财务信息及所在行业信息，评估管理层对其减值迹象
所作出初始判断的合理性；
4、查询公开信息了解被投资单位经营情况，访谈鼎龙文化公司投资部，了
解标的公司正在执行的项目、现有的项目储备及未来的发展规划等；
5、取得管理层对可收回金额测算的相关资料，对所依据的测算模型、未来
现金流量预测数据和折现率进行复核，对可收回金额计算的数字准确性进行了检
查；
6、复核管理层在年末对长期股权投资减值估计结果、财务报表的披露是否
恰当。
（二）核查结论
经过检查和复核，我们认为鼎龙文化公司对长期股权投资减值准备计提合理、
充分。
问题：（4）请结合你公司 2018 年底发生控制权变更、2018 年计提大额商誉
减值、2019 年全额计提商誉减值、长期股权投资减值计提情况说明是否存在通
过计提资产减值准备进行业绩“大洗澡”的情况，相关资产减值准备计提是否
符合《企业会计准则》规定。
回复：
一、公司相关资产减值准备计提是否符合《企业会计准则》规定的说明
公司控制权变更发生于 2018 年 12 月下旬，该时点公司 2018 年全年的经营
状况已基本确定，且 2018 年度内公司主营业务所处行业及市场环境的变化情况
不以人的主观意愿为转移，公司结合全年实际经营状况和未来经营预期，以商誉
减值测试及评估机构的评估结果为依据，对 2018 年度商誉相关资产组进行了减
值计提，相关会计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司控制权变
更后，为保障公司有效决策和平稳发展，公司管理团队发生了一定变动，现任管
理团队对公司未来经营计划和发展方向进行了积极的探讨和规划，力争使公司主
营业务朝积极的方向持续、稳定发展，但受行业环境、市场竞争情况等影响，截
止 2019 年第三季度末及 2019 年年末，公司相关主营业务主体及相关被投资公司
的实际发展情况与经营预期存在差异，根据相关主体的经营业绩及经营预期，公
司判断相关资产或资产组截止 2019 年第三季度末及 2019 年年末存在减值迹象，
经对相关资产进行减值测试并结合评估机构的评估结果，公司对商誉、长期股权
投资等相关资产进行了减值准备计提，相关会计判断和会计处理符合《企业会计
准则》的规定。
综上，公司认为，公司 2018 年度计提商誉减值准备及 2019 年度计提商誉减
值准备和长期股权投资减值准备均是基于各自期间相关主体或资产组的行业环
境情况、市场发展情况、实际经营情况及对未来经营情况的分析预测，计提金额
以评估机构的评估结果及/或公司资产减值测试的结果为依据，相关资产减值准
备计提符合《企业会计准则》的规定，计提商誉减值、长期股权投资减值事项与
公司控制权变更事项不存在必然关系，公司不存在通过计提相关资产减值准备进
行业绩“大洗澡”的情况。
二、年审会计师意见
基于已实施的复核程序，我们认为：
公司 2019 年度计提商誉减值准备和长期股权投资减值准备合理、充分，相
关资产减值准备计提符合《企业会计准则》的规定，计提商誉减值、长期股权投
资减值事项与公司控制权变更事项不存在必然关系，不存在通过计提相关资产减
值准备进行业绩“大洗澡”的情况。
问题：5、年报显示，你公司子公司风云互动 2019 年度净利润为-8,646.68
万元，未完成 2019 年度业绩承诺，需进行业绩补偿。你公司将无需支付的部分
股权转让现金对价款 3,566.71 万元计入营业外收入。请补充披露风云互动业绩
补偿涉及的全部会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会
计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、风云互动业绩补偿的基本情况
因公司子公司风云互动 2019 年度业绩承诺未完成且其业绩承诺期间累积实
现的净利润数低于累积承诺的净利润数，相关业绩补偿义务人（风云互动原股东）
需对公司进行业绩补偿，包括由公司回购注销对应补偿股份（合计 1,834,235 股）、
公司无需支付剩余现金对价款（合计 3,276.91 万元，本问题所述的“3,566.71 万
元”为公司本期确认的全部营业外收入金额）、返还补偿股份对应的已分配现金
股利（合计 16.51 万元）等补偿措施，具体情况详见公司于 2020 年 4 月 29 日披
露的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购
注销对应补偿股份的公告》。
二、风云互动业绩补偿涉及的会计处理及其合规性说明
（一）相关会计处理
1、经审计风云互动 2019 年业绩承诺未完成，确认无需支付 3,276.91 万元现
金对价时：
借：其他应付款 3,276.91 万元
贷：营业外收入 3,276.91 万元
2、确认其应返还已分配现金股利时：
借：其他应收款 16.51 万元
贷：营业外收入 16.51 万元
3、未来实际回购补偿股份时（单位：元）：
借：其他应收款 （回购日股票价格×1,834,235）-1
贷：营业外收入 （回购日股票价格×1,834,235）-1
借：库存股 （回购时股票价格×1,834,235）
贷：银行存款 1
贷：其他应收款 （回购时股票价格×1,834,235）-1
4、实际注销补偿股份时（单位：元）：
借：股本 1,834,235
资本公积 （回购时股票价格×1,834,235-1,834,235）
贷：库存股 （回购时股票价格×1,834,235）
（二）相关会计处理的合规性说明
公司将无需支付的现金股权转让款 3,276.91 万元、业绩承诺方需返还已分配
现金股利 16.51 万元，合计 3,293.42 万元计入 2019 年营业外收入；对业绩补偿
义务人所持 1,834,235 股应当由公司以 1 元的总价予以回购注销，但考虑到回购
存在重大不确定性，基于谨慎性原则，待实际回购注销时入账。以上会计处理符
合《企业会计准则》的规定。
三、年审会计师意见
（一）核查程序
1、查阅并购重组相关协议和业绩补偿协议，复核其中的有关业绩补偿承诺
的条款；
2、复核管理层业绩补偿款的计算过程，了解鼎龙文化是否按照有关规定进
行了恰当的会计处理和披露；
3、对业绩承诺人进行访谈，了解其财务状况及股票质押情况，了解其未来
业绩补偿款的实现计划及相关支持性资料。
（二）核查结论
经过核查，我们认为：1、鼎龙文化将无需支付的现金股权转让款 3,276.91
万元、业绩承诺方需返还已分配现金股利 16.51 万元，合计 3,293.42 万元计入 2019
年营业外收入；2、业绩补偿义务人因 2019 年度业绩未达标，其所持 1,834,235 股
应当由公司以 1 元的总价予以回购注销，但考虑到回购存在重大不确定性，基于
谨慎性原则，待实际回购注销时入账。
上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
6、年报显示，你公司 2018 年度前五名客户合计销售额为 8.33 亿元，占年
度销售总额比例 78.29%，前五大供应商合计采购总额 7.22 亿元，占年度采购总
额的 64.74%。
问题：（1）请结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司
近三年前五大客户、前五大供应商变动情况、客户和供应商集中度高的原因和
合理性、相关业务的真实性、客户与供应商之间是否存在重合及原因。
回复：
一、公司近三年前五大客户相关情况说明
（一）近三年前五大客户变动情况说明
公司近三年前五大客户情况如下：
单位：元
所属年度 序号 前五大客户名称 销售额 占年销售额比例 对应业务类型
1 飞狐信息技术（天津）有限公司 196,226,415.09 26.93% 影视
2 北京奇艺世纪科技有限公司 196,226,415.09 26.93% 影视
2017 年度
3 湖南广播电视台卫视频道 112,264,150.94 15.40% 影视
4 深圳市爱贝信息技术有限公司 48,228,524.34 6.62% 游戏
5 上海丝芭影视有限公司 11,320,754.72 1.55% 游戏
合计 564,266,260.18 77.43%
所属年度 序号 前五大客户名称 销售额 占年销售额比例 对应业务类型
1 浙江天猫技术有限公司 335,444,151.87 44.62% 影视
2 上海文化广播影视集团有限公司 98,913,019.09 13.16% 影视
3 北京电视台 70,919,575.48 9.43% 影视
2018 年度
4 上海敢客网络科技有限公司 20,250,684.68 2.69% 游戏
5 上海木塔网络科技有限公司 18,999,106.13 2.53% 游戏
合计 544,526,537.25 72.43%
所属年度 序号 前五大客户名称 销售额 占年销售额比例 对应业务类型
1 天津中汇同信进出口贸易有限公司 306,003,634.55 28.77% 贸易
2 天津恒庆都供应链有限公司 221,194,690.88 20.80% 贸易
3 四川特码供应链管理有限公司 151,174,759.03 14.21% 贸易
2019 年度
4 浙江天猫技术有限公司 127,286,415.64 11.97% 影视
5 深圳市腾讯计算机系统有限公司 26,937,852.95 2.53% 游戏
合计 832,597,353.05 78.29%
由上表可见，公司 2017 年、2018 年前三大客户均为影视业务客户（合计收
入占比分别为 69.26%、67.21%），2019 年因当年确认收入的影视剧收入体量较
以前年度要小，同时 2019 年出现与客户重新议价后冲减收入的情形，2019 年前
五大客户中仅有一个影视业务客户；2017 年、2018 年第四、第五大客户均为游
戏业务客户（合计收入占比分别为 8.17%、5.22%），2019 年因公司新增贸易业
务，前五大客户中仅有一个游戏业务客户；因公司 2017 年、2018 年尚未开展贸
易业务，因此前五大客户中无贸易业务客户，公司 2019 年新增贸易业务，由于
该项业务的标的商品通常为大宗商品，收入流水金额较大，因此前三大客户均为
贸易业务客户（合计收入占比为 63.79%），并使前五大客户中游戏、影视业务客
户数量、收入占比相应减少。
（二）公司客户集中度高的原因及合理性
公司近三年前五大客户销售额占比均超过 70%，客户集中度较高，主要原因
如下：
1、2017 年、2018 年客户集中度高主要是由于影视剧行业具有购剧平台比
较集中的特点
公司 2017 年、2018 年客户集中度较高主要是影视业务客户集中度较高所致，
该两年度前三大客户均为影视业务客户（合计收入占比分别为 69.26%、67.21%）。
公司影视业务的客户较为集中，一方面与影视行业投资金额较高较集中、潜在产
出金额也较高较集中的特征相关，另一方面，近年来，国内影视剧行业中，北京
卫视、东方卫视、湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视五家卫视成为购剧的主要电视
平台，而优酷视频、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频等成为购剧的主要网络视频平
台，因此公司影视业务客户相对集中与该市场格局直接相关。
2、2019 年客户集中度高主要是由于公司新增的贸易业务具有业务流水较大
的特点
公司 2019 年客户集中度较高主要是贸易业务客户集中度较高所致，该年度
前三大客户均为贸易业务客户（合计收入占比为 63.79%）。公司贸易业务客户较
为集中，一方面是由于贸易业务具有业务流水较大的特点（其相应的收入、成本
金额也较高），另一方面与公司对该项业务的定位有关（公司主要目的是提升闲
置资金周转效率，而非将该业务作为提升长期盈利能力的业务，因此虽然该项业
务的收入金额较游戏、影视等业务收入金额高，但较其他以贸易业务为主要业务
的企业，公司贸易业务的整体规模、客户数量等均相对较小/少，因此公司 2019
年呈现出贸易业务客户集中度较高的情况），同时由于公司 2019 年影视业务收入
大幅减少，也相对提升了贸易业务收入在公司营业收入中的占比。
综上，公司近三年客户集中度较高主要与相关业务的特点及其行业格局、相
关业务当年的实际发展状况及公司对其定位情况等因素相关，是合理的。
二、公司近三年前五大供应商相关情况说明
（一）近三年前五大供应商变动情况说明
公司近三年前五大供应商情况如下：
单位：元
所属年度 序号 前五大供应商名称 采购额 占年采购额比例 对应业务类型
1 周冬雨影视文化传播新沂工作室 50,849,056.60 13.06% 影视
2 朱洪志 37,123,363.98 9.54% 游戏
3 罗晋（上海）影视文化工作室 25,018,867.92 6.43% 影视
2017 年度
4 东阳横店卫翰韬影视文化工作室 17,860,833.34 4.59% 影视
5 顺通（上海）影视文化工作室 16,679,245.28 4.29% 影视
合计 147,531,367.12 37.91%
所属年度 序号 前五大供应商名称 采购额 占年采购额比例 对应业务类型
2018 年度 1 周冬雨影视文化传播新沂工作室 58,113,207.55 11.58% 影视
2 罗晋（上海）影视文化工作室 52,122,641.51 10.39% 影视
3 江苏万圣广告传媒有限公司 44,245,440.56 8.82% 游戏
4 浙江九翎网络科技有限公司 19,462,066.76 3.88% 游戏
5 上海欧耶信息科技有限公司 18,800,000.00 3.75% 游戏
合计 192,743,356.38 38.42%
所属年度 序号 前五大供应商名称 采购额 占年采购额比例 对应业务类型
1 东莞市思贝克电子商务有限公司 371,155,744.24 33.28% 贸易
2 上海枣矿新能源有限公司 287,725,181.12 25.80% 贸易
3 贵州国际商品交易中心有限公司 33,831,633.48 3.03% 贸易
2019 年度
4 广州好评网络科技有限公司 16,402,508.44 1.47% 游戏
5 江苏万圣广告传媒有限公司 12,905,660.38 1.16% 游戏
合计 722,020,727.66 64.74%
由上表可见，2017 年前五大供应商中有四个为影视业务供应商（合计采购
额占比为 28.37%），一个为游戏业务供应商（采购额占比为 9.54%）；2018 年前
五大供应商中有二个为影视业务供应商（合计采购额占比为 21.97%），三个为游
戏业务供应商（合计采购额占比为 16.45%）；2019 年前五大供应商中有三个为贸
易业务供应商（合计采购额占比为 62.11%），两个为游戏业务供应商（合计采购
额占比为 2.63%）。公司影视业务供应商变动情况与当年结转成本的影视剧对应
的演职人员、摄制单位变动情况相关；公司游戏业务供应商变动情况与游戏业务
当年的运营模式结构、游戏买量需求等情况相关；公司 2019 年新增贸易业务，
由于该项业务的标的商品通常为大宗商品，收入流水金额及其对应的采购成本金
额较大，因此公司前五大供应商采购额主要由贸易业务构成，并使前五大供应商
中游戏、影视业务供应商数量、采购额占比相应减少。
（二）公司 2019 年供应商集中度较高的原因及合理性
公司 2017 年、2018 年前五大供应商合计采购额占比均不高于 40%，2019
年前五大供应商合计采购额占比为 64.74%，该年度供应商集中度较高，主要是
公司 2019 年新增贸易业务，而贸易业务的收入流水金额及其对应的采购成本金
额较大所致。贸易业务供应商集中度较高的具体原因与本题前述回复中“贸易业
务客户集中度较高”的原因一致，即与贸易业务流水金额较大的特点、公司对该
项业务的定位、影视业务收入同比大幅减少等因素相关，公司 2019 年呈现出的
供应商集中度较高的情况与公司本期实际业务结构一致，是合理的。
三、相关业务的真实性及客户与供应商之间是否存在重合的情况说明
经核查相关业务合同、银行凭证、业务凭证，公司相关销售、采购业务均是
基于相关业务发展需要而发生的，具有真实性。此外，公司近三年前五大客户和
供应商之间不存在重合的情况。
问题：（2）请对照《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第十章的规定，
说明前五名客户、前五名供应商是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际
控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系；说明公司是否存在对客户、供应商的重大依
赖，如大客户和供应商发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响，如是，
公司防范客户和供应商过度依赖风险的措施。
回复：
一、前五名客户、供应商与公司及公司实际控制人的关系说明
公司通过国家企业信用信息公示系统查询了公司前五名客户、供应商的工
商信息（包括股权情况、控制情况、董监高情况等），以核实公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上股东、历任董事、监事、高级管理人员是否存在对该等
交易对手方存在投资行为及是否在该等交易对手方存在任职情况，并重点询问了
公司实际控制人、交易对手方的主要负责人、与该等业务相关的业务主管和经办
人员，以核实公司及公司实际控制人与该等交易对手方在业务合作、债权债务、
产权、人员等方面是否存在往来关系或其他特殊利益关系。
经上述核查并对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司前五
名客户、供应商不属于公司关联人，与公司及公司实际控制人在业务合作、债权
债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、公司对主要客户、供应商的依赖情况说明
根据本题前述回复，公司 2017 年、2018 年影视业务客户集中度较高，公司
2019 年贸易业务的客户及供应商集中度均较高。
公司影视业务客户集中度较高的原因与国内影视剧播出平台集中度较高的
市场格局有关，而非公司对特定客户存在依赖性，同时公司重视维护与各大影视
剧播出平台的良好合作关系，有利于保障公司影视业务的持续开展；公司贸易业
务客户及供应商集中度较高的原因与该项业务流水金额较大的特点以及公司不
以其为主要业务发展方向的定位有关，贸易行业目前整体供需状况较分散，公司
不存在对特定客户或供应商重大依赖的情况，基于该项业务流水较大而毛利率较
低的特点，该项业务的发展情况及客户、供应商变化情况预计也不会对公司未来
的整体盈利状况产生重大影响。
综上，公司不存在对客户、供应商的重大依赖，如公司未来因游戏、影视、
贸易、钛矿等各项业务或业务结构的发展而导致主要客户、供应商发生变化的，
将是相关项目实际开展需求及公司自主选择的结果，不会对公司的生产经营产生
重大不利影响。同时，公司将以市场需求为导向，不断提升相关产品和作品的质
量，以保持公司各项业务的市场竞争力及在业内的口碑，并积极维护和拓展业务
所需的各类型渠道、客户、供应商，以防范对特定客户或供应商的重大依赖风险，
保障公司各项主要业务的持续性及稳定性。
问题：（3）请年审会计师详细说明对公司报告期内主要销售客户销售真实
性所实施的审计程序，获取的审计证据。
回复：
年审会计师实施的审计程序、获取的审计证据情况如下：
报告期内，鼎龙文化主要从事网络游戏的研发、发行和运营以及影视剧的投
资、拍摄、制作和发行，同时兼营商品贸易业务。针对不同类型的收入执行的具
体审计程序如下：
一、游戏业务
（一）了解和评价了与游戏业务收入确认相关的内部控制设计的有效性，并
测试了关键控制执行的有效性；
（二）对鼎龙文化业务系统实施 IT 审计，测试计算机控制环境的有效性，复
核主要业务数据；
（三）抽查了游戏联合运营（代理）模式中与客户签订的合同或框架协议，
结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应
收账款余额执行检查对账单、函证等程序，检查联营游戏收入确认依据的合理性、
真实性和完整性；
（四）对 2019 年度收回充值款选取样本，执行细节测试；
（五）了解和复核了自主运营模式、联运模式下收入确认的具体方法，查阅
了联运协议等支持性文件，检查游戏业务收入确认的会计政策是否符合企业会计
准则的要求；
（六）选取样本测试资产负债表日前后重要的营业收入会计记录、暂估收入
期后对账单等原始凭证，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况。
二、影视业务
（一）评价、测试与收入确认流程、销售成本计算流程相关的内部控制的设
计和运行的有效性。
（二）取得 2019 年度电视剧销售收入对应的销售合同、电视剧发行许可证、
母带移交确认函、销售预案，核对销售合同中约定的结算条款、风险报酬条款，
核对发行许可证及母带移交确认函的日期，并了解影视剧播映情况，以检查销售
收入确认的真实性。
（三）检查销售预案中计划收入的构成，计算已实现收入占计划收入的比例，
判断销售预案的合理性。
（四）根据销售收入、计划收入及存货成本，检查成本结转金额是否准确。
（五）对重要客户执行函证程序，确认母带移交时点、期初及期末应收账款
或预收账款余额、本期及上期销售收入金额等信息。
（六） 针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对母带移
交确认时点，评价销售收入是否确认在恰当的会计期间。
三、贸易业务
（一）了解本期内部控制环境是否发生了重要变化，并评估对公司经营所产
生的相关影响；
（二）检查贸易业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则规定；
（三）对贸易业务相关销售和收款流程进行内部控制测试，以了解和评价管
理层与贸易业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（四）对贸易业务收入和成本执行分析性程序，包括：本期各月度收入、成
本、毛利波动分析；主要大宗商品本期收入、成本、毛利率与市场行情比较分析
等；
（五）通过天眼查询贸易类业务客户相关工商资料、抽查重要贸易类客户进
行函证，并控制函证过程的独立性；
（六）侧重选择本期重要贸易类销售客户的合同、出库记录、提单记录、回
款记录、签收记录等进行了检查、对资产负债表日前后的收入交易进行了截止测
试，并检查了应收账款期后回款及期后销售退回情况。
7、报告期内，你公司应收账款账面余额为 3.48 亿元，同比下降 31.87%；
坏账准备余额 4,104.30 万元，应收账款期末账面价值 3.07 亿元。
问题：（1）请结合应收账款的分类、信用政策、主要客户变动情况及坏账
计提政策，说明公司应收账款期末余额下降的原因以及你公司坏账准备计提是
否充分、合理。
回复：
一、公司应收账款期末余额下降的原因
本报告期公司按业务划分的应收账款期末余额变动情况如下：
单位：万元
应收账款余额 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减金额
影视业务 26,519.81 41,414.96 -14,895.15
游戏业务 7,089.37 6,742.98 346.39
贸易业务 463.00 0.00 463.00
其他 764.23 570.74 193.49
合计 34,836.41 48,728.67 -13,892.27
由上表可见，公司应收账款期末余额下降主要是影视业务对应的应收账款余
额下降，即影视业务部分应收账款（主要是影视剧《幕后之王》对应的应收账款）
收回所致。
二、公司应收账款坏账准备计提是否充分、合理的说明
（一）公司的信用政策
公司 2018 年末、2019 年末影视业务应收账款余额占比分别达到 84.99%、
76.13%，是公司应收账款的主要构成部分。公司影视业务通常实行预售模式，在
该模式下，客户通常在预售协议生效后一定期限内向公司预付一定比例的授权费
用，剩余费用通常在对应影视剧获得发行许可证后、向客户交付播映带后、首播
完毕后等时点后的一定期限内按比例支付。除此之外，公司其他业务未制定特定
的信用政策，通常在合同中按行业惯例约定回款期限及违约条款。
（二）公司应收账款坏账准备计提政策
对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信
用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，公司依据其信用
风险自初始确认后是否已经显著增加，采用未来12个月内或者整个存续期内预期
信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不
同组合：
项目 确认组合的依据 计提方法
组合 1：正常信用风险组 本组合以应收账款的账龄 按账龄与整个存续期预期信用损失率对
合（账龄组合） 作为信用风险特征 照表计提
本组合为合并范围内关联
组合 2：无信用风险组合 不计提
方款项
应收账款-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
1、浙江梦幻星生园影视文化有限公司、东阳市星生地影视文化有限公司、
霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司
账龄 预期损失率（%）
1 年以内（ 含 1 年） 5
1-2年 10
2-3年 50
3年以上 100
2、公司及其他子公司
账龄 预期损失率（%）
1 年以内（ 含 1 年） 2
1-2年 20
2-3年 50
3年以上 80
（三）公司 2019 年应收账款坏账准备计提情况
1、期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
恒创讯有限公司 5,793,002.02 5,793,002.02 100.00 预计难以收回
成都超级梦网络技术股
2,241,424.34 2,241,424.34 100.00 预计难以收回
份有限公司--结算金额
合计 8,034,426.36 8,034,426.36 100.00
2、期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
深圳市酷牛互动科技有
815,620.53 815,620.53 100.00 预计难以收回
限公司-结算金额
合计 815,620.53 815,620.53 100.00
3、期末按账龄计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
账龄
应收账款余额 坏账准备 计提比例（%） 应收账款账面价值
1 年以内 109,281,788.60 3,747,262.39 3.43 105,534,526.21
1至2年 225,801,144.81 24,371,488.96 10.79 201,429,655.85
2至3年 13,741.74 6,870.87 50.00 6,870.87
3 年以上 4,067,342.76 4,067,342.76 100.00 -
合计 339,164,017.91 32,192,964.98 9.49 306,971,052.93
综合前述公司信用政策、坏账准备计提政策、坏账准备计提情况，公司应收
账款坏账准备计提政策是从谨慎性角度并根据行业和公司的实际情况制定的，坏
账准备实际计提根据应收款项的实际情况并严格按照公司会计政策执行，因此，
公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。
二、年审会计师意见
（一）核查程序
我们对应收账款及应收账款预期信用损失计提所实施的重要审计程序主要
有：
1、对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有
效性进行了解、评估及测试；
2、复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层
是否充分识别已发生减值的项目；
3、获取管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数
据及相关资料，评价其恰当性和充分性；
4、对于按单项计提坏账准备的应收账款，抽样复核管理层评估可收回性的
相关考虑及依据是否客观合理；对于涉及诉讼事项的应收账款，通过查阅相关文
件评估应收账款的可收回性，并与公司管理层讨论诉讼事项对应收账款可收回金
额估计的影响；
5、对于按账龄分析法计提预期信用损失的应收账款，对账龄准确性进行测
试，评价管理层预期信用损失计提的合理性；
6、执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款预期信用损
失计提的合理性。
（二）核查结论
经过核查，我们认为应收账款期末余额下降主要是影视剧《幕后之王》对应
的部分应收账款收回所致，坏账准备计提充分、合理。
问题：（2）你公司前五名应收账款汇总金额 2.81 亿元，占应收账款期末余
额的比例达 80.82%。请详细披露前五名应收账款客户的具体名称、应收账款金
额、对应计提坏账准备以及期后回款情况，并请说明前五名应收账款客户方与
你公司是否存在关联关系。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、前五名应收账款客户的相关情况
公司 2019 年末前五名应收账款欠款方相关情况如下：
单位：元
应收账款 占应收账款合计 坏账准备
序号 欠款方名称 期后回款比例
期末余额 期末余额的比例 期末余额
1 浙江天猫技术有限公司 198,750,000.00 57.11% 17,575,000.00 81.48%
2 北京电视台 55,137,400.00 15.84% 5,513,740.00 34.28%
福州顺游网络科技有限
3 12,734,527.60 3.66% 1,792,789.04 0.88%
公司
深圳市腾讯计算机系统
4 9,453,381.84 2.72% 189,067.64 82.22%
有限公司
芜湖乐时网络科技有限
5 5,170,681.69 1.49% 103,413.63 69.59%
公司
合计 281,245,991.13 80.82% 25,174,010.31 68.39%
注：上述“期后回款比例”根据各欠款方自 2019 年年末起至其各自最近一笔回款期间
的累计回款金额计算。
二、前五名应收账款客户与公司关联关系说明
根据前述前五名应收账款客户情况，其中前二名为影视业务客户，第三至第
五名为游戏业务客户，与公司均为正常的业务往来关系，不存在《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系。
三、年审会计师意见
（一）核查程序
1、对与前五名应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及
运行有效性进行了解、评估及测试；
2、复核管理层在评估前五名应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注
管理层是否充分识别已发生减值的项目；
3、获取管理层评估前五名应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依
据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；
4、执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款预期信用损
失计提的合理性。
5、通过“天眼查询”前五名应收账款单位的工商资料、访谈鼎龙文化公司
高管，判断前五名应收账款客户是否与公司存在关联关系。
（二）核查结论
经过核查，我们认为鼎龙文化前五名应收账款客户方与其不存在关联关系。
8、年报显示，其他应收款期末余额 3.74 亿元，较期初上升 855.73%，本期
计提坏账准备 3,505.07 万元，坏账准备期末余额 3,852.53 万元。其中含有东阳曼
荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）股权转让款 3,000 万元；预
付云南中钛科技投资款 3 亿元；其他项目 1,850.68 万元，同比增长 484.02%。
问题：（1）请你公司补充说明东阳曼荼罗股权转让进展，是否存在逾期收
款情形，是否及时履行信息披露义务。并说明上述款项是否构成非经营性资金
占用或对外提供财务资助，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
回复：
一、东阳曼荼罗股权转让事项的进展情况
公司董事会于 2019 年 1 月审议通过了对东阳曼荼罗的投资退出事宜，全资
子公司梦幻星生园于 2019 年 1 月 17 日与东阳曼荼罗签订了投资解除协议，梦幻
星生园拟收回对东阳曼荼罗的全部投资款（1.5 亿元人民币）及相关利息（按投
资款的实际占用期限以年息 4.35%计息），双方约定在投资解决协议生效后 3 日
内由东阳曼荼罗向梦幻星生园退还投资本金 8,000 万元及相关利息，剩余投资本
金 7,000 万元及相关利息在投资解除协议生效后一年内由东阳曼荼罗以分期方式
向梦幻星生园退还。
2019 年 3 月，东阳曼荼罗已完成股权等相关工商变更登记手续，梦幻星生
园不再为东阳曼荼罗的股东；截至 2019 年末，梦幻星生园收回东阳曼荼罗退还
的投资本金累计 12,000 万元及相关利息，尚待收回投资本金 3,000 万元；2020
年 1 月，梦幻星生园收到东阳曼荼罗退还的投资本金 2,000 万元及相关利息，截
至 2020 年 1 月末累计收回投资本金 14,000 万元，尚待收回投资本金 1,000 万元。
上述待收回的 1,000 万元超出投资解除协议约定的退还期限，经东阳曼荼罗与公
司及梦幻星生园沟通协商，根据东阳曼荼罗的短期资金周转状况，上述待收回的
1,000 万元将延后支付，但东阳曼荼罗须根据投资解除协议的约定承担相应的资
金利息。鉴于公司原董事王力先生于 2019 年 1 月起不再担任公司董事职务，并
于 2019 年 3 月起不再担任东阳曼荼罗的董事职务，目前东阳曼荼罗已不属于公
司关联方，同时鉴于该 1,000 万元的逾期回收情况不会对公司的生产经营状况或
经营业绩产生重大影响且逾期回收的金额占比较小（仅占应收回投资本金的
6.67%），因此公司此前未就该事项进行临时公告。为使投资者进一步了解上述股
权转让事项的进展情况，公司对相关事项的进展情况进行了补充披露，具体情况
详见公司于 2020 年 6 月 4 日披露的《关于全资子公司退出投资项目的进展公告》。
二、是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助情况说明
除公司原董事王力先生在梦幻星生园增资参股东阳曼荼罗后曾担任其董事
外（目前东阳曼荼罗已不属于公司关联方），东阳曼荼罗及其关联方与公司和公
司原控股股东、实际控制人、现控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、其
他历任董监高不存在关联关系或其他特殊利益关系，上述剩余投资本金的逾期回
收是由于东阳曼荼罗的短期资金周转状况所造成，且其将根据投资解除协议约定
承担相应利息，上述款项不构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，不存在
损害公司利益及中小股东利益的情形。
三、年审会计师意见
（一）核查程序
1、检查增资款凭据、投资协议、解除投资协议；
2、检查回收投资款及利息凭证；
3、向交易对方函证余额；
4、了解剩余 1000 万投资款的回收计划，并电话与对方沟通确认。
（二）核查结论
通过执行以上审计程序，我们认为，上述款项不构成非经营性资金占用或对
外提供财务资助，按照一年期基准贷款利率向交易对方收取资金占用费，不存在
损害公司利益及中小股东利益的情形。
问题：（2）请补充披露“其他项目”具体内容、对手方名称及对应金额，
是否存在关联方，并说明同比大幅增长的原因。
回复：
一、其他应收款中“其他项目”相关情况说明
公司 2019 年末其他应收款中“其他项目”的具体情况如下：
单位：元
序号 欠款方名称 期末账面余额 款项内容
1 福州初心互娱网络科技有限公司 4,400,479.05 应退的游戏预付分成款
2 海南诚玩信息科技有限公司 3,301,886.70 应退的游戏预付分成款
3 成都星迹互娱科技有限公司 2,463,363.25 应退的游戏预付分成款
4 深圳市球动互娱科技有限公司 1,941,474.57 应退的游戏预付分成款
5 上海柱游网络科技有限公司 1,249,326.55 应退的游戏预付分成款
合计 13,356,530.12
注：
1、 公司 2019 年末其他应收款中“其他项目”余额为 1,850.68 万元，以上列示余额超
过 100 万元的对手方情况（合计 1,335.65 万元，占“其他项目”余额的 72.17%）。
2、 公司游戏业务“预付分成款”是指公司在委外研发产品及引进外部产品时，按行业
惯例和合作协议约定，向合作方支付的游戏预付分成款，合作的游戏产品上线后产
生的应付合作方分成优先从预付分成款中抵扣，预付分成款抵扣完毕后，公司再向
合作方支付差额分成款；而“应退的游戏预付分成款”是指产生预付分成款的游戏
产品在停止运营时，仍存在未抵扣完毕且按合作协议应由合作方退还公司的预付分
成款余额，由于游戏产品已停止运营，结余的预付分成款已无法通过游戏运营产生
的分成进行转回，从性质上有别于预付账款，因此计入“其他应收款（其他）”科
目进行核算。
公司 2019 年末其他应收款“其他项目”余额较年初增加 1,533.79 万元，主
要是相关合作方应退还公司的游戏预付分成款增加所致。基于市场环境情况及产
品表现情况，报告期内部分外部游戏产品停止运营，公司应收回的预付游戏分成
款有所增加，导致其他应收款中“其他项目”余额大幅增加。
经核查，其他应收款“其他项目”的对手方中不存在《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的关联方。
二、年审会计师意见
（一）核查程序
1、检查与其他应收款有关内部控制的有效性；
2、全面检查其他应收款明细账和总账，进行复核加计，确定账账相符、账
实相符，同时，确定其他应收款的核算内容是否属于该科目核算范围，有无错划
科目的情况；
3、实施实质性分析程序，对其他应收款实施实质性分析程序主要是通过计
算其他应收款数据间的变化判断是否存在异常，比如通过对其他应付款进行横向
和纵向的趋势分析，及分析其他应收款在流动资产中的结构变化等掌握其他应收
款是否符合正常水平，以确定对其他应收款需要进行重点审计的领域；
4、检查大额、长期挂账的其他应收款项，在审阅明细账的基础上，追查至
记账凭证和原始凭证，以了解具体单位名称、发生原因、金额、发生时间等情况；
5、将其他应收款发生额对应的贷方科目、借方科目汇总分析，通过检查相
关文件、询问等审计程序检查其发生是否合理；
6、通过“天眼查询”其他应收款“其他项目”中重要单位的工商资料、访
谈鼎龙文化公司高管，判断其他应收款“其他项目”中是否有单位与公司存在关
联关系；
7、复核其他应收款“其他项目”明细表，检查大额余额对应的游戏项目停
止运营协议；
8、检查期末大额其他应收款“其他项目”中的预付分成款付款凭据、预付
分成款抵扣凭据；
9、向期末大额单位交易对方函证余额。
（二）核查结论
通过执行以上审计程序，我们认为，鼎龙文化 2019 年末其他应收款“其他
项目”余额较年初增加 1,533.79 万元，主要系相关合作方应退还公司的游戏预付
分成款增加所致。其他应收款“其他项目”的对手方中与鼎龙文化不存在关联方
关系。
问题：（3）请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合
理，是否符合会计审慎性原则。
请年审会计师就上述事项发表明确意见。
回复：
一、其他应收款坏账准备计提情况说明
公司 2019 年按账龄划分的其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内 332,202,469.19 1,533,051.23 0.46%
1至2年 28,763,409.22 25,409,245.11 88.34%
2至3年 12,569,057.80 11,284,528.90 89.78%
3 年以上 298,453.00 298,453.00 100.00%
合计 373,833,389.21 38,525,278.24 10.31%
注：上述 1 年以内的其他应收款中含公司对中钛科技的 3 亿元投资预付款，根据该笔款
项的性质及相关会计政策，无需计提坏账准备。
公司其他应收款坏账准备计提政策与本《问询函》“问题 7”回复中的“应
收账款坏账准备计提政策”一致，均是从谨慎性角度并根据行业和公司的实际情
况制定的，其他应收款坏账准备的实际计提根据应收款项的实际情况并严格按照
公司会计政策执行，因此，公司其他应收款坏账准备的计提是充分、合理的，符
合会计审慎性原则。
二、年审会计师意见
（一）核查程序
我们对其他应收款及其他应收款款预期信用损失计提所实施的重要审计程
序主要有：
1、对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有
效性进行了解、评估及测试；
2、复核管理层在评估其他应款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层
是否充分识别已发生减值的项目；
3、获取管理层评估其他应收款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的
数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；
4、对于按单项计提坏账准备的其他应收款，抽样复核管理层评估可收回性
的相关考虑及依据是否客观合理；对于涉及诉讼事项的其他应收款，通过查阅相
关文件评估其他应收款的可收回性，并与公司管理层讨论诉讼事项对其他应收款
可收回金额估计的影响；
5、对于按账龄分析法计提预期信用损失的其他应收款，对账龄准确性进行
测试，评价管理层预期信用损失计提的合理性；
6、执行其他应收款函证程序及检查期后回款情况，评价其他应收款预期信
用损失计提的合理性。
（二）核查结论
经过核查，我们认为其他应收款坏账准备计提充分、合理，符合会计审慎性
原则。
问题：9、年报显示，投资性房地产本期新增 4,398.93 万元，采用成本计量
模式，固定资产减少 4,398.93 万元，主要为将本期出租的瑞思国际大厦物业从
固定资产调整入投资性房地产核算所致，请你公司说明计入投资性房地产的合
理性以及按成本法计量该投资性房地产是否符合会计准则的规定。请年审会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、固定资产调整入投资性房地产的合理性及按成本法计量的合规性
2019 年公司自用房产出现部分闲置，为提高公司资产使用效率，公司规划
将部分自用房产出租转换为投资性房地产，并于 2019 年 3 月开始出租获取收益，
出租房产明细如下：
序号 房产名称 建筑面积 地址
1 瑞思大厦 1301 1641.73 平方米 深圳市罗湖区新秀路新秀村
注：截止 2019 年 12 月 31 日，该部分房产账面原值 4,398.93 万元，账面净值 3,733.26
万元。
公司根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》及相关规定对投资性房地
产进行核算，公司投资性房地产为已出租的建筑物。公司名下瑞思国际大厦物业
1301 于 2019 年 3 月对外出租，故将其计入投资性房地产；虽然瑞思国际大厦所
在地有活跃的房地产交易市场，但很难从房地产交易市场取得同类或类似房地产
的市场价格及其他相关信息，从而无法对投资性房地产的公允价值做出合理的估
计，因此公司采用成本法对相关投资性房地产进行计量符合企业会计准则的规定。
二、年审会计师意见
（一）核查程序
1、获取公司名下瑞思国际大厦物业出租明细，检查转入投资性房地产的凭
证资料；
2、检查房产证、与租户签订的《租赁合同》；
3、询问、检查公司对其持有瑞思国际大厦物业的目的和意图；
4、了解“瑞思国际大厦物业”所处的房地产交易市场，合理估计鼎龙文化
从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息的可行性。
（二）核查结论
通过执行以上审计程序，我们认为，上述固定资产转入投资性房地产以及按
成本核算的相关会计处理及其依据，符合《企业会计准则》相关规定。
10、年报显示，在建工程期初余额为 0，本期新增 5,576.54 万元，期末余额
为 5,576.54 万元，为江西全南县 AC 万豪酒店项目，投资预算 1.65 亿元。
问题：（1）请你公司补充披露上述投资是否超出公司章程规定的经营范围、
你公司是否就上述投资履行相应的审议程序和信息披露义务。
回复：
根据公司于《2018 年年度报告》中披露的 2019 年度经营计划，公司将在立
足游戏、影视业务的基础上，积极尝试向具有良好发展前景的大健康产业拓展，
重点对康养等大健康相关领域进行投资布局尝试。经公司经营管理团队充分调研，
江西全南县 AC 万豪酒店项目（以下简称“全南项目”或“该项目”）所在的江
西省赣州市全南县相关区域拥有丰富的温泉地热资源，温泉水中的化学成分对人
体具有一定的治疗保养作用，且当地政府鼓励企业发展康养产业。基于此，公司
于 2019 年启动投资全南项目，并将该项目定位为康养型酒店项目，重点面向医
疗服务机构或其他健康管理机构中具有康养需求的客户，探索发展符合康养行业
发展趋势和项目实际情况的康养模式，以丰富公司的业务结构、提升公司的综合
竞争力。报告期内，全南项目由公司新设立的全资子公司进行投资建设，该项目
符合其章程规定的经营范围。
全南项目于 2019 年启动，其投资预算为 16,479.13 万元，2019 年度内公司
最近一期（即 2018 年度末）经审计的净资产金额为 216,408.53 万元，根据《公
司章程》的规定，该项目在公司董事长的审批权限（最近一期经审计的净资产金
额的 10%，即 21,640.85 万元）内，未达到公司董事会或股东大会的审议标准；
公司于 2020 年 4 月 29 日发布了《2019 年年度报告》，公司 2019 年度末经审计
的净资产金额为 130,337.57 万元，公司在建工程（全南项目）2019 年年末余额
为 5,576.54 万元，2020 年 3 月末余额为 6,005.42 万元，该项目连续十二个月内
累计投资的金额也未达到 2018 年度末或 2019 年度末经审计的净资产金额的 10%。
该项目已经公司董事长审批，并已根据定期报告格式要求在公司《2019 年年度
报告》的“在建工程”注释项目中予以列示，暂时无须履行其他审议程序或信息
披露义务。
问题：（2）你公司控股股东主营业务中含有酒店管理，请补充披露上述投
资参与方情况、是否存在与关联方共同出资的情形、资金流向，是否存在关联
方资金占用情形，上述投资是否构成同业竞争。
回复：
一、该项目的投资参与方情况
全南项目由公司的全资子公司进行全额投资，无其他投资参与方，不存在与
关联方共同出资的情形。
二、该项目的资金流向及是否存在关联方资金占用情况
该项目 2019 年度的累计投资金额为 5,576.54 万元，其中 5,046.29 万元（占
累计投资额的 90.49%）对应的供应商为该项目的建筑施工总承包厂商，327.69
万元（占累计投资额的 5.88%）对应的供应商为该项目的建筑设计厂商，其余
202.56 万元对应本项目相关的咨询、勘测、检测等支出。
经核查，该项目的供应商中不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
关联方，该项目也不存在关联方资金占用的情形。
三、本次投资是否构成同业竞争的说明
经综合分析判断，公司认为对全南项目的投资事项不构成与控股股东或实际
控制人同业竞争的情形，原因如下：
（一）经营地域不同
经核查，公司控股股东、实际控制人经营的酒店管理业务的主要地点为广东
省湛江市、广州市，而本项目的经营地点为江西省赣州市，因此二者在经营地域
上存在较大距离，不存在直接竞争的可能。
（二）功能定位不同
经问询，公司控股股东、实际控制人投资经营的酒店管理项目为提供一般的
餐饮、住宿服务，而本项目的功能定位为康养型酒店项目，重点面向具有康养需
求的客户群体，因此二者在功能定位上存在一定差异，不存在目标客户群体显著
重合的情形。
（三）控股股东、实际控制人暂无可能构成直接或间接同业竞争的投资计
划
经问询，公司控股股东、实际控制人暂无在相同区域投资建设同类型项目的
投资计划，因此在可预见的将来，二者不存在直接或间接竞争的可能。
综上，公司对该项目的投资不会构成与控股股东、实际控制人之间直接或间
接的同业竞争情形，如未来随着各方业务的发展，公司因对该项目的投资而与控
股股东、实际控制人构成直接或间接同业竞争情形，或被监管机构认定为存在影
响上市公司利益的同业竞争情形的，公司将与控股股东、实际控制人及时协商解
决相关问题。
11、年报显示，你公司本报告期销售费用发生额 3,917.54 万元，同比增长
139.66%，其中广告宣传费 1,585.85 万元，同比增长 211.65%、职工薪酬 1,489.53
万元，同比增长 53.62%。新增推广费 665.79 万元，上年为 0。根据披露，2019
年你公司员工人数 279 人，其中销售人员 68 人；2018 年员工人数 364 人，其中
销售人员 93 人。
问题：（1）请你公司详细说明本报告期员工人数大幅下降的原因、你公司
生产经营是否正常，并进一步说明在销售人员下降的情况下销售费用中职工薪
酬增长的合理性。
回复：
一、公司本报告期员工人数大幅下降的原因及生产经营情况说明
（一）公司员工人数下降的原因
本报告期公司按所属业务板块划分的员工人数变动情况如下：
单位：人
人员所属业务板块 2019 年末 2018 年末 员工增减人数 员工增减比例
游戏业务 247 257 -10 -3.89%
影视业务 6 72 -66 -91.67%
其他 26 35 -9 -25.71%
合计 279 364 -85 -23.35%
由上表可见，公司 2019 年末员工人数较 2018 年末减少 85 人，同比减少
23.35%。其中影视业务所属人员减少 66 人，同比减少 91.67%，主要是影视业务
原部分团队人员与公司整体经营理念不一致，导致相关人员出现流失，同时公司
根据报告期内影视业务的经营计划调整情况对影视业务人员进行了缩减所致；游
戏业务所属人员减少 10 人，同比减少 3.89%，主要是游戏业务人员结构正常调
整所致；其他业务所属人员减少 9 人，同比减少 25.71%，主要是公司根据各职
能部门的实际用人需要进行一定的优化调整所致。
（二）员工人数下降对公司生产经营的影响
报告期内，基于影视行业的市场发展情况以及公司部分影视团队人员出现阶
段性流失的情况，公司取消了原定的新剧投资拍摄计划，根据该项经营计划的调
整，为在摄制空档期间合理控制影视业务的费用支出，公司进一步缩减了影视业
务团队规模，因此出现影视业务所属人员大幅减少的情形。部分影视团队人员流
失的情况对公司影视业务的生产经营产生了阶段性影响，公司原定的 2019 年度
新剧投资拍摄计划也在一定程度上因此取消。为保障公司影视业务的持续经营不
受影响，在相关员工离任前，公司制定了科学严谨的工作交接计划，使影视业务
的剧本资源、摄制资源、演职人员资源、客户资源、推广资源等得以有效衔接，
人员减少情况不会对公司影视业务的正常开展造成持续性影响。公司未来将根据
影视剧拍摄计划和实际需求合理配置人力资源，保障影视业务生产经营的正常开
展。
此外，公司游戏及其他业务员工人数变动属于正常的人员结构优化和人员流
动，不会对公司相关业务的开展产生影响，相关业务生产经营情况正常。
二、销售费用中职工薪酬增长的原因及合理性
公司按业务划分的销售费用（职工薪酬）同比变动情况如下：
单位：万元
销售费用（职工薪酬）
2019 年发生额 2018 年发生额 增减金额
所属业务
游戏业务 1,437.95 500.98 936.98
影视业务 44.72 253.83 -209.11
其他 6.85 214.82 -207.97
合计 1,489.53 969.63 519.90
由上表可见，公司 2019 年销售费用中职工薪酬较上年增加 519.90 万元，其
中游戏业务销售费用（职工薪酬）对应的增加金额为 936.98 万元，其余业务销
售费用（职工薪酬）均较上年出现显著下降，因此公司销售费用中职工薪酬的增
长主要是游戏业务对应的职工薪酬增长所致。
公司游戏业务销售人员由客服和非客服人员组成（原客服人员约占销售人员
总数的 30%），报告期内，公司对游戏业务销售人员结构进行了调整，期末销售
人员中，客服人员较上年期末减少，而非客服人员较上年期末增加。由于工种原
因，客服人员普遍薪酬较低，随着城市生活成本的不断提高，在薪酬标准难有较
大幅度提升的情况下，公司原有的在深圳地区的客服人员流动性较大，对公司游
戏业务的客户服务工作产生了一定影响，从保障客服工作顺利开展以及控制人员
成本的角度出发，公司在 2019 年 11 月决定撤销自有客服团队，将客服工作外包
给专业客服公司，公司期末销售人员中不再含有客服人员，而 2019 年 1-11 月客
服人员的薪酬仍包含在当期销售费用之中。另一方面，由于报告期内游戏产品的
市场竞争加剧，公司在增加买量投入的同时，也需要留住和引进具有成熟游戏推
广经验的优秀人员，以制定合理的市场推广策略、按需拓展推广渠道以及落实游
戏产品推广方案，报告期内，平均薪酬较高的非客服人员数量较上年显著增加，
导致游戏业务销售费用中的职工薪酬相应增加。
综上，公司影视及其他业务的销售费用（职工薪酬）变动情况与其员工数量
变动情况一致，公司游戏业务的销售费用（职工薪酬）增长是公司根据实际业务
发展需要而对销售人员结构进行调整（平均薪酬较低的客服人员大幅减少，平均
薪酬较高的非客服人员大幅增加）所致，具有合理性。
问题：（2）本报告期游戏业务收入仅同比增长 17.06%，影视业务收入大幅
下降，请结合业务模式、广告宣传费用途详细说明本报告期广告宣传费大幅增
加、与收入增长不匹配的原因和合理性。
回复：
公司按业务划分的销售费用（广告宣传费）同比变动情况如下：
单位：元
销售费用（广告宣传费）所
2019 年发生额 2018 年发生额 增减金额
属业务
游戏业务 1,370,264.66 1,744,835.35 -374,570.69
影视业务 14,411,166.27 3,343,811.32 11,067,354.95
其他 77,116.00 0 77,116.00
合计 15,858,546.93 5,088,646.67 10,769,900.26
由上表可见，公司 2019 年销售费用中广告宣传费较上年增加主要是由于影
视业务广告宣传费大幅增加所致。
近年来影视剧市场存在供大于求的状况，国内每年生产的影视剧真正能够进
入电视台或网络视频平台播出的不到剧集数量的一半，播出的影视剧能够得到观
众关注和青睐的更是凤毛麟角，因此新剧集的推出除了要注重制作品质外，能否
在新剧集播出前或播出期间得到有效的宣传推广也尤为重要，近年来国内新剧集
的宣传推广费用呈现节节攀升的态势。
公司影视业务的广告宣传费主要用于新剧的宣传推广，包括但不限于通过各
媒体渠道、网络渠道、社交平台等投放宣传资源以及组织各种线上、线下的宣传
推广活动等。公司拍摄的影视剧《幕后之王》和《我知道你的秘密》的播出时间
均在 2019 年内，为使得该等剧目取得较好的播出效果以及维持与播出平台良好
的合作关系，公司对该等剧目进行了较大的宣传投入。因公司 2019 年度影视业
务的主要收入来自《我知道你的秘密》一部剧，且报告期内出现与客户重新议价
后冲减收入的情形，而广告宣传费则包含了《我知道你的秘密》首轮宣传投入及
《幕后之王》首次轮部分宣传投入，因而本报告期出现了影视业务收入大幅下降
而其广告宣传费用大幅上升的情形，符合影视业务的实际情况，是合理的。
问题：（3）请补充披露推广费用途、本报告期增加的原因。
回复：
公司销售费用（推广费）同比变动情况如下：
单位：元
销售费用（推广费）
2019 年发生额 2018 年发生额 增减金额
所属业务
游戏业务 6,657,918.56 0.00 6,657,918.56
合计 6,657,918.56 0.00 6,657,918.56
公司本报告期新增推广费 665.79 万元，均来自游戏业务。游戏业务销售费
用（推广费）主要由游戏产品的网络广告展示、线下推广物料、联运渠道宣传发
行活动等费用构成，本期主要为主力游戏产品《少年名将》（该产品 2019 年度贡
献营业收入 14,691.29 万元）在 OPPO、UC、华为等联运渠道全面上线所产生的
宣传发行费用，由于公司就该产品的推广投入较大，游戏业务销售费用（推广费）
出现了相应增加（2018 年度游戏业务销售费用中的推广费为 174.48 万元，归集
为“广告宣传费”，本期将游戏业务该类型推广费用单独列示）。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二〇年六月四日
