中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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Z H O N G X I N G H U A C E R T IF I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S LL P
地址（ loc ati on ）：北 京市 西城区 阜外大 街 1 号四川 大厦 东座 1 5 层
F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District ，Beijing,China
电话（tel）：010-68364878 传真（fax）：010-68364875
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关于对鼎龙文化股份有限公司
年报问询函的回复意见函
深圳证券交易所中小板公司管理部：
我们于 2020 年 5 月 13 日收到鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”
或“公司”）转发的贵部《关于对鼎龙文化股份有限公司 2019 年年报的问询函》
（中小板年报问询函【2020】第 63 号，以下简称“问询函”）， 现就问询函中
要求我们说明的事项回复如下：
问题 1、年报显示，2019 年你公司实现营业收入 10.64 亿元，同比增长 41.47%，
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-8.39 亿元，上年净利
润为-12.82 亿元。经营性现金流量净额为 1,144.42 万元，同比上升 110.18%。2020
年一季报显示，一季度营业收入为 2.02 亿元，同比增长 176.99%，净利润为
2,327.53 万元，同比增长 198.38%。
（1）请结合行业特点、公司业务结构、业务开展情况、收入和成本构成、
费用等因素详细分析你公司营业收入和经营性现金流上升而净利润连续两年亏
损的具体原因，并说明营业收入、净利润、经营性现金流变动幅度不匹配的原
因和合理性。
【公司回复】
一、公司 2019 年度营业收入增长的原因
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2019 年度，公司主要从事网络游戏的研发、发行和运营（以下称“游戏业
务”）以及影视剧的投资、拍摄、制作和发行（以下称“影视业务”）。此外，
报告期内，公司还通过投资设立全资子公司兼营商品贸易业务（以下称“贸易业
务”）。
公司 2019 年度分业务收入构成及其较 2018 年度的增减变动情况如下：
2019 年 2018 年 营业收入
业务类型 同比变动
增减金额
营业收入金额 收入占比 营业收入金额 收入占比
游戏业务 27,779.84 26.12% 23,731.09 31.57% 4,048.75 17.06%
影视业务 8,778.12 8.25% 51,369.06 68.33% -42,590.94 -82.91%
贸易业务 69,583.21 65.43% - - 69,583.21 100.00%
其他 210.89 0.20% 75.06 0.10% 135.82 180.94%
合计 106,352.05 100.00% 75,175.22 100.00% 31,176.84 41.47%
由上表可见，公司 2019 年度营业收入主要由游戏业务、影视业务、贸易业
务构成，其中：游戏业务因游戏代理联运业务增加，收入较上年增加 4,048.75
万元；影视业务因部分影视剧重新议价冲减收入且本期确认收入的单部影视剧收
入体量显著低于上年的影视剧收入体量，影视业务收入较上年减少 42,590.94 万
元；贸易业务为本期新增业务，由于该项业务主要为大宗商品贸易，具有业务流
水金额较大的特点，因此本期贸易业务收入较高并达到 69,583.21 万元。
综上，公司 2019 年度营业总收入较上年增长的原因主要是本期新增贸易业
务所致。
二、公司 2019 年度经营性现金流量净额上升的原因
公司 2019 年度经营活动产生的现金流量总体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增减金额
经营活动现金流入 168,763.03 76,498.78 92,264.25
经营活动现金流出 167,618.61 87,738.79 79,879.82
经营活动产生的现金流量净额 1,144.42 -11,240.01 12,384.43
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由上表可见，公司 2019 年度经营活动现金流入及流出金额均较 2018 年度出
现较大增加，主要是公司本期新增贸易业务所致，贸易业务相应的采购支出金额
及销售 收入 金额 均较大 。公 司 2019 年度 经营 活动产 生的 现金 流量 净额为
1,144.42 万元，较上年增加 12,384.43 万元，主要是本期公司应收账款回款增
加所致（公司 2019 年末应收账款余额较上年末减少 13,927.27 万元，其中主要
是影视业务应收账款回款所致，公司应收账款的具体变动情况详见《鼎龙文化股
份有限公司关于对 2019 年年报问询函的回复》之问题 7 的相关回复，此外游戏
业务、贸易业务相应的经营活动现金流入与流出差额均较小。
三、公司净利润连续两年亏损的原因
公司 2018 年度净利润亏损主要受商誉减值等资产减值、毛利率下降、费用
上升、投资收益减少等因素影响（具体情况详见《关于深圳证券交易所 2018 年
年报问询函回复的公告》中“问题 1（1）”的相关回复），公司 2019 年度净利
润亏损的主要原因如下：
（一）行业环境的影响
2019 年，对公司净利润影响较大的业务板块主要是游戏业务和影视业务，
游戏、影视行业的监管环境及市场竞争状况等对公司本期经营业绩情况产生了较
显著的影响。
游戏行业方面，2019 年国内游戏用户数量仅增长 2.5%，增速显著放缓，网
络游戏行业已进入存量消费时代，同时游戏市场逐步形成向头部企业集中的格局，
中小游戏企业面临日益严峻的竞争压力。在此背景下，为抢占游戏市场份额，游
戏企业一方面需要不断加大研发投入以提升产品质量，另一方面也需要通过移动
广告等方式购买流量以吸引新增用户，游戏研发、发行和运营等各个环节的成本、
费用因此不断上升。为适应市场环境的变化，公司主动调整了游戏业务的业务模
式，从自研自发为主逐步转变为自研自发、代理联运并重，随着买量成本等相关
成本费用大幅上升，利润率水平也因此受到相应的影响。
影视行业方面，2019 年国内电视剧上线集数、备案集数均出现超过 20%的
下滑，在影视资本退潮后仍处于“去库存”阶段，国内影视剧市场仍然供过于求，
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影视企业除了需要不断提升电视剧的剧本质量和制作质量，还面临着较严格的行
业监管调控。2019 年，国内影视剧行业 “限古”（限制古装剧播出总集数）、“限
薪”（演艺明星限薪）、“限集”（限制单部电视剧的集数）、“限价”（限制播出
平台的购剧预算）、剧集审查愈发严格等政策导向对行业内各方产生了广泛影响。
报告期内，公司综合评估影视市场情况后取消了新剧拍摄计划，同时受平台限价
等因素影响，出现客户要求就已交付的影视剧进行重新议价的情况，导致公司影
视业务的利润情况及发展预期均受到一定影响。
（二）资产减值的影响
公司 2019 年度资产减值损失（含信用减值损失）总体情况如下：
2019 年计提减值 占 2019 年度经审计归属于上市公
减值资产名称
准备金额（万元） 司股东的净利润绝对值的比例
应收款项 3,922.73 4.67%
存货 26.39 0.03%
长期股权投资 7,515.84 8.96%
商誉 53,071.08 63.24%
合计 64,536.04 76.91%
由上表可见，2019 年度商誉、长期股权投资等各项资产减值合计金额为
64,536.04 万元，占公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例达
到 76.91%。公司 2019 年度资产减值的具体情况详见公司披露的《关于 2019 年
度计提资产减值准备的公告》及《鼎龙文化股份有限公司关于对 2019 年年报问
询函的回复》之问题 4 的相关回复。
（三）毛利率下降的影响
公司 2019 年度各项业务的主要经营数据和指标变动情况如下：
单位：人民币万元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
业务类型 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
游戏业务 27,779.84 27,825.06 -45.22 -0.16% 17.06% 130.01% -49.18%
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影视业务 8,778.12 14,435.46 -5,657.34 -64.45% -82.91% -62.06% -90.38%
贸易业务 69,583.21 69,271.26 311.95 0.45% 100.00% 100.00% 0.45%
其他 210.89 98.42 112.47 53.33% 180.94% 154.25% 4.90%
合计 106,352.05 111,630.18 -5,278.13 -4.96% 41.47% 122.45% -38.21%
由上表可见，2019 年度公司游戏业务、影视业务的毛利率均较上年出现了
大幅下降（该等业务毛利率下降具体原因详见《鼎龙文化股份有限公司关于对
2019 年年报问询函的回复》之问题 3（2）的相关回复），导致公司 2019 年度相
关业务的营业利润出现下降。
（四）费用上升的影响
公司 2019 年度各项期间费用较 2018 年度的变动情况如下：
单位：万元
期间费用项目 2019 年度 2018 年度 同比增减
销售费用 3,917.54 1,634.61 139.66%
管理费用 11,994.78 11,642.75 3.02%
财务费用 -402.30 -1,050.15 61.69%
研发费用 2,047.93 2,718.43 -24.67%
合计 17,557.95 14,945.64 17.48%
由上表可见，公司 2019 年度期间费用较上年增加 2,612.30 万元，其中主要
是由于销售费用的增加（销售费用较上年增加 2,282.93 万元，增加的具体原因详
见《鼎龙文化股份有限公司关于对 2019 年年报问询函的回复》之问题 11 的相关
回复），使公司的利润总额出现相应减少。
四、营业收入与净利润变动不匹配的原因及合理性
根据前述回复可知，公司 2019 年度营业收入增长主要是新增贸易业务所致，
而该项业务具有业务流水较大而毛利率较低的特点，对公司报告期内的净利润影
响较小；如剔除贸易业务收入，公司游戏业务和影视业务 2019 年度合计收入金
额同比下降 51.32%，与公司净利润的方向（负值）一致。
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综上，影响公司营业收入变动的主要是贸易业务，而影响公司净利润变动的
主要是影视和游戏业务，导致公司营业总收入的变动（增长）与净利润变动（亏
损）不一致，符合公司相关业务的特点及经营情况，是合理的。
五、营业收入、净利润与经营性现金流变动幅度不匹配的原因及合理性
根据前述回复，公司 2019 年营业收入较上年增加 31,176.84 万元，同比增长
41.47%，主要是新增贸易业务所致，而经营活动产生的现金流量净额较上年增加
12,384.43 万元，主要是影视业务应收账款回款增加所致，而贸易业务相应的经
营活动现金流入与流出的差额较小，由于导致营业收入、经营活动产生的现金流
量净额二者变动的影响因素不一样，因此出现变动幅度不匹配的情况，是合理的。
公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为-83,915.64 万元，主要受资产减
值、游戏及影视业务毛利率下降、期间费用上升等因素影响，而经营活动产生的
现金流量净额增加主要是受影视业务应收账款回款增加影响，由于净利润、经营
活动产生的现金流量净额二者的主要变动影响因素之间不直接相关，因此出现变
动情况不匹配的情况，是合理的。
（2）请详细说明各季度间净利润、扣非后净利润以及经营性现金流量净额
差异较大的原因及合理性。
【公司回复】
公司 2019 年各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润（因报告期内非经常性损益对公司净利润
的影响比例较小，故本题回复中将扣除非经常性损益前后的净利润统称“净利润”）
及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 7,306.03 40,051.20 31,853.04 27,141.79
归属于上市公司股东的净利润 -2,365.77 2,152.30 -46,407.88 -37,294.29
归属于上市公司股东的扣除非
-2,619.55 2,230.67 -46,722.57 -39,655.24
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -8,149.62 -21,346.70 4,459.71 26,181.03
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一、公司 2019 年各季度间净利润差异较大的原因及合理性
公司 2019 年各季度净利润的主要影响因素如下：
公司 2019 年第一季度亏损 2,365.77 万元，该季度营业收入主要来自于游戏
业务收入，游戏业务该季度的盈利幅度较小，而由于该季度管理费用等期间费用
（合计 4,853.18 万元）较高，导致公司整体出现亏损。
公司 2019 年第二季度盈利 2,152.30 万元，主要是由于公司影视剧《我知道
你的秘密》于该季度确认收入以及游戏业务维持小幅盈利状态而产生的利润，该
季度起公司新增贸易业务，但对公司净利润的影响比例较小。
公司 2019 年第三季度亏损 46,407.88 万元，其中公司计提商誉减值准备
42,666.88 万元，同时公司游戏业务自该季度起加大了联运产品买量成本投入而
发生亏损，共同导致公司该季度出现较大幅度亏损。此外，该季度贸易业务对公
司净利润的影响比例较小。
公司 2019 年第四季度亏损 37,294.29 万元，其中公司新增计提商誉减值等资
产减值准备合计 21,869.16 万元，同时公司游戏业务在该季度保持了较大的买量
投入而继续亏损，影视业务则因与客户重新议价冲减收入而发生亏损，共同导致
公司该季度出现较大幅度亏损。此外，该季度贸易业务对公司净利润的影响比例
较小。
综上，公司 2019 年各季度间净利润差异较大符合公司游戏、影视等业务各
季度的实际发展和经营变动情况，也符合各季度资产减值、费用变化等其他因素
的变动情况，是合理的。
二、公司 2019 年各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及
合理性
公司 2019 年各季度经营活动产生的现金流量净额的主要影响因素如下：
公司 2019 年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-8,149.62 万元，主要
是该季度的管理费用等期间费用支出较高以及游戏业务成本支出有所增加所致。
公司 2019 年第二季度经营活动产生的现金流量净额为-21,346.70 万元，主要
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是该季度起公司发生贸易业务采购支出且相关销售收入尚未回款，以及与经营活
动相关的预付款项支出增加所致。
公司 2019 年第三季度经营活动产生的现金流量净额为 4,459.71 万元，主要
是该季度部分影视业务应收账款收回所致，此外该季度贸易业务前期销售实现回
款并新发生贸易业务采购支出，经相抵后该季度贸易业务对经营活动产生的现金
流量净额影响较小。
公司 2020 年第四季度经营活动产生的现金流量净额为 26,181.03 万元，主要
是该季度部分影视业务应收账款收回以及贸易业务实现销售回款所致。
综上，公司 2019 年各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大符合公
司游戏、影视、贸易等业务各季度的实际发生和发展情况，是合理的。
（3）结合连续两年亏损情况说明一季度收入、净利润大幅增长的原因和合
理性，是否存在业绩“大洗澡”后调节利润的情形。请年审会计师核查并发表
明确意见。
【公司回复】
一、公司 2020 年第一季度营业收入增长的原因
公司 2020 年第一季度分业务收入同比变动情况如下：
单位：元
业务类型 2020 年第一季度 2019 年第一季度 增减金额
游戏业务 6,198.52 5,841.91 356.60
影视业务 0.00 1,464.11 -1,464.11
贸易业务 13,996.52 0.00 13,996.52
其他 42.20 0.00 42.20
合计 20,237.23 7,306.03 12,931.21
注：因中钛科技钛矿开发、销售业务尚未开展，2020 年第一季度收入中无钛矿业务收
入。
由上表可见，公司 2020 年第一季度收入增长主要是贸易业务收入增长所致
（2019 年第一季度尚未开展贸易业务）。
二、公司 2020 年第一季度净利润增长的原因
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（一）游戏业务毛利率改善
2020 年第一季度，游戏业务前期买量等成本投入后的效益逐步显现，加上
第一季度因“新冠肺炎”疫情而产生的“宅经济”的正向影响，公司游戏业务收
入略有增加的同时，其营业成本显著下降，毛利率出现改善，对公司第一季度净
利润增长产生了正向影响。
（二）实施了较严格的费用管控
基于公司连续两年亏损的情况，公司自 2020 年起加大了成本费用控制力度，
实施了较严格的费用预算管控。公司 2020 年第一季度期间费用同比变动情况如
下：
单位：万元
期间费用项目 2020 年第一季度 2019 年第一季度 增减金额
销售费用 526.91 522.42 4.48
管理费用 1,064.55 4,049.29 -2,984.74
研发费用 501.16 426.70 74.46
财务费用 -98.03 -145.22 47.19
合计 1,994.58 4,853.18 -2,858.60
由上表可见，公司 2020 年以来费用控制效果显著，公司 2020 年第一季度管
理费用等期间费用合计同比减少 2,858.60 万元，对公司第一季度净利润增长产生
了积极影响。
（三）前期计提的坏账准备转回影响
公司 2020 年第一季度末及 2019 年年末的应收账款余额分别为 17,633.67 万
元及 30,697.11 万元，2020 年第一季度及 2019 年第一季度信用减值损失分别为
1,001.98 万元及 259.95 万元（“信用减值损失”为正数表示应收款项坏账准备转
回收益）。由于 2020 年第一季度公司收回大额影视业务应收账款，前期已按账
龄计提的坏账准备于本期转回，因此对公司 2020 年第一季度损益也产生了正向
影响。
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三、公司 2020 年第一季度营业收入、净利润增长的合理性说明
公司 2020 年第一季度营业收入及净利润增长符合公司主要业务在该季度的
实际经营情况，符合公司严控费用预算和收回大额影视业务应收账款相应转回前
期计提的坏账准备的实际情况。综上，公司 2020 年第一季度的经营业绩是基于
该季度实际业务经营情况及实际资产状况而进行的核算，是合理的，与公司此前
连续两年亏损的情况无必然相关性，不存在业绩“大洗澡”后调节利润的情形。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）审阅鼎龙文化 2020 年第一季度报表；
（二）检查费用预算制度；
（三）检查 2020 年第一季度回款情况；
（四）根据应收账款信用损失政策，测算其坏账准备；
二、核查结论
基于 2019 年报已实施的程序加之上述程序，我们认为：
鼎龙文化 2020 年第一季度的经营业绩增长系游戏业务在该季度经营较好、
加之严控费用预算、应收账款回收较好相应转回部分坏账准备所致，其经营业绩
是基于该季度实际业务经营情况及实际资产状况而进行的核算，是合理的；与其
此前连续两年亏损的情况无必然相关性，不存在业绩“大洗澡”后调节利润的情
形。
问题 2、2019 年 12 月 11 日，你公司披露《关于向云南中钛科技有限公司增
资暨涉及矿业权信息的公告》，以 5.4 亿元向云南中钛科技有限公司（以下简称
“中钛科技”）进行增资，增资后取得中钛科技 51%的股权。年报显示，本报
告期中钛科技未纳入你公司合并报表范围，其他应收款期末余额中含有预先支
付投资款 3 亿元。
（2）请补充披露本次交易涉及的相关会计处理，并说明与前期披露是否存
在不一致之处。请年审会计师对会计处理合规性发表意见。
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【公司回复】
一、本次交易涉及的相关会计处理
本次交易涉及的相关会计处理如下：
（一）2019 年支付第一期增资款 30,000 万元人民币时，实际会计处理如下：
借：其他应收款 30,000 万元
贷：银行存款 30,000 万元
（二）2020 年第一季度，公司支付第二期增资款 24,000 万元人民币时，实
际会计处理如下：
借：其他应收款 24,000 万元
贷：银行存款 24,000 万元
（三）2020 年 3 月 17 日（中钛科技新《营业执照》落款时间），中钛科技
完成工商变更登记，公司向中钛科技派出 3 名董事，能够控制中钛科技经营活动，
中钛科技纳入公司合并报表范围。公司将累计支付的 54,000 万元款项由“其他
应收款”科目转入“长期股权投资”科目，会计处理如下：
借：长期股权投资 54,000 万元
贷：其他应收款 54,000 万元
（四）中钛科技纳入公司合并报表时，公司合并报表会计处理如下：
借：实收资本 5,204.08 万元
资本公积 48,664.32 万元
年初未分配利润 -2,716.22 万元
商誉 25,362.39 万元
贷：长期股权投资 54,000.00 万元
少数股东权益 22,514.58 万元
注：因中钛科技纳入合并报表时，合并日相关评估、审计工作尚未完成，暂按其未经审
计的账面净资产核算合并商誉，待其合并日净资产公允价值评估确定后核定商誉；公司 2020
年第一季度报告披露的商誉余额为 28,893.25 万元，其中上述合并抵消产生商誉 25,362.39
万元、中钛科技合并报表商誉为 3,530.86 万元。
二、相关会计处理与前期披露存在不一致的情况说明
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前述会计处理与前期披露存在不一致的情况如下：
（一）前期披露支付第一期增资款时的会计处理：
借：预付账款 30,000 万元
贷：银行存款 30,000 万元
差异说明：经公司财务部门对本次交易情况及款项性质的综合判断，支付该
笔增资款时计入“其他应收款”科目更为合理。
（二）前期披露的后续会计处理：按公司将中钛科技纳入合并范围在先，支
付第二期增资款在后的预计进行相应会计处理。
差异说明：前期公司预计支付第二期增资款前，公司已经控制中钛科技，但
实际上支付第二笔增资款时公司尚未控制中钛科技，故支付第二笔增资款时仍计
入“其他应收款”；待 54,000 万元增资款全部支付完毕且中钛科技完成增资工
商变更登记及董事会变更备案后，公司方进行合并相关会计处理（具体会计处理
详见前述“本次交易涉及的相关会计处理”的相关内容），这样更符合本次交易
的实际进展情况。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）检查《增资协议》、《补充协议》、《公司章程》；
（二）检查中钛科技增资工商变更资料，董事会改选相关资料；
（三）检查向中钛科技增资的凭证；
（四）审阅中钛科技合并日财务报表；
（五）检查鼎龙文化增资中钛科技的董事会决议，尽调资料；
（六）审阅鼎龙文化第一季报、中钛科技纳入鼎龙文化合并报表时的会计处
理；
二、核查结论
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通过执行以上审计程序，我们认为，上述会计处理符合会计准则的规定。由
于合并日相关评估、审计数据尚未确定，相关商誉金额存在调整可能。
问题 4、年报显示，截至报告期末，你公司商誉账面原值为人民币 18.28 亿
元，上年计提减值准备 12.97 亿元，本期计提减值准备 5.31 亿元，期末账面价
值为人民币 0.00 万元。其中本期针对深圳市第一波网络科技有限公司计提商誉
减值 2.14 亿元，针对浙江梦幻星生园影视文化有限公司计提商誉减值 2.77 亿元，
针对霍尔果斯风凌网络有限公司全额计提减值 3,998.23 万元。此外，你公司长
期股权投资期末账面价值 1.14 亿元，本期计提减值准备 7,515.84 万元。
（1）请以列表形式列示上述标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺
完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
【公司回复】
本次涉及商誉减值的包括第一波、梦幻星生园、霍尔果斯风凌网络有限公司
（以下简称“风凌网络”）三家子公司，其相关情况如下：
一、第一波的相关情况
（一）第一波近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年度/年末 2018 年度/年末 2017 年度/年末
营业收入 27,799.93 23,731.09 19,442.19
营业利润 -23,312.04 5,311.21 10,027.88
净利润 -23,174.19 5,362.88 10,014.61
总资产 38,151.66 61,057.79 54,763.84
净资产 32,085.23 55,459.42 41,208.36
（二）第一波业绩承诺期间（2014 年度-2016 年度）的业绩完成情况
单位：万元
所属年度 承诺的净利润 实现的净利润 完成比例
2014 年度 8,000.00 8,136.19 101.70%
13
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年度 10,400.00 10,583.07 101.76%
2016 年度 13,000.00 13214.16 101.65%
注：以上所列示“实现的净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，
并且已考虑了业绩奖励的影响。
（三）第一波主营业务及业务开展情况
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广，前期专注于研发
与推行围绕网络文学 IP 改编的游戏类型，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、
《绝世天府》、《校花的贴身高手》等多个成功产品，探索出独有的网络文学和
游戏相结合的娱乐发展模式。近年来，根据游戏行业环境和市场情况变化，第一
波提升了代理运营业务比重，持续加强优质游戏产品的引入和运营能力。2019
年第一波业务开展情况如下：
1、自研游戏情况
报告期内，第一波接受委托，立项研发《口袋妖怪3D》手游，该游戏已完
成开发交付委托方。
2、代理运营游戏情况
报告期内，第一波独家代理的《少年名将》、《奶牛镇的小时光》等游戏产
品已上线运营；第一波委托其他公司开发的《雪鹰领主H5》已上线运营，与腾
讯合作开发的《雪鹰领主》手游也已上线运营。同时，第一波通过买量的方式，
运营了《少年名将》、《灵武天下》、《剑荡江湖》、《剑与天下》、《龙之怒
吼》、《守护城堡》、《王权与荣耀》等游戏产品。
为免赘述，第一波的经营计划（在手订单）情况详见《关于2019年度计提资
产减值准备的公告》之问题3（3）的相关回复。
二、梦幻星生园的相关情况
（一）梦幻星生园近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年度/年末 2018 年度/年末 2017 年度/年末
14
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
营业收入 8,778.12 51,369.06 53,015.44
营业利润 -9,032.35 8,287.18 17,703.48
净利润 -8,766.49 8,528.06 17,364.11
总资产 70,586.32 84,496.35 68,247.00
净资产 63,779.13 72,721.62 64,193.56
（二）梦幻星生园业绩承诺期间（2015年度-2017年度）的业绩完成情况
单位：万元
所属年度 承诺的净利润 实现的净利润 完成比例
2015 年度 10,000.00 10,224.90 102.25%
2016 年度 13,400.00 15,150.63 113.06%
2017 年度 16,525.00 16,730.81 101.25%
注：以上所列示“实现的净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，
并且已考虑了业绩奖励的影响。
（三）梦幻星生园主营业务及业务开展情况
梦幻星生园主要从事影视剧的投资、拍摄、制作和发行，以精品影视内容为
核心，秉承“内容为王”的生产及经营理念，注重精品力作的深度化运作，保障产
出内容的精品化、年轻化和互联网化。经过多年的运营和持续不断的努力，梦幻
星生园已在影视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象，获得众多电视台、 新
媒体和海外客户的一致肯定。梦幻星生园2019年度的业务开展情况如下：
报告期内，梦幻星生园制作完成并首播的影视剧情况如下：
序号 剧名 题材 集数 发行许可证编号 首播平台
（广剧） 剧审字
1 《我知道你的秘密》 现代刑侦 37 优酷视频
（2019）第006号
报告期内，梦幻星生园部分电视剧出现客户要求重新议价的情形，冲减对应
销售收入后，梦幻星生园本期发生亏损。此外，根据市场发展情况，以及考虑到
团队出现阶段性人员流失的情形，报告期内，梦幻星生园取消了新剧投资拍摄计
划，截至2019年末，梦幻星生园暂无在拍的影视剧。
15
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
目前梦幻星生园正在筹备和推进新剧《检察官和她的希纳斯》的拍摄工作，
为免赘述，梦幻星生园的经营计划（在手订单）情况详见《关于2019年度计提资
产减值准备的公告》之问题3（3）的相关回复。
三、风凌网络的相关情况
（一）风凌网络近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年度/年末 2018 年度/年末 2017 年度/年末
营业收入 964.20 1,640.79 2,024.93
营业利润 82.92 1,255.53 1,266.17
净利润 82.97 1,255.53 1,266.37
总资产 3,507.56 3,303.08 2,088.65
净资产 3,043.43 2,960.45 1,704.92
（二）风凌网络业绩承诺完成情况（不适用）
（三）风凌网络主营业务及业务开展情况
风凌网络为公司子公司风云互动的全资子公司，其主营业务为 3D 网页游戏
的开发和运营。
随着手机等移动设备的发展，我国移动游戏市场持续向好，而客户端游戏及
网页游戏则面临持续萎缩的局面，其中我国网页游戏 2019 年销售收入同比下降
22%，用户逐步向移动游戏转移，从事网页游戏的企业和人员越来越少。在此背
景下，风凌网络的业务收入逐年下降，每年运营的游戏数量较少（目前存量自研
游戏只有《斗罗大陆 3D》）。2019 年以来，风凌网络也处于从传统 3D 网页游
戏调转至 3D H5 游戏的阶段，调转过程中出现了研发人员流失的情况，但 2019
年仍完成了《莽荒纪 3D》H5 游戏的主要研发任务。截止 2019 年末，《莽荒纪
3D》H5 已进入测试阶段，2020 年将根据测试情况，继续对该产品进行优化和版
本更新，并做好上线后的维护工作。
（2）请结合（1）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测
试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，
16
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否与以往年度存在重大差异，商誉减值金额计提是否合理、准确。
【公司回复】
一、商誉减值测试的主要方法及商誉减值的基本情况
公司依据会计准则的要求，在每个资产负债表日对非同一控制下合并形成商
誉的子公司聘请独立的评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额
进行评估并出具评估报告，在一定关键假设的基础上，综合考虑资产组的历史运
营情况及发展规划以及行业的发展趋势，合理利用评估机构给出的评估结果，比
较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情
况。
（一）商誉减值测试的主要方法：
1、资产组可收回价值评估方法
被投资单位名称 资产组可收回价值评估方法
或形成商誉的事
项 2018 年度 2019 年度 备注
采用未来现金流量折现法和公允价
值减处置费用两种方法（其中公允
深 圳 市 第 一 波 网 价值采用市场比较法，参考市盈率 未来现金流量
①
络科技有限公司 比较）进行测算，最终选择了未来 折现法
现金流量折现法结果确定可回收价
值。
采用未来现金流量折现法和公允价 采用未来现金
值减处置费用两种方法（其中公允 流量折现法和
价值采用市场比较法，参考市盈率 公允价值减处
比较）进行测算，最终选择了未来 置费用两种方
浙 江 梦 幻 星 生 园 现金流量折现法结果确定可回收价 法（其中公允
影 视 文 化 有 限 公 值。 价值采用市场 ②
司 比较法，参考
市销率比较）
进行测算，最
终选择了未来
现金流量折现
法结果确定可
17
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
回收价值。
霍 尔 果 斯 风 凌 网 未来现金流量折现法 未来现金流量 ③
络有限公司 折现法
备注①：2019 年确定商誉所在资产组可收回价值仅采用未来现金流量折现法基于如下
原因：1）第一波由于游戏市场竞争加剧且研发团队能力不足，自研游戏质量及运营情况有
所下降，为保持业务流水及市场份额，第一波加大了联运业务的比例，未来预期联运游戏比
例会进一步上升，且买量模式将会成为常态，因此 2019 年以后的经营模式与之前经营模式
将会产生较大差异；2）经对国内 A 股上市企业进行分析，与第一波类似且依靠大规模买量
模式经营的游戏公司甚少，难以获取可比较对象，因此无法采用市场比较法估算资产组公允
价值；3）在 2018 年进行商誉减值测试时，采用的价值比率是市盈率，但第一波于 2019 年
产生亏损，扣除非经营性损益后的净利润为负数，导致市盈率指标不再适用，因而不适宜再
沿用该方法进行测算。
备注②：本次评估对与梦幻星生园商誉相关的资产组可回收价值，选取未来现金流量折
现法和公允价值减处置费用两种方法进行测算可回收价值。但梦幻星生园在 2019 年产生亏
损，市盈率指标不再适用，本次改用市销率作为价值比率。
备注③：本次评估对与风凌网络商誉相关的资产组可回收价值，仅采用未来现金流量折
现法基于如下原因：风凌网络资产组规模甚小，在公开市场上难以找到类似规模的游戏开发
公司交易案例，无法采用市场比较法对资产组的公允价值进行估算，选取未来现金流量折现
法对可回收价值进行测算较为妥当。
2、商誉减值测试过程中的重要假设
商誉减值测试的重要假设包括：假设国家现行的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资
条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组
及其对应的经济体造成重大不利影响；资产组相对应的经济体于评估基准日所具
有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标
持续经营；资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用；假设与资产组相关的现金流入或流出为均匀发生。
18
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）商誉减值的基本情况
各并购标的公司商誉减值的基本情况如下：
1、第一波商誉减值基本情况
经管理层预测分析，第一波未来年度收入将以联运收入为主，结合买量运营
模式，基本能够维持现有的经营规模。公司聘请第三方评估机构对第一波资产组
进行价值评估，基于管理层所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金
流量，并采用税前 16.11%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其
中 2020 年至 2024 年根据资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，
2025 年及以后为永续经营。资产组的可收回金额参考中联国际评估咨询有限公
司（以下简称“中联评估”）出具的中联国际评字【2020】第 TKMQD0184 号
评 估 报告 ，对 比包 括 商誉 在内 资产 组的 现值 ， 第一 波商 誉累 计需 减 值
764,216,501.11 元、本年需计提减值准备 214,184,003.16 元。
2、梦幻星生园商誉减值的基本情况
公司聘请第三方评估机构对梦幻星生园资产组进行价值评估，基于管理层所
做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用税前 18.84%的
折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中 2020 年至 2024 年根据资产
组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2025 年及以后为永续经营。
资产组的可收回金额参考中联评估出具的中联国际评字【2020】第 TKMQD0183
号评估报告，对比包括商誉在内资产组的现值，梦幻星生园商誉需累计减值
1,023,409,856.90 元、本年需计提减值准备 276,544,469.03 元。
3、风凌网络商誉减值的基本情况
公司聘请第三方评估机构对风凌网络资产组进行价值评估，基于管理层所做
出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用税前 16.48%的折
现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中 2020 年至 2024 年根据资产组
的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2025 年及以后为永续经营。资
产组的可收回金额参考中联评估出具的中联国际评字【2020】第 TKMQD0182
号评估报 告，对 比包 括商誉 在内资 产组的 现值， 风凌 网络商 誉需累 计减值
19
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
39,982,321.60 元、本年需计提减值准备 39,982,321.60 元。
二、商誉减值的具体计算过程及所选取参数和预估未来现金流量的原因及
合理性
公司对截止 2019 年 12 月 31 日存在减值迹象的商誉相关资产组进行了减值
测试，相关资产组的可收回金额低于其账面价值，遵循谨慎性原则应计提商誉减
值准备，具体情况如下:
单位：万元
资产组名称 梦幻星生园 第一波 风凌网络
商誉账面余额① 102,340.99 76,421.65 3,998.23
年初商誉减值准备② 74,686.54 55,003.25 -
商誉账面价值③=①-② 27,654.45 21,418.40 3,998.23
不包含商誉的资产组账面价值④ 27,359.67 15,756.31 1,467.55
包含商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 55,014.12 37,174.71 5,465.78
资产组的可收回金额（预计未来现金流
26,814.57 15,542.28 1,458.23
量现值）⑥
本次商誉资产减值⑦=⑤-⑥（以商誉账
27,654.45 21,418.40 3,998.23
面价值为限）
（一）第一波可收回金额的计算过程以及所选取参数的原因及其与以往年度
的差异情况说明
1、第一波可收回金额的具体计算过程如下:
2025 年
会计年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
一、营业收入 27,924.22 28,072.46 28,384.46 28,612.03 28,830.02 28,830.02
其中：主营业务收入 27,924.22 28,072.46 28,384.46 28,612.03 28,830.02 28,830.02
其他业务收入 - - - - - -
减：营业成本 18,010.44 18,110.93 18,337.85 18,389.47 18,545.33 18,545.33
其中：主营业务成本 18,010.44 18,110.93 18,337.85 18,389.47 18,545.33 18,545.33
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 74.03 74.45 75.24 76.64 77.23 77.23
20
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
减：销售费用 2,366.89 2,379.44 2,405.85 2,425.12 2,443.57 2,443.57
管理费用 3,264.44 3,404.76 3,540.56 3,142.17 2,992.25 2,992.25
研发费用 2,204.44 2,372.62 2,554.73 2,751.07 2,963.04 2,963.04
财务费用 - - - - - -
二、营业利润 2,003.98 1,730.26 1,470.23 1,827.55 1,808.61 1,808.61
加：投资收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 2,003.98 1,730.26 1,470.23 1,827.55 1,808.61 1,808.61
加：折旧与摊销 1,485.38 1,529.92 1,560.49 1,051.00 782.33 1,131.00
减：资本性投资 477.24 477.24 477.24 477.24 477.24 477.24
减：营运资金增加及期末回
收 1,427.84 84.68 146.41 132.15 115.50 -29.06
加：付息债务增减 - - - - - -
四、净现金流量 1,584.28 2,698.26 2,407.07 2,269.16 1,998.20 2,491.43
年期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 ∞
五、折现率 16.11% 16.11% 16.11% 16.11% 16.11% 16.11%
折现系数 0.9280 0.7992 0.6883 0.5928 0.5105 3.1683
六、各年净现金流量折现值 1,470.21 2,156.45 1,656.78 1,345.16 1,020.08 7,893.60
七、预测期经营价值 15,542.28
加：溢余资产
非经营性资产
减：非经营性负债
八、资产组价值 15,542.28
综上，第一波含商誉资产组可收回金额为 15,542.28 万元。
2、所选取参数的原因
（1）预测营业收入的确定
第一波主要从事网络游戏的研发、发行和运营，具体包括自有移动、页面游
戏；接入联运游戏；游戏许可代理；游戏、动漫影视改编权等。本次对于第一波
未来营业收入的预测是以历史数据为基础，先根据现有经营模式及经营方向制定
出第一波未来的经营计划，然后结合第一波以往开发或市场上现有的对标游戏运
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
营指标数据进行分析，以确定流水量及 ARPPU 值（每付费用户平均收益）等关
键经营数据，然后再结合市场情况对游戏的生命周期作出合理的判断，最终得出
营业收入预测结果。
第一波过去三年的收入构成如下：
单位：万元
历史数据
序号 类别
2017 年度 2018 年度 2019 年度
1 自有移动、页面游戏 10,389.73 5,058.73 1,481.91
2 接入联运游戏 1,969.19 13,782.25 26,268.46
3 游戏许可代理 2,428.44 3,521.08 0.00
4 游戏、动漫影视改编权 4,552.60 1,189.04 2.99
5 游戏冲销差异递延等 102.23 179.98 26.48
合计 19,442.19 23,731.09 27,779.84
由上表可见，随着市场环境的变化及第一波研发能力的下降，2017 年以来
第一波自研游戏业务量明显下滑，为了保持市场份额和市场竞争力，第一波从
2018 年开始尝试运营模式的调整，即从自研自发为主逐步转变为自研自发、代
理联运并重，2019 年运用买量模式进一步提升了联运业务收入，预计未来其联
运游戏收入比重将会继续增加，但该模式会使毛利率显著降低。
第一波目前存量自研游戏包括《莽荒纪》和《斗罗大陆 3D》等，存量联运
游戏包括《灵武天下》、《剑与天下》、《热血修仙》、《少年名将》及《少年
封神》等；未来自研游戏预计每年上线 4-6 款，预计 2020 年上线自研游戏包括
《莽荒战记 3D》、《星辰变 H5》、《口袋精灵》、《漫三国》、《口袋萌宠》
等；未来联运游戏预计每年上线 5-7 款，预计 2020 年上线联运游戏包括《仙域
天尊 H5》、《神曲 H5》、《超凡修仙 H5》、《决战龙城》、《魔域之光》等。
经管理层预测分析，第一波未来年度收入将以联运收入为主，且结合买量经营模
式下，基本能够维持现有的经营规模。
第一波未来年度预测营业收入情况如下：
22
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
预测数据
序
类别
号 2025 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
自有移动、页
1 9,948.59 15,847.30 15,969.57 15,958.44 16,797.34 16,797.34
面游戏
2 接入联运游戏 17,975.62 12,225.16 12,414.88 12,653.59 12,032.68 12,032.68
3 游戏许可代理 - - - - - -
游戏、动漫影
4 - - - - - -
视改编权
游戏冲销差异
5 - - - - - -
递延等
合计 27,924.22 28,072.46 28,384.46 28,612.03 28,830.02 28,830.02
（2）预测毛利率的确定
第一波的经营成本主要包括合作分成、作家分成、用户流量成本等，2017
年、2018 年、2019 年的毛利率分别为 86.63%、49.02%、-0.13%。2019 年毛利率
大幅下降的主要原因是《少年名将》等游戏产品在当年采用买量模式，买量成本
比例高达 78%，造成营业成本大幅上升并产生亏损。考虑到《少年名将》于 2019
年已投入足够的买量成本，2020 年不需要再进行大量买量，预计当期流水会产
生峰值，并带动毛利率上升，而后续新游戏产品上线将会产生新一轮的买量成本
投入，在这种循环买量的经营模式下，预期 2020 年毛利率将会高于 2019 年毛利
率，但不能恢复至 2018 年以前的毛利率水平。预测其 2020 年至 2025 年毛利率
约为 35.5%左右。
（3）预测息税前利润的确定
第一波销售费用主要包括折旧费、工资福利、推广费等，与经营收入密切相
关，本次预测按照 2019 年水平进行预测；第一波管理费用主要包括折旧摊销、
工资福利、租赁费等，本次预测工资福利按照未来人员架构规划，结合社会平均
工资水平变化趋势进行预测；对于逐年增长的费用性支出，如办公费、业务招待
费等，考虑历史平均增长水平，并结合相关物价指数水平对其未来增长率进行预
测；折旧摊销费用按照未来资产购置计划以及折旧政策进行估算。综合前述收入、
23
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
毛利率、销售费用和管理费用预计，得出息税前利润的预测值。
预测中采用的主要指标如下：
比率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
收入增长率 0.45% 0.53% 1.11% 0.80% 0.76% 0%
销售费用率 8.48% 8.48% 8.48% 8.48% 8.48% 8.48%
管理费用率 11.69% 12.13% 12.47% 10.98% 10.38% 10.38%
财务费用率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
毛利率 35.50% 35.49% 35.39% 35.73% 35.67% 35.67%
息税前利润率 7.18% 6.16% 5.18% 6.39% 6.27% 6.27%
3、所选取参数与以往年度的差异情况
（1）收入增长率差异
第一波 2017 年、2018 年、2019 年收入增长率预测如下表：
2017 年预 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
测
12.97% 10.00% 12.00% 12.00% 10.00% 0.00% 0.00%
2018 年预 2018A 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
测
22.06% 3.89% 3.21% 3.13% 2.13% 1.77% 0.00%
2019 年预 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
测
22.06% 17.15% 0.45% 0.53% 1.11% 0.80% 0.76%
由于游戏行业竞争日益加剧，中小游戏企业面临严峻的生存压力，预计未来
游戏行业市场份额将向头部企业进一步集中，因此公司 2018 年、2019 年采用的
预测营业收入增长率显著低于 2017 年。第一波从 2018 年以来从原有的产品自研
+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代
理联运并重的业务模式，并在 2019 年继续加大了代理联运力度，预计未来必须
依靠持续的买量模式才能保持现有流水和市场规模，因此 2019 年采用的预测营
业收入增长率略低于 2018 年度，但不存在重大差异。
（2）息税前利润率差异
第一波 2017 年、2018 年、2019 年息税前利润率预测如下表：
2017 年 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
24
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
预测 51.68% 53.72% 56.04% 55.64% 56.44% 56.44% 56.44%
2018 年 2018A 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
预测 18.36% 18.77% 19.16% 21.22% 24.16% 24.16% 24.16%
2019 年 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
预测 18.36% -84.58% 7.18% 6.16% 5.18% 6.39% 6.27%
由上面可见，第一波采用的预测息税前利润率逐年显著下降，主要是近年来
第一波的经营模式发生前述变化所致。基于游戏市场环境变化情况，第一波逐年
加大的代理联运力度，并大量采用了买量模式，收入有所增长，但该增长并非源
自自研游戏的增长，而是联运游戏结合买量模式下的收入增长，属于经营模式调
整后带来的低附加值收入增长，因此使毛利率出现显著下降。预计未来第一波联
运游戏收入比重将进一步增加，且将持续采用买量模式，因此利润率水平较以往
年度将有较大的下滑。
（3）折现率差异
第一波 2017 年、2018 年、2019 年折现率对比如下表所示：
2017 年商誉 2018 年商誉 2019 年商誉
参数
减值测试 减值测试 减值测试
Rf 无风险报酬率 4.10% 4.09% 3.69%
市场风险溢价率 7.19% 7.19% 6.21%
Rc 公司特有风险溢价 1.20% 3.00% 3.00%
β e：有财务杆杠β 1.1073 0.7417 1.0402
Rd 债务资本成本 0% 0.00% 0.00%
权益资本比例 100.00% 100.00% 100.00%
折现率 13.26% 16.13% 16.11%
由上表可见，第一波 2019 年商誉减值测试采用的折现率与 2018 年差异较小。
（二）风凌网络可收回金额的计算过程以及所选取参数的原因及其与以往年
度的差异情况说明
1、风凌网络可收回金额的具体计算过程如下:
单位：万元
25
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2025 年及
会计年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
一、营业收入 329.53 271.74 275.54 333.79 377.29 377.29
其中：主营业务收入 329.53 271.74 275.54 333.79 377.29 377.29
其他业务收入 - - - - - -
减：营业成本 16.10 13.21 13.43 16.24 18.37 18.37
其中：主营业务成本 16.10 13.21 13.43 16.24 18.37 18.37
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 2.35 1.93 1.96 2.38 2.69 2.69
减：销售费用 - - - - - -
管理费用 67.01 68.07 69.91 72.44 74.86 74.86
研发费用 136.09 139.41 143.50 148.27 153.02 153.02
财务费用 0.07 0.06 0.06 0.07 0.08 0.08
三、营业利润 107.91 49.06 46.70 94.38 128.26 128.26
加：投资收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 107.91 49.06 46.70 94.38 128.26 128.26
加：折旧与摊销 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28
减：资本性投资 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28
减：营运资金增加及期末回
-863.00 -102.68 7.27 104.52 78.18 -
收
加：付息债务增减 - - - - - -
六、净现金流量 970.92 151.74 39.43 -10.14 50.08 128.26
年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 ∞
七、折现率 16.48% 16.48% 16.48% 16.48% 16.48% 16.48%
折现系数 0.9266 0.7955 0.6829 0.5863 0.5033 3.0538
八、各年净现金流量折现值 899.65 120.71 26.93 -5.95 25.21 391.68
九、预测期经营价值 1,458.23
加：溢余资产
非经营性资产
减：非经营性负债
十、资产组价值 1,458.23
综上，风凌网络含商誉资产组可收回金额为 1,458.23 万元。
26
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、所选取参数的原因
（1）预测营业收入的确定
风凌网络主营业务为 3D 网页游戏的开发和运营。本次对于风凌网络未来营
业收入的预测是以历史数据为基础，先根据现有经营模式及经营方向制定出风凌
网络未来的经营计划，然后结合风凌网络以往开发或市场上现有的对标游戏运营
指标数据进行分析，以确定流水量及 ARPPU 值等关键经营数据，然后再结合市
场情况对游戏的生命周期作出合理的判断，最终得出营业收入预测结果。
风凌网络过去三年的收入构成如下：
单位：万元
历史数据
序号 类别
2017 年度 2018 年度 2019 年度
1 自有移动、页面游戏 2,013.92 1,595.84 445.81
2 游戏冲销差异递延等 11.02 44.95 -
3 接入联运游戏 - - 61.03
4 用户流量业务 - - 457.36
合计 2,024.93 1,640.79 964.20
由上表可见，随着网页游戏市场环境的变化，风凌网络的业务收入逐年下降，
每年运营的游戏数量较少（目前存量自研游戏只有《斗罗大陆 3D》）。2019 年
以来，风凌网络也处于从传统 3D 网页游戏调转至 3D H5 游戏的阶段，调转过程
中出现了研发人员流失的情况，但 2019 年仍完成了《莽荒纪 3D》H5 游戏的主
要研发任务。截止 2019 年末，《莽荒纪 3D》H5 已进入测试阶段，2020 年将根
据测试情况，继续对该产品进行优化和版本更新，并做好上线后的维护工作。此
外，风凌网络 2019 年“用户流量业务”与第一波买量模式类似，不是风凌网络
未来主要业务模式。
风凌网络未来年度预测营业收入情况如下：
27
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位：万元
预测数据
序
类别
号 2025 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
自有移动、页
1 329.53 271.74 275.54 333.79 377.29 377.29
面游戏
游戏冲销差异
2 - - - - - -
递延等
3 接入联运游戏 - - - - - -
4 用户流量业务 - - - - - -
合计 329.53 271.74 275.54 333.79 377.29 377.29
（2）预测毛利率的确定
风凌网络的经营成本主要包括合作分成、渠道及平台手续费、云服务费等，
2017 年、2018 年、2019 年的毛利率分别为 93.08%、96.75%、48.07%。2019 年
毛利率大幅下降的主要原因是用户流量业务毛利率为 2%，该业务与第一波买量
模式类似，不是风凌网络未来主要业务模式，剔除该业务影响，未来毛利率水平
将保持 2017 年、2018 年平均水平，预测其 2020 年至 2025 年毛利率约为 95.14%
左右。
（3）预测息税前利润的确定
风凌网络管理费用主要包括折旧、工资福利、场地费等，本次预测工资福利
按照未来人员架构规划，结合社会平均工资水平变化趋势进行预测；对于逐年增
长的费用性支出，如办公费、业务招待费等，考虑历史平均增长水平，并结合相
关物价指数水平对其未来增长率进行预测；折旧费用按照未来资产购置计划以及
折旧政策进行估算。综合前述收入、毛利率、管理费用预计，得出息税前利润的
预测值。
预测中主要指标如下：
比率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
收入增长率 -65.82% -17.54% 1.40% 21.14% 13.03% 0%
28
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
销售费用率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
管理费用率 20.33% 25.05% 25.37% 21.70% 19.84% 19.84%
财务费用率 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
毛利率 95.11% 95.14% 95.13% 95.13% 95.13% 95.13%
息税前利润
32.75% 18.05% 16.95% 28.28% 34.00% 34.00%
率
3、所选取参数与以往年度的差异情况
（1）收入增长率差异
风凌网络 2018 年、2019 年收入增长率预测如下表：
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
2018 年预测
12.00% 10.00% 8.06% 7.45% 6.44% 12.00%
2019 年预测 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
-41.24% -65.82% -17.54% 1.40% 21.14% 13.03%
由上表可见，风凌网络 2019 年采用的 2020 年至 2022 年预测收入增长率显
著低于 2018 年，采用的 2023 年、2024 年预测收入增长上高于 2018 年，主要是
受游戏市场变化影响，3D 网页游戏的市场份额急速萎缩，加上风凌网络的业务
体量和研发投入较小，2019 年其研发人员也有所流失，以其现有研发水平，每
年只能研发上线一款游戏，因此预计其未来三年收入增长率将大幅下降，后期随
着风凌网络往 3D H5 游戏方向调整，其收入增长率预计在 2023 年后将有所回升。
（2）息税前利润率差异
第一波 2018 年及 2019 年息税前利润率预测如下表：
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
2018 年预测
68.08% 67.45% 66.52% 65.49% 64.19% 64.19%
2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
2019 年预测
8.60% 32.75% 18.05% 16.95% 28.28% 34.00%
由上表可见，风凌网络 2019 年采用的预测息税前利润率较 2018 年显著下降，
主要是预计其未来年度收入将大幅下降，但管理费用等将维持 2019 年水平，导
致整体利润率水平出现较大下降。
（3）折现率差异
29
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年和 2019 年折现率对比如下表所示：
2018 年商誉减值测试评估
参数 2019 年商誉减值测试评估
（永续期）
Rf 无风险报酬率 4.09% 3.69%
市场风险溢价率 7.19% 6.21%
Rc 公司特有风险溢价 3.00% 3.00%
β e：有财务杆杠 β 0.7417 1.0402
Rd 债务资本成本 0.00% 0.00%
权益资本比例 100.00% 100.00%
折现率 16.60% 16.48%
由上表可见，2019 年商誉减值评估与 2018 年商誉减值测试评估在折现率上
的差异较小。
（三）梦幻星生园可收回金额的计算过程以及所选取参数的原因及其与以往
年度的差异情况说明
1、梦幻星生园可收回金额的具体计算过程如下:
（1）未来现金流折现法计算过程如下：
单位：万元
2025 年及
会计年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
一、营业收入 15,555.22 33,359.83 34,711.28 38,595.69 33,788.47 33,788.47
其中：主营业务收入 15,555.22 33,359.83 34,711.28 38,595.69 33,788.47 33,788.47
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业成本 11,965.03 25,265.57 26,320.75 28,965.91 25,656.73 25,656.73
其中：主营业务成本 11,965.03 25,265.57 26,320.75 28,965.91 25,656.73 25,656.73
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税金及附加 29.56 68.22 70.74 80.90 68.34 68.34
减：销售费用 918.93 1,668.22 1,734.79 1,901.63 1,726.81 1,726.81
管理费用 1,054.94 1,268.21 1,295.24 1,335.87 1,374.59 1,374.59
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 1.67 1.75 1.84 1.93 2.03 2.03
三、营业利润 1,588.43 5,091.36 5,291.60 6,313.31 4,964.03 4,964.03
30
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 1,588.43 5,091.36 5,291.60 6,313.31 4,964.03 4,964.03
加：折旧与摊销 231.04 228.81 217.67 217.67 217.67 217.67
减：资本性投资 204.15 204.15 204.15 204.15 204.15 204.15
减：营运资金增加及期末回
-13,552.69 15,174.54 1,147.58 3,348.95 -4,129.14 0.00
收
加：付息债务增减 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、净现金流量 15,168.01 -10,058.51 4,157.55 2,977.88 9,106.70 4,977.55
年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 ∞
七、折现率 18.84% 18.84% 18.84% 18.84% 18.84% 18.84%
折现系数 0.9173 0.7719 0.6495 0.5465 0.4599 2.4408
八、各年净现金流量折现值 13,913.62 -7,764.17 2,700.33 1,627.41 4,188.17 12,149.21
九、预测期经营价值 26,814.57
加：溢余资产
非经营性资产
减：非经营性负债
十、资产组价值 26,814.57
（2）公允价值减去处置费用估算可回收价值计算过程如下：
单位：万元
项目 金颔
被评估单位基准日收入（调整后） 8,777.49
修正市销率 PS 2.61
缺乏流动性折扣率 35.66%
控股权溢价率 17.87%
含商誉资产组公允价值 17,390.00
处置费用 5%
含商誉资产组可回收价值 16,521.00
综上，根据《企业会计准则——资产减值》，可回收价值等于资产预计未来
现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者，即梦幻星生园与商誉
相关资产组可收回金额为 26,814.57 万元。
2、所选取参数的原因
31
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）预测营业收入的确定
梦幻星生园主营业务为影视剧的投资、拍摄、制作和发行。对于未来年度收
入的预测根据梦幻星生园目前业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，
结合梦幻星生园的销售模式及未来拍片计划，最终得出营业收入预测结果。
梦幻星生园过去三年的收入构成如下：
单位：万元
历史数据
序号 类别
2017 年度 2018 年度 2019 年度
1 首轮收入 52,719.27 50,956.38 8,437.25
2 存剧再销售及其他收入 259.22 412.68 340.25
3 北京梦幻星辰经纪收入 36.95 - -
合计 53,015.44 51,369.06 8,777.49
报告期内，梦幻星生园完成制作和发行现代刑侦剧《我知道你的秘密》，已
顺利发行并在优酷视频平台播出，除此之外，2019 年梦幻星生园未有在拍电视
剧。由于《我知道你的秘密》的收入体量显著小于以前年度影视剧的收入体量，
加上梦幻星生园 2019 年出现与客户重新议价冲减收入的情况，其 2019 年营业收
入大幅下降。报告期内，梦幻星生园人员团队出现大幅流失和缩减（具体情况详
见本《问询函》“问题 11（1）”的相关回复），未来将根据经营计划和实际业
务发展需要进行相应的人员配置。2020 年 3 月，梦幻星生园已启动新剧《检察
官和她的希纳斯》的拍摄计划，根据该剧的预计拍摄和审核周期，预计将于 2020
年度内交付母带并确认相关收入。梦幻星生园未来将继续以影视剧拍摄、制作、
发行作为核心业务，每年将维持新拍一部剧规模持续经营。
梦幻星生园未来年度预测营业收入情况如下：
单位：万元
32
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
预测数据
序
类别
号 2025 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
1 首轮收入 15,283.02 33,142.08 34,537.08 38,456.32 33,676.98 33,676.98
存剧再销售及
2 272.20 217.76 174.21 139.36 111.49 111.49
其他收入
北京梦幻星辰
3
经纪收入
合计 15,555.22 33,359.83 34,711.28 38,595.69 33,788.47 33,788.47
（2）预测毛利率的确定
梦幻星生园的经营成本主要包括培训费、剧杂费、场租费、演员费等，2017
年、2018 年、2019 年的毛利率分别为 37.33%、25.93%、-64.46%。2019 年毛利
率大幅下降的主要原因是因部分影视剧重新议价冲减收入且本期确认收入的单
部影视剧收入体量显著低于上年的影视剧收入体量。梦幻星生园未来毛利率是参
考历史剧目数据，并考虑现行相关成本费用的增加，预测其 2020 年至 2025 年毛
利率约为 24.11%左右。
（3）预测息税前利润的确定
梦幻星生园销售费用主要包括业务宣传费、差旅费、职工薪酬等，与经营收
入密切相关，本次预测按照历史平均水平进行预测；其管理费用主要包括折旧摊
销、职工薪酬、业务招待费、房租物业费等，本次预测职工薪酬按照未来人员架
构规划，结合社会平均工资水平变化趋势进行预测；对于逐年增长的费用性支出，
如办公费、业务招待费等，考虑历史平均增长水平，并结合相关物价指数水平对
其未来增长率进行预测；折旧摊销费用按照未来资产购置计划以及折旧政策进行
估算。综合前述收入、毛利率、销售费用和管理费用预计，得出息税前利润的预
测值。
预测中主要指标如下：
2025 年及
比率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
收入增长率 77.22% 114.46% 4.05% 11.19% -12.46% 0.00%
33
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
销售费用率 5.91% 5.00% 5.00% 4.93% 5.11% 5.11%
管理费用率 6.78% 3.80% 3.73% 3.46% 4.07% 4.07%
财务费用率 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
毛利率 23.08% 24.26% 24.17% 24.95% 24.07% 24.07%
息税前利润率 10.21% 15.26% 15.24% 16.36% 14.69% 14.69%
3、所选取参数与以往年度的差异情况
（1）收入增长率差异
梦幻星生园 2017 年、2018 年、2019 年收入增长率预测如下表：
2017 年预 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
测 -3.68% -9.21% 5.48% 31.52% 7.86% 0.00% 0.00%
2018 年预 2018A 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
测 -3.11% -68.06% 18.05% 79.98% 57.02% 5.02% 0.00%
2019 年预 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
测 -3.11% -82.91% 77.22% 114.46% 4.05% 11.19% -12.46%
由上表可见，梦幻星生园 2019 年采用的预测收入增长率与以往年度存在较
大差异，主要原因是梦幻星生园取消了 2019 年的新剧拍摄计划，后续年度的拍
摄计划及其收入预测情况受到相应影响。由于梦幻星生园按每年维持新拍一部剧
的规模持续经营，而其各年度的收入情况与当年确认收入的剧目情况直接相关，
如当年剧目的摄制、交付计划发生变化，将可能直接影响到后续各年度的收入预
期情况。
（2）息税前利润率差异
梦幻星生园 2017 年、2018 年、2019 年息税前利润率预测如下表：
2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
2017 年预测
26.13% 35.06% 39.15% 32.50% 34.44% 34.44% 34.44%
2018A 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
2018 年预测
15.18% 5.78% 15.90% 19.29% 22.09% 22.66% 22.66%
2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
2019 年预测
15.18% -102.93% 10.21% 15.26% 15.24% 16.36% 14.69%
34
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
由上表可见，梦幻星生园 2019 年采用的预测息税前利润率低于以往年度，
主要是受市场环境变化和平台限价等行业监管政策影响，毛利率水平出现下降，
而相关成本费用仍维持在较高水平，因此整体利润率水平出现下滑。
（3）折现率差异
梦幻星生园 2017 年、2018 年、2019 年折现率对比如下表所示：
2017 年商誉减值测试 2018 年商誉减值测试 2019 年商誉减值测试
参数
评估 评估 评估
Rf 无风险报酬率 4.10% 4.09% 3.69%
市场风险溢价率 7.19% 7.19% 6.21%
Rc 公司特有风险 3.00%
2.20% 3.00%
溢价
β e：有财务杆杠 1.1602
0.929 0.8273
β
Rd 债务资本成本 4.35% 4.35% 0.00%
权益资本比例 100.00% 85.64% 100.00%
折现率 12.98% 13.76% 18.84%
由上表可见，梦幻星生园 2019 年商誉减值测试采用的折现率与 2018 年存在
一定差异。通过对比，两年商誉减值测试折现率中的权益成本 Re 相近，而企业
资本结构比例发生一定变化，2018 年计算时以可比上市公司平均资本结构 16.77%
确定目标 D/E，We 为 85.64%、Wd 为 14.36%，本次测试时由于没有有息负债，
因此未计算，导致两年折现率出现一定差异。
综上，公司商誉减值测试的方法、可回收价值的计算过程、所选取的参数及
其与以往年度的差异等均符合《企业会计准则》的相关规定及各资产组的实际经
营情况和发展预期，所选取参数是合理的，商誉减值金额计提是合理、准确的。
【会计师回复】
一、核查程序
(一)了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括
关键假设的 采用及减值测试表的复核及审批；
(二我们获取了管理层聘请的独立评估师出具的评估报告，并对独立评估师
35
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
的专业胜任 能力、专业素质和客观性进行了评估；
(三)对于以预计未来现金流量现值确定的资产组的可收回金额，我们利用内
部评估专家的工作，通过比较管理层在以往对第一波、梦幻星生园、风凌网络的
相关商誉（以往商誉减值）进行减值时所做出的未来期间预测和后期的实际完成
情况以及结合对行业和业务环境的了解，评估管理层所采用的未来现金流折现模
型的合理性，以及其中使用的预计收入增长率、预计毛利率和折现率及其他重要
参数的合理性，包括将预计收入增长率、预计毛利率与管理层盈利预测及战略计
划进行印证，将折现率与市场上可比公司进行比对；
(四)检查管理层采用的现金流折现模型的计算准确性；
(五)评估管理层在作出关键假设时的敏感性分析，在单独或汇总层面考虑，
当假设收入 增长率、预计毛利率和折现率在合理的范围内发生不利变化时对商
誉可能造成的减值影响；
(六)评估管理层对商誉减值的披露是否恰当。
二、核查结论
我们已复核鼎龙文化公司关于商誉减值准备的情况说明，并结合年报审计中
执行的相关审计程序，我们认为，鼎龙文化公司 2019 年度的商誉减值准备金额
计提合理、准确。
（3）结合报告期内被投资公司主营业务开展情况、主要业绩指标，说明长
期股权投资减值测算过程，减值准备计提是否合理、准确。
【公司回复】
一、公司 2019 年计提长期股权投资减值准备情况
（一）公司 2019 年度计提减值准备的长期股权投资明细情况如下：
36
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位：元
本年变动
宣告
发放
权益法下确
被投资单位 年初余额 减少投 其他综合 其他权 现金 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额
追加投资 认的投资损 其他
资 收益调整 益变动 股利
益
或利
润
85,202,008.4
霍尔果斯创阅文化传媒有限公司 90,746,927.73 - - -5,544,919.27 - - - - 53,040,164.46 53,040,164.46
6
18,503,711.9
海南腾鼎科技有限公司 17,571,153.04 5,000,000.00 - -4,067,441.09 - - - - 10,780,956.00 10,780,956.00
5
深圳市肃羽科技有限公司 5,880,663.12 - - -731,576.15 - - - - 5,149,086.97 4,234,876.97 4,234,876.97
霍尔果斯天神下凡网络科技有限公司 2,082,327.00 - - -96,332.70 - - - - 1,985,994.30 1,985,994.30 1,985,994.30
绍兴奇趣网络科技有限公司 2,091,759.47 - - -334,431.79 - - - - 1,757,327.68 1,757,327.68 1,757,327.68
上饶县乐意网络科技有限公司 3,480,983.71 - - -121,886.88 - - - - 3,359,096.83 3,359,096.83 3,359,096.83
（二）上述被投资单位的主营业务开展情况及主要业绩指标如下：
序号 被投资单位 本期计提减值准 主营业务开展情况 2019 年主要业绩指
37
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
备 标（收入、利润等）
该被投资单位主营网络小说在线阅读及文学版权运作，其控股子公司深圳市华阅文化传媒有限公司（以下简称“华阅文化”）为主要 营业收入 2,825.93 万
霍尔果斯创阅文化
1 53,040,164.46 业务运营主体；本年度平台总体运营情况低于预期，主要是由于 2019 年行业内开始兴起免费阅读的运营模式，大量同类公司以免费 元，净利润-1,498.63
传媒有限公司
阅读的方式吸引用户，华阅文化作为传统付费阅读模式的公司，在订阅收入方面遭受较大冲击。 万元
营业收入 1,233.96 万
海南腾鼎科技有限 该被投资单位主营网络游戏的研发和运营，其前期研发的产品在业内有不俗的口碑，但 2019 年度接力推出的《天殇》、《剑侠风云》
2 10,780,956.00 元，净利润-2,169.15
公司 等项目运营表现与前期项目存在较大差距，年度盈利情况显著低于预期，后期计划推出的项目能否有所提升仍存在较大的不确定性。
万元
营业收入 171.36 万
深圳市肃羽科技有 该被投资单位为游戏研发单位，其研发的《唐门六道》游戏项目 2019 年度已上线运营，运营收益与预期存在较大的差距，公司年度
3 4,234,876.97 元 ， 净利 润 -731.58
限公司 经营情况不佳。
万元
霍尔果斯天神下凡 该被投资单位主营游戏、动漫美术制作，2019 年受游戏行业新增研发项目减少的影响，该公司未能获得新的委托制作订单，持续亏损 无营业收入，净利润
4 1,985,994.30
网络科技有限公司 且未有好转的预期。 -32.11 万元
绍兴奇趣网络科技 该被投资单位为游戏研发单位，其投入研发的游戏项目本年度经多次测试和调整后仍未能得到市场认可，未能正式上线运营，受此打 无营业收入，净利润
5 1,757,327.68
有限公司 击，团队已基本解散。 -222.95 万元
营业收入 170.74 万
上饶县乐意网络科 该被投资单位为游戏研发单位，其研发的《挂机西游》游戏项目 2019 年度已上线运营，项目营收表现远低于预期，该单位从项目获
6 3,359,096.83 元，净利润-81.26 万
技有限公司 得的游戏分成难以弥补研发成本和维护，运营效益不佳，核心研发人员流失严重。
元
合计 75,158,416.24
（三）主要长期股权投资减值测算过程
公司 基准日股东权益价值 公司所占股东权益分额 股权投资账面价值 减值金额
创阅文化 18,593.35 3,216.18 8,520.20 5,304.02
38
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
腾鼎科技 4,118.96 772.30 1,850.40 1,078.10
肃羽科技 914.21 91.42 514.91 423.49
合计 6,805.61
1、深圳市华阅文化传媒有限公司
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2024 年后永续
一、营业收入 2,695.00 4,042.50 6,063.75 7,882.88 9,459.45
二、营业总成本 4,967.24 5,298.54 5,472.40 5,820.55 6,135.33
其中：营业成本 1,300.34 1,430.37 1,573.41 1,730.75 1,903.82
营业税金及附加 10.04 18.81 32.33 44.30 54.40
销售（营业）费用 1,401.98 1,457.92 1,366.38 1,389.12 1,453.30
管理费用 2,257.17 2,342.45 2,472.95 2,580.85 2,673.59
财务费用 -6.80 -7.14 -7.50 -7.87 -8.27
资产减值损失 4.51 56.13 34.83 83.41 58.48
加：公允价值变动收益
投资收益
三、营业利润 -2,272.24 -1,256.04 591.35 2,062.32 3,324.12
力口：营业外收入 0.00
减：营业外支出
四、利润总额 -2,272.24 -1,256.04 591.35 2,062.32 3,324.12
减：所得税 - - -
五、净利润 -2,272.24 -1,256.04 591.35 2,062.32 3,324.12
减：少数股东损益
六、归属于母公司的净利润 -2,272.24 -1,256.04 591.35 2,062.32 3,324.12
39
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
刎：固定资产折旧、无形资产摊销
262.65 267.88 123.47 64.23 24.70
负息债务的增加
减：资本性支出 25.00 30.00 30.00 30.00 30.00
追加营运资金 535.66 -99.54 -159.74 -135.74 -114.87
净现金流量 -2,570.25 -918.63 844.56 2,232.29 3,433.69 3,318.82
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 5.00 n
折现系数 0.9423 0.8368 0.7431 0.6599 0.5522 4.3793
净现值 -2,422.07 -768.73 627.61 1,473.10 1,896.17 14,534.12
经营性资产价值 15,340.20
溢余性资产价值 3,253.15
股东全部权益价值 18,593.35
间接持股比例 17.30%
股东权益份额 3,216.18
基准日账面价值 8,520.20
减值金额 5,304.02
注：霍尔果斯创阅文化传媒有限公司的唯一资产为其持有的深圳市华阅文化传媒有限公司股权。
2、海南腾鼎科技有限公司
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2024 年后永续
一、营业收入 2,788.44 3,067.29 3,435.36 3,881.96 4,386.61
二、营业总成本 2,588.53 2,826.01 3,011.67 3,243.74 3,474.78
其中：营业成本 81.90 88.45 95.53 103.17 111.42
营业税金及附加 19.49 21.45 24.05 27.21 30.78
销售（营业）费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 2,489.44 2,681.76 2,889.56 3,073.04 3,323.24
40
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
财务费用 -6.80 -7.14 -7.50 -7.87 -8.27
资产减值损失 4.51 41.50 10.03 48.20 17.60
加：公允价值变动收益
投资收益
三、营业利润 199.91 241.27 423.69 638.22 911.83
力口：营业外收入 0.00
减：营业外支出
四、利润总额 199.91 241.27 423.69 638.22 911.83
减：所得税 - - 113.98
五、净利润 199.91 241.27 423.69 638.22 797.86
减：少数股东损益
六、归属于母公司的净利润 199.91 241.27 423.69 638.22 797.86
刎：固定资产折旧、无形资产摊销
34.83 36.43 37.66 -2.25 6.75
负息债务的增加
减：资本性支出 51.57 46.25 44.54 2.64 12.08
追加营运资金 843.28 111.96 133.74 153.82 170.39
净现金流量 -660.11 119.49 283.07 479.51 622.13 792.52
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 5.00 n
折现系数 0.9423 0.8368 0.7431 0.6599 0.5522 4.3793
净现值 -622.05 99.99 210.36 316.43 343.56 3,470.67
经营性资产价值 3,818.96
溢余性资产价值 300.00
股东全部权益价值 4,118.96
间接持股比例 18.75%
股东权益份额 772.31
基准日账面价值 1,850.40
减值金额 1,078.10
41
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
3、深圳市肃羽科技有限公司
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2024 年后永续
一、营业收入 923.32 960.25 998.66 1,038.61 1,080.15
二、营业总成本 760.53 776.01 847.06 932.15 1,017.46
其中：营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 6.65 6.91 7.19 7.48 7.78
销售（营业）费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 749.51 759.36 834.94 914.34 1,004.14
财务费用 -0.14 -0.15 -0.16 -0.16 -0.17
资产减值损失 4.51 9.89 5.09 10.49 5.71
加：公允价值变动收益
投资收益
三、营业利润 162.79 184.24 151.61 106.46 62.70
力口：营业外收入 0.00
减：营业外支出
四、利润总额 162.79 184.24 151.61 106.46 62.70
减：所得税
五、净利润 162.79 184.24 151.61 106.46 62.70
减：少数股东损益
六、归属于母公司的净利润 162.79 184.24 151.61 106.46 62.70
刎：固定资产折旧、无形资产摊销 65.09 6.58 7.53 4.85 4.37
负息债务的增加
减：资本性支出 10.00 5.00 5.00 2.00 2.00
追加营运资金 -90.51 12.96 13.78 14.70 15.70
净现金流量 308.40 172.85 140.36 94.61 49.37 65.07
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 5.00 n
折现系数 0.9423 0.8368 0.7431 0.6599 0.5522 4.3793
42
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
净现值 290.62 144.65 104.30 62.43 27.26 284.95
经营性资产价值 914.21
溢余性资产价值 0.00
股东全部权益价值 914.21
间接持股比例 10.00%
股东权益份额 91.42
基准日账面价值 514.91
减值金额 423.49
综上，上述长期股权投资的减值准备计提情况符合相关被投资公司的经营情况及经营预期，符合《企业会计准则》及公司会计政
策的相关规定，减值测试过程恰当，减值准备计提是合理、准确的。
【会计师回复】
一、核查程序
针对长期股权投资减值事项问题，我们执行了以下程序：
（一）对鼎龙文化公司投资业务的关键内控设计和执行情况进行了解和测试，评价投资业务的内部控制是否有效；
（二）获取被投资单位财务报表，了解被投资单位的财务状况以及经 营情况；
（三）分析被投资单位的财务信息及所在行业信息，评估管理层对其 减值迹象所作出初始判断的合理性；
（四）查询公开信息了解被投资单位经营情况，访谈鼎龙文化公司投资部，了解标的公司正在执行的项目、现有的项目储备及未来
的发展规划等；
43
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（五）取得管理层对可收回金额测算的相关资料，对所依据的测算模型、未来现金流量预测数据和折现率进行复核，对可收回金额
计算的 数字准确性进行了检查；
（六）复核管理层在年末对长期股权投资减值估计结果、财务报表的 披露是否恰当；
二、核查结论
经过检查和复核，我们认为鼎龙文化公司对长期股权投资减值准备计提合理、充分。
44
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（4）请结合你公司 2018 年底发生控制权变更、2018 年计提大额商誉减值、
2019 年全额计提商誉减值、长期股权投资减值计提情况说明是否存在通过计提
资产减值准备进行业绩“大洗澡”的情况，相关资产减值准备计提是否符合《企
业会计准则》规定。
【公司回复】
公司控制权变更发生于 2018 年 12 月下旬，该时点公司 2018 年全年的经营
状况已基本确定，且 2018 年度内公司主营业务所处行业及市场环境的变化情况
不以人的主观意愿为转移，公司结合全年实际经营状况和未来经营预期，以商誉
减值测试及评估机构的评估结果为依据，对 2018 年度商誉相关资产组进行了减
值计提，相关会计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司控制权变
更后，为保障公司有效决策和平稳发展，公司管理团队发生了一定变动，现任管
理团队对公司未来经营计划和发展方向进行了积极的探讨和规划，力争使公司主
营业务朝积极的方向持续、稳定发展，但受行业环境、市场竞争情况等影响，截
止 2019 年第三季度末及 2019 年年末，公司相关主营业务主体及相关被投资公司
的实际发展情况与经营预期存在差异，根据相关主体的经营业绩及经营预期，公
司判断相关资产或资产组截止 2019 年第三季度末及 2019 年年末存在减值迹象，
经对相关资产进行减值测试并结合评估机构的评估结果，公司对商誉、长期股权
投资等相关资产进行了减值准备计提，相关会计判断和会计处理符合《企业会计
准则》的规定。
综上，公司认为，公司 2018 年度计提商誉减值准备及 2019 年度计提商誉减
值准备和长期股权投资减值准备均是基于各自期间相关主体或资产组的行业环
境情况、市场发展情况、实际经营情况及对未来经营情况的分析预测，计提金额
以评估机构的评估结果及/或公司资产减值测试的结果为依据，相关资产减值准
备计提符合《企业会计准则》的规定，计提商誉减值、长期股权投资减值事项与
公司控制权变更事项不存在必然关系，公司不存在通过计提相关资产减值准备进
行业绩“大洗澡”的情况。
45
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
【会计师回复】
基于已实施的复核程序，我们认为：
公司 2019 年度计提商誉减值准备和长期股权投资减值准备合理、充分，相
关资产减值准备计提符合《企业会计准则》的规定，计提商誉减值、长期股权投
资减值事项与公司控制权变更事项不存在必然关系，不存在通过计提相关资产减
值准备进行业绩“大洗澡”的情况。
补充：三季报显示，你公司 2019 年第三季度归属于上市公司股东的净利润
（以 下简称“净利润”）为-4.64 亿元，较上年同期下降 104,532.98%；2019 年
1 至 9 月 净利润为-4.66 亿元，较上年同期下降 1,494.34%。其中本报告期对梦
幻星生园影 视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）及深圳市第一波网络
科技有限公 司（以下简称“第一波”）计提商誉减值准备 4.27 亿元，期末商誉
余额为 1.04 亿 元。2018 年 12 月，你公司控制权发生变更。2018 年年报显示，
你公司 2018 年度针 对梦幻星生园和第一波计提商誉减值准备金额 12.97 亿元，
2018 年度净利润为 -12.77 亿元。
（1）请你公司说明本报告期商誉减值准备计提依据、原因、计提金额的合
理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 请会
计师核查并发表专项意见。
【公司回复】
公司回复详见于 2019 年 11 月 23 日在巨潮资讯网披露的《鼎龙文化股份有
限公司关于深圳证券交易所 2019 年第三季度报告问询函的回复公告》。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）审阅梦幻星生园、第一波 2019 年 1-3 季度财务报表；
（二）检查梦幻星生园因部分电视剧出现客户要求重新议价的资料；
（三）检查梦幻星生园 2019 年度新电视剧的生产、制作计划；
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（四）检查梦幻星生园在 2017 年至 2019 年 9 月期间核心团队人员离职情
况；
（五）了解网络游戏版号总量控制等监管政策执行情况及游戏市场行业市场
竞争 格局等情况；
（六）检查梦幻星生园、第一波对其 2019 年的业绩预测；
（七）核对国众联资产评估土地房产评估有限公司对第一波、梦幻星生园
2018 年 末的商誉进行减值测试时，对第一波、梦幻星生园 2019 年的业绩预期
情况；
（八）复核公司对第一波、梦幻星生园 2019 年 9 月末的商誉进行减值测试。
2、核查结论
我们依据年审程序结合上述复核程序得出结论：鼎龙文化第三季度计提商誉
减值准备的依据、原因、计提金额具有合理性，相关会计估计判断和会计处理符
合《企业会计准则》的规定。
问题 5、年报显示，你公司子公司风云互动 2019 年度净利润为-8,646.68 万
元，未完成 2019 年度业绩承诺，需进行业绩补偿。你公司将无需支付的部分股
权转让现金对价款 3,566.71 万元计入营业外收入。请补充披露风云互动业绩补
偿涉及的全部会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计
准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
一、风云互动业绩补偿的基本情况
因公司子公司风云互动 2019 年度业绩承诺未完成且其业绩承诺期间累积实
现的净利润数低于累积承诺的净利润数，相关业绩补偿义务人（风云互动原股东）
需对公司进行业绩补偿，包括由公司回购注销对应补偿股份（合计 1,834,235 股）、
公司无需支付剩余现金对价款（合计 3,276.91 万元，本问题所述的“3,566.71 万
元”为公司本期确认的全部营业外收入金额）、返还补偿股份对应的已分配现金
股利（合计 16.51 万元）等补偿措施，具体情况详见公司于 2020 年 4 月 29 日披
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露的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购
注销对应补偿股份的公告》。
二、风云互动业绩补偿涉及的会计处理及其合规性说明
（一）相关会计处理
1、经审计风云互动 2019 年业绩承诺未完成，确认无需支付 3,276.91 万元现
金对价时：
借：其他应付款 3,276.91 万元
贷：营业外收入 3,276.91 万元
2、确认其应返还已分配现金股利时：
借：其他应收款 16.51 万元
贷：营业外收入 16.51 万元
3、未来实际回购补偿股份时（单位：元）：
借：其他应收款 （回购日股票价格×1,834,235）-1
贷：营业外收入 （回购日股票价格×1,834,235）-1
借：库存股 （回购时股票价格×1,834,235）
贷：银行存款 1
贷：其他应收款 （回购时股票价格×1,834,235）-1
4、实际注销补偿股份时（单位：元）：
借：股本 1,834,235
资本公积 （回购时股票价格×1,834,235-1,834,235）
贷：库存股 （回购时股票价格×1,834,235）
（二）相关会计处理的合规性说明
公司将无需支付的现金股权转让款 3,276.91 万元、业绩承诺方需返还已分配
现金股利 16.51 万元，合计 3,293.42 万元计入 2019 年营业外收入；对业绩补偿
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义务人所持 1,834,235 股应当由公司以 1 元的总价予以回购注销，但考虑到回购
存在重大不确定性，基于谨慎性原则，待实际回购注销时入账。以上会计处理符
合《企业会计准则》的规定。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）查阅并购重组相关协议和业绩补偿协议，复核其中的有关业绩补偿承
诺的条款；
（二）复核业绩补偿款的计算过程，了解鼎龙文化是否按照有关规定进行了
恰当的会计处理和披露；
（三）对业绩承诺人进行访谈，了解其财务状况及股票质押情况，了解其未
来业绩补偿款的实现计划及相关支持性资料；
二、核查结论
经过核查，我们认为：1、鼎龙文化将无需支付的现金股权转让款 3,276.91
万元、业绩承诺方需返还已分配现金股利 16.51 万元，合计 3,293.42 万元计入 2019
年营业外收入；2、业绩补偿义务人因 2019 年度业绩未达标，其所持 1,834,235
股应当由公司以 1 元的总价予以回购注销，但考虑到回购存在重大不确定性，基
于谨慎性原则，待实际回购注销时入账。
上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题 6、年报显示，你公司 2018 年度前五名客户合计销售额为 8.33 亿元，
占年度销售总额比例 78.29%，前五大供应商合计采购总额 7.22 亿元，占年度采
购总额的 64.74%。
（3）请年审会计师详细说明对公司报告期内主要销售客户销售真实性所实
施的审计程序，获取的审计证据。
【会计师回复】
鼎龙文化主要从事网络游戏的研发、发行和运营以及影视剧的投资、拍摄、
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制作和发行，同时兼营商品贸易业务 。针对不同类型的收入执行的具体审计程
序如下：
一、游戏业务
（一）了解和评价了与游戏业务收入确认相关的内部控制设计的有效性，并
测试了关键控制执行的有效性；
（二）对鼎龙文化业务系统实施 IT 审计，测试计算机控制环境的有效性，复
核主要业务数据；
（三）抽查了游戏联合运营（代理）模式中与客户签订的合同或框架协议，
结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应
收账款余额执行检查对账单、函证等程序，检查联营游戏收入确认依据的合理性、
真实性和完整性；
（四）对 2019 年度收回充值款选取样本，执行细节测试；
（五）了解和复核了自主运营模式、联运模式下收入确认的具体方法，查阅
了联运协议等支持性文件，检查游戏业务收入确认的会计政策是否符合企业会计
准则的要求；
（六）选取样本测试资产负债表日前后重要的营业收入会计记录、暂估收入
期后对账单等原始凭证，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况。
二、影视业务
（一）评价、测试与收入确认流程、销售成本计算流程相关的内部控制的设
计和运行的有效性。
（二）取得 2019 年度电视剧销售收入对应的销售合同、电视剧发行许可证、
母带移交确认函、销售预案，核对销售合同中约定的结算条款、风险报酬条款，
核对发行许可证及母带移交确认函的日期，并了解影视剧播映情况，以检查销售
收入确认的真实性。
（三）检查销售预案中计划收入的构成，计算已实现收入占计划收入的比例，
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
判断销售预案的合理性。
（四）根据销售收入、计划收入及存货成本，检查成本结转金额是否准确。
（五）对重要客户执行函证程序，确认母带移交时点、期初及期末应收账款
或预收账款余额、本期及上期销售收入金额等信息。
（六） 针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对母带移
交确认时点，评价销售收入是否确认在恰当的会计期间。
三、贸易业务
（一）了解本期内部控制环境是否发生了重要变化，并评估对公司经营所产
生的相关影响；
（二）检查贸易业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则规定；
（三）对贸易业务相关销售和收款流程进行内部控制测试。以了解和评价管
理层与贸易业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（四）对贸易业务收入和成本执行分析性程序，包括：本期各月度收入、成
本、毛利波动分析；主要大宗商品本期收入、成本、毛利率与市场行情比较分析
等；
（五）通过天眼查询贸易类业务客户相关工商资料、抽查重要贸易类客户进
行函证，并控制函证过程的独立性；
（六）侧重选择本期重要贸易类销售客户的合同、出库记录、提单记录、回
款记录、签收记录等进行了检查、对资产负债表日前后的收入交易进行了截止测
试，并检查了应收账款期后回款及期后销售退回情况。
问题 7、报告期内，你公司应收账款账面余额为 3.48 亿元，同比下降 31.87%；
坏账准备余额 4,104.30 万元，应收账款期末账面价值 3.07 亿元。
（1）请结合应收账款的分类、信用政策、主要客户变动情况及坏账计提政
策，说明公司应收账款期末余额下降的原因以及你公司坏账准备计提是否充分、
合理。
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
【公司回复】
一、公司应收账款期末余额下降的原因
本报告期公司按业务划分的应收账款期末余额变动情况如下：
单位：元
应收账款余额 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减金额
影视业务 265,198,090.00 414,149,565.22 -148,951,475.22
游戏业务 70,893,702.17 67,429,770.57 3,463,931.60
贸易业务 4,629,980.14 0.00 4,629,980.14
其他 7,642,292.49 5,707,390.78 1,934,901.71
合计 348,364,064.80 487,286,726.57 -138,922,661.77
由上表可见，公司应收账款期末余额下降主要是影视业务对应的应收账款余
额下降，即影视业务部分应收账款（主要是影视剧《幕后之王》对应的应收账款）
收回所致。
二、公司应收账款坏账准备计提是否充分、合理的说明
（一）公司的信用政策
公司 2018 年末、2019 年末影视业务应收账款余额占比分别达到 84.99%、
76.13%，是公司应收账款的主要构成部分。公司影视业务通常实行预售模式，在
该模式下，客户通常在预售协议生效后一定期限内向公司预付一定比例的授权费
用，剩余费用通常在对应影视剧获得发行许可证后、向客户交付播映带后、首播
完毕后等时点后的一定期限内按比例支付。除此之外，公司其他业务未制定特定
的信用政策，通常在合同中按行业惯例约定回款期限及违约条款。
（二）公司应收账款坏账准备计提政策
对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信
用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，公司依据其信用
风险自初始确认后是否已经显著增加，采用未来12个月内或者整个存续期内预期
信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不
同组合：
项目 确认组合的依据 计提方法
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组合 1：正常信用风险组本组合以应收账款的账龄 按账龄与整个存续期预期信用损失率对
合（账龄组合） 作为信用风险特征 照表计提
本组合为合并范围内关联
组合 2：无信用风险组合 不计提
方款项
应收账款-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
1、浙江梦幻星生园影视文化有限公司、东阳市星生地影视文化有限公司、
霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司
账龄 预期损失率（%）
1 年以内（ 含 1 年） 5
1-2年 10
2-3年 50
3年以上 100
2、公司及其他子公司
账龄 预期损失率（%）
1 年以内（ 含 1 年） 2
1-2年 20
2-3年 50
3年以上 80
（三）公司 2019 年应收账款坏账准备计提情况
1、期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
恒创讯有限公司 5,793,002.02 5,793,002.02 100.00 预计难以收回
成都超级梦网络技术股
2,241,424.34 2,241,424.34 100.00 预计难以收回
份有限公司--结算金额
合计 8,034,426.36 8,034,426.36 100.00
2、期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
深圳市酷牛互动科技有
815,620.53 815,620.53 100.00 预计难以收回
限公司-结算金额
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合计 815,620.53 815,620.53 100.00
3、期末按账龄计提坏账准备的应收账款
单位：元
期末余额
账龄
应收账款余额 坏账准备 计提比例（%） 应收账款账面价值
1 年以内 109,281,788.60 3,747,262.39 3.43 105,534,526.21
1至2年 225,801,144.81 24,371,488.96 10.79 201,429,655.85
2至3年 13,741.74 6,870.87 50.00 6,870.87
3 年以上 4,067,342.76 4,067,342.76 100.00 -
合计 339,164,017.91 32,192,964.98 9.49 306,971,052.93
综合前述公司信用政策、坏账准备计提政策、坏账准备计提情况，公司应收
账款坏账准备计提政策是从谨慎性角度并根据行业和公司的实际情况制定的，坏
账准备实际计提根据应收款项的实际情况并严格按照公司会计政策执行，因此，
公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。
【会计师回复】
一、核查程序
我们对应收账款及应收账款预期信用损失计提所实施的重要审计程序主要
有：
（一）对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行
有效性进行了解、评估及测试；
（二）复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理
层是否充分识别已发生减值的项目；
（三）获取管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的
数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；
（四）对于按单项计提坏账准备的应收账款，抽样复核管理层评估可收回性
的相关考虑及依据是否客观合理；对于涉及诉讼事项的应收账款，通过查阅相关
文件评估应收账款的可收回性，并与公司管理层讨论诉讼事项对应收账款可收回
金额估计的影响；
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（五）对于按账龄分析法计提预期信用损失的应收账款，对账龄准确性进行
测试，评价管理层预期信用损失计提的合理性；
（六）执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款预期信用
损失计提的合理性。
二、核查结论
经过核查，我们认为应收账款期末余额下降主要是影视剧《幕后之王》对应
的部分应收账款收回所致，坏账准备计提充分、合理。
（2）你公司前五名应收账款汇总金额 2.81 亿元，占应收账款期末余额的比
例达 80.82%。请详细披露前五名应收账款客户的具体名称、应收账款金额、对
应计提坏账准备以及期后回款情况，并请说明前五名应收账款客户方与你公司
是否存在关联关系。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
【公司回复】
一、前五名应收账款客户的相关情况
公司 2019 年末前五名应收账款欠款方相关情况如下：
单位：元
占应收账款
序 应收账款 坏账准备 期后回款
欠款方名称 合计期末余
号 期末余额 期末余额 比例
额的比例
1 浙江天猫技术有限公司 198,750,000.00 57.11% 17,575,000.00 81.48%
2 北京电视台 55,137,400.00 15.84% 5,513,740.00 34.28%
福州顺游网络科技有限
3 12,734,527.60 3.66% 1,792,789.04 0.88%
公司
深圳市腾讯计算机系统
4 9,453,381.84 2.72% 189,067.64 82.22%
有限公司
芜湖乐时网络科技有限
5 5,170,681.69 1.49% 103,413.63 69.59%
公司
合计 281,245,991.13 80.82% 25,174,010.31 68.39%
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
注：上述“期后回款比例”根据各欠款方自 2019 年年末起至其各自最近一笔回款期间
的累计回款金额计算。
二、前五名应收账款客户与公司关联关系说明
根据前述前五名应收账款客户情况，其中前二名为影视业务客户，第三至第
五名为游戏业务客户，与公司均为正常的业务往来关系，不存在《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）对与前五名应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计
及运行有效性进行了解、评估及测试；
（二）复核管理层在评估前五名应收账款的可收回性方面的判断及估计，关
注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（三）获取管理层评估前五名应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所
依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；
（四）执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款预期信用
损失计提的合理性。
（五）通过“天眼查询”前五名应收账款单位的工商资料、访谈鼎龙文化公
司高管，判断前五名应收账款客户是否与公司存在关联关系。
二、核查结论
经过核查，我们认为鼎龙文化前五名应收账款客户方与其不存在关联关系。
问题 8、年报显示，其他应收款期末余额 3.74 亿元，较期初上升 855.73%，
本期计提坏账准备 3,505.07 万元，坏账准备期末余额 3,852.53 万元。其中含有东
阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）股权转让款 3,000 万元；
预付云南中钛科技投资款 3 亿元；其他项目 1,850.68 万元，同比增长 484.02%。
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）请你公司补充说明东阳曼荼罗股权转让进展，是否存在逾期收款情形，
是否及时履行信息披露义务。并说明上述款项是否构成非经营性资金占用或对
外提供财务资助，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
【公司回复】
一、东阳曼荼罗股权转让事项的进展情况
公司董事会于 2019 年 1 月审议通过了对东阳曼荼罗的投资退出事宜，全资
子公司梦幻星生园于 2019 年 1 月 17 日与东阳曼荼罗签订了投资解除协议，梦幻
星生园拟收回对东阳曼荼罗的全部投资款（1.5 亿元人民币）及相关利息（按投
资款的实际占用期限以年息 4.35%计息），双方约定在投资解决协议生效后 3 日
内由东阳曼荼罗向梦幻星生园退还投资本金 8,000 万元及相关利息，剩余投资本
金 7,000 万元及相关利息在投资解除协议生效后一年内由东阳曼荼罗以分期方式
向梦幻星生园退还。
2019 年 3 月，东阳曼荼罗已完成股权等相关工商变更登记手续，梦幻星生
园不再为东阳曼荼罗的股东；截至 2019 年末，梦幻星生园收回东阳曼荼罗退还
的投资本金累计 12,000 万元及相关利息，尚待收回投资本金 3,000 万元；2020
年 1 月，梦幻星生园收到东阳曼荼罗退还的投资本金 2,000 万元及相关利息，截
至 2020 年 1 月末累计收回投资本金 14,000 万元，尚待收回投资本金 1,000 万元。
上述待收回的 1,000 万元超出投资解除协议约定的退还期限，经东阳曼荼罗与公
司及梦幻星生园沟通协商，根据东阳曼荼罗的短期资金周转状况，上述待收回的
1,000 万元将延后支付，但东阳曼荼罗须根据投资解除协议的约定承担相应的资
金利息。鉴于公司原董事王力先生于 2019 年 1 月起不再担任公司董事职务，并
于 2019 年 3 月起不再担任东阳曼荼罗的董事职务，目前东阳曼荼罗已不属于公
司关联方，同时鉴于该 1,000 万元的逾期回收情况不会对公司的生产经营状况或
经营业绩产生重大影响且逾期回收的金额占比较小（仅占应收回投资本金的
6.67%），因此公司未就该事项进行临时公告。为使投资者进一步了解上述股权
转让事项的进展情况，公司将对相关事项的进展情况进行补充披露。
二、是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助情况说明
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
除公司原董事王力先生在梦幻星生园增资参股东阳曼荼罗后曾担任其董事
外（目前东阳曼荼罗已不属于公司关联方），东阳曼荼罗及其关联方与公司和公
司原控股股东、实际控制人、现控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、其
他历任董监高不存在关联关系或其他特殊利益关系，上述剩余投资本金的逾期回
收是由于东阳曼荼罗的短期资金周转状况所造成，且其将根据投资解除协议约定
承担相应利息，上述款项不构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，不存在
损害公司利益及中小股东利益的情形。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）检查增资款凭据、投资协议、解除投资协议；
（二）检查回收投资款及利息凭证；
（三）向交易对方函证余额；
（四）了解剩余 1000 万投资款的回收计划，并电话与对方沟通确认。
二、核查结论
通过执行以上审计程序，我们认为，上述款项不构成非经营性资金占用或对
外提供财务资助，按照一年期基准贷款利率向交易对方收取资金占用费，不存在
损害公司利益及中小股东利益的情形。
（2）请补充披露“其他项目”具体内容、对手方名称及对应金额，是否存
在关联方，并说明同比大幅增长的原因。
【公司回复】
一、其他应收款中“其他项目”相关情况说明
公司 2019 年末其他应收款中“其他项目”的具体情况如下：
单位：元
序号 欠款方名称 期末账面余额 款项内容
1 福州初心互娱网络科技有限公司 4,400,479.05 应退的游戏预付分成款
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2 海南诚玩信息科技有限公司 3,301,886.70 应退的游戏预付分成款
3 成都星迹互娱科技有限公司 2,463,363.25 应退的游戏预付分成款
4 深圳市球动互娱科技有限公司 1,941,474.57 应退的游戏预付分成款
5 上海柱游网络科技有限公司 1,249,326.55 应退的游戏预付分成款
合计 13,356,530.12
注：1、公司 2019 年末其他应收款中“其他项目”余额为 1,850.68 万元，以上列示余额
超过 100 万元的对手方情况（合计 1,335.65 万元，占“其他项目”余额的 72.17%）。
2、公司游戏业务“预付分成款”是指公司在委外研发产品及引进外部产品时，按行业
惯例和合作协议约定，向合作方支付的游戏预付分成款，合作的游戏产品上线后产生的应付
合作方分成优先从预付分成款中抵扣，预付分成款抵扣完毕后，公司再向合作方支付差额分
成款；而“应退的游戏预付分成款”是指产生预付分成款的游戏产品在停止运营时，仍存在
未抵扣完毕且按合作协议应由合作方退还公司的预付分成款余额，由于游戏产品已停止运营，
结余的预付分成款已无法通过游戏运营产生的分成进行转回，从性质上有别于预付账款，因
此计入“其他应收款（其他）”科目进行核算。
公司 2019 年末其他应收款“其他项目”余额较年初增加 1,533.79 万元，主
要是相关合作方应退还公司的游戏预付分成款增加所致。基于市场环境情况及产
品表现情况，报告期内部分外部游戏产品停止运营，公司应收回的预付游戏分成
款有所增加，导致其他应收款中“其他项目”余额大幅增加。
经核查，其他应收款“其他项目”的对手方中不存在《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的关联方。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）检查与其他应收款有关内部控制的有效性；
（二）全面检查其他应收款明细账和总账，进行复核加计，确定账账相符、
账实相符，同时，确定其他应收款的核算内容是否属于该科目核算范围，有无错
划科目的情况；
（三）实施实质性分析程序，对其他应收款实施实质性分析程序主要是通过
计算其他应收款数据间的变化判断是否存在异常，比如通过对其他应付款进行横
向和纵向的趋势分析，及分析其他应收款在流动资产中的结构变化等掌握其他应
收款是否符合正常水平，以确定对其他应收款需要进行重点审计的领域；
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（四）检查大额、长期挂账的其他应收款项，在审阅明细账的基础上，追查
至记账凭证和原始凭证，以了解具体单位名称、发生原因、金额、发生时间等情
况；
（五）将其他应收款发生额对应的贷方科目、借方科目汇总分析，通过检查
相关文件、询问等审计程序检查其发生是否合理；
（六）通过“天眼查询”其他应收款“其他项目”中重要单位的工商资料、
访谈鼎龙文化公司高管，判断其他应收款“其他项目”中是否有单位与公司存在
关联关系；
（七）复核其他应收款“其他项目”明细表，检查大额余额对应的游戏项目
停止运营协议；
（八）检查期末大额其他应收款“其他项目”中的预付分成款付款凭据、预
付分成款抵扣凭据；
（九）向期末大额单位交易对方函证余额。
二、核查结论
通过执行以上审计程序，我们认为，鼎龙文化 2019 年末其他应收款“其他
项目”余额较年初增加 1,533.79 万元，主要系相关合作方应退还公司的游戏预付
分成款增加所致。其他应收款“其他项目”的对手方中与鼎龙文化不存在关联方
关系。
（3）请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是
否符合会计审慎性原则。
【公司回复】
一、其他应收款坏账准备计提情况说明
公司 2019 年按账龄划分的其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：元
账龄 期末余额
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其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内 332,202,469.19 1,533,051.23 0.46%
1至2年 28,763,409.22 25,409,245.11 88.34%
2至3年 12,569,057.80 11,284,528.90 89.78%
3 年以上 298,453.00 298,453.00 100.00%
合计 373,833,389.21 38,525,278.24 10.31%
注：上述 1 年以内的其他应收款中含公司对中钛科技的 3 亿元投资预付款，根据该笔款
项的性质及相关会计政策，无需计提坏账准备。
公司其他应收款坏账准备计提政策与本《问询函》“问题 7”回复中的“应
收账款坏账准备计提政策”一致，均是从谨慎性角度并根据行业和公司的实际情
况制定的，其他应收款坏账准备的实际计提根据应收款项的实际情况并严格按照
公司会计政策执行，因此，公司其他应收款坏账准备的计提是充分、合理的，符
合会计审慎性原则。
【会计师回复】
一、核查程序
我们对其他应收款及其他应收款款预期信用损失计提所实施的重要审计程
序主要有：
（一）对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行
有效性进行了解、评估及测试；
（二）复核管理层在评估其他应款的可收回性方面的判断及估计，关注管理
层是否充分识别已发生减值的项目；
（三）获取管理层评估其他应收款是否发生减值以及确认预期损失率所依据
的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；
（四）对于按单项计提坏账准备的其他应收款，抽样复核管理层评估可收回
性的相关考虑及依据是否客观合理；对于涉及诉讼事项的其他应收款，通过查阅
相关文件评估其他应收款的可收回性，并与公司管理层讨论诉讼事项对其他应收
款可收回金额估计的影响；
（五）对于按账龄分析法计提预期信用损失的其他应收款，对账龄准确性进
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行测试，评价管理层预期信用损失计提的合理性；
（六）执行其他应收款函证程序及检查期后回款情况，评价其他应收款预期
信用损失计提的合理性。
二、核查结论
经过核查，我们认为其他应收款坏账准备计提充分、合理，符合会计审慎性
原则。
问题 9、年报显示，投资性房地产本期新增 4,398.93 万元，采用成本计量模
式，固定资产减少 4,398.93 万元，主要为将本期出租的瑞思国际大厦物业从固
定资产调整入投资性房地产核算所致，请你公司说明计入投资性房地产的合理
性以及按成本法计量该投资性房地产是否符合会计准则的规定。请年审会计师
核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、固定资产调整入投资性房地产的合理性及按成本法计量的合规性
2019 年公司自用房产现有部分闲置，为提高公司资产使用效率，公司规划
将部分自用房产出租转换为投资性房地产，并于 2019 年 3 月开始出租获取收益，
出租房产明细如下：
序号 房产名称 建筑面积 地址
1 瑞思大厦 1301 1641.73 平方米 深圳市罗湖区新秀路新秀村
注：截止 2019 年 12 月 31 日，该部分房产账面原值 4,398.93 万元，账面净值 3,733.26
万元。
公司根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》及相关规定对投资性房地
产进行核算，公司投资性房地产为已出租的建筑物。公司名下瑞思国际大厦物业
1301 于 2019 年 3 月对外出租，故将其计入投资性房地产；虽然瑞思国际大厦所
在地有活跃的房地产交易市场，但很难从房地产交易市场取得同类或类似房地产
的市场价格及其他相关信息，从而无法对投资性房地产的公允价值做出合理的估
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计，因此公司采用成本法对相关投资性房地产进行计量符合企业会计准则的规定。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）获取公司名下瑞思国际大厦物业出租明细，检查转入投资性房地产的
凭证资料；
（二）检查房产证、与租户签订的《租赁合同》；
（三）询问、检查公司对其持有瑞思国际大厦物业的目的和意图；
（四）了解“瑞思国际大厦物业”所处的房地产交易市场，合理估计鼎龙文
化从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息的可行
性。
二、核查结论
通过执行以上审计程序，我们认为，上述固定资产转入投资性房地产以及按
照成本核算的相关会计处理及其依据，符合《企业会计准则》相关规定。
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（此页无正文，为《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎龙文化股份
有限公司年报问询函的回复意见函》之盖章页）
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2020 年 6 月 4 日
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