证券代码：002502             证券简称：*ST 鼎龙        公告编号：2021-002



                       鼎龙文化股份有限公司

            第五届董事会第五次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次（临时）会
议于2021年1月12日在公司会议室以现场结合通迅表决形式召开，会议通知已于
2021年1月11日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学
勤先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管
理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
    （一）审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》；

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事龙学勤先生、龙学海
先生、杨芳女士回避表决。
    为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性及
对公司的责任意识，吸引和留住优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工团队的
凝聚力，促进公司长期、持续和稳定发展，同时为公司主营业务发展筹集一定资
金，推动公司实现关键战略周期的发展目标，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
制定了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公
司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （二）审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》；
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事龙学勤先生、龙学海
先生、杨芳女士回避表决。
    为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励
对象考核管理的科学化、规范化、制度化，保证公司 2021 年限制性股票激励计
划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规和公司实际情况，公司制定了《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事龙学勤先生、龙学海
先生、杨芳女士回避表决。
    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），公
司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本计划的以下有关事宜：
    1、授权董事会确定激励对象参与本计划的资格和条件，确定本计划的授予
日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本计划规定的方法对限制性股票的授予数量及所涉及
的标的股票总数进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本计划规定的方法对限制性股票的授予价格/
回购价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在
激励对象之间进行分配和调整；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
    6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售
资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象
尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等相关事宜；
    8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜，以及授权董事会
根据本计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所
必需的全部事宜；
    10、授权董事会对本计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的
前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
    11、授权董事会办理实施本限制性股票激励计划包括但不限于解除限售、回
购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
    12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的协议和其他相
关协议；
    13、授权董事会为本计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、
证券公司等中介机构。
    14、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
    15、授权董事会实施本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
    以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本计划或《公司章
程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的
适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、备查文件

    1、第五届董事会五次（临时）会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                            鼎龙文化股份有限公司董事会
                                               二〇二一年一月十三日