鼎龙文化股份有限公司独立董事

  关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为鼎龙
文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责
的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第五次（临时）会议相关
事项发表独立意见如下：


     一、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     经审核《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）
及其摘要以及相关材料，我们认为：
     1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
     2、《草案》及其摘要的制定、审批程序符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会审议本次股
权激励计划相关议案时，关联董事均回避表决；
     3、公司本次激励计划确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，未发现激励对象存
在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合理合
法、有效；
     4、《草案》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、
授予价格等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
     5、未发现公司为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的情形；
    6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建
立、健全长效激励结束机制，不断提升公司的团队凝聚力及核心竞争力。同时，
本次股权激励计划解除限售业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方
的利益，有利于充分调动公司管理人员及其他核心员工的积极性，确保公司发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更长久的回报。
    7、实施本次股权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全
体股东利益。
    综上，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将相关议案提交公
司股东大会审议。

    二、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的科学性
和合理性的独立意见
    经审核《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”），我们认为：本次限制性股票激励计划的绩效考核体系和绩
效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性。《考核管理办法》
中所设定的考核指标综合考虑了行业发展环境、市场竞争状况、公司发展规划、
员工绩效考核体系等因素，具有良好的科学性和合理性，能够调动激励对象的积
极性和创造性，同时能够对激励对象形成约束效果，为公司经营规划和战略目标
的实现提供坚实保障，有利于维护公司及全体股东的合法权益。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《鼎龙文化股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次（临
时）会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




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    何兴强                    童泽恒                   张需聪




                                                       2021 年 1 月 12 日