*ST鼎龙：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-01-13
证券简称：*ST鼎龙 证券代码：002502
鼎龙文化股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二一年一月
鼎龙文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《鼎龙文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”）是鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”、“公
司”或”本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为6,200万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 85,799.46万股的7.23%，本次授予为一次性授予，无预留权
益。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的1%。
四、本激励计划授予的激励对象共计34人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心
骨干员工。参与本次激励计划的激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公
司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
五、本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格为1.36元/股。在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和
权益数量将作相应的调整。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
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授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。
九、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
十、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按照相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办
理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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鼎龙文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
目录
第一章 释义 ................................................................................................................. 4
第二章 本激励计划的目的 ......................................................................................... 5
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 7
第五章 本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ..................................... 8
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......... 9
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................................... 12
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................... 13
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 17
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 19
第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ....................... 21
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 24
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...................................... 26
第十四章 限制性股票的回购注销 ........................................................................... 29
第十五章 附则 ........................................................................................................... 31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、鼎龙文化 指 鼎龙文化股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 鼎龙文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心骨干员
工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
指 用于担保、质押或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
限售期
性股票上市日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
从限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除
有效期 指
限售或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《鼎龙文化股份有限公司章程》
《鼎龙文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性
及对公司的责任意识，吸引和留住优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工团队
的凝聚力，促进公司长期、持续和稳定发展，同时为公司主营业务发展筹集一定
资金，推动公司实现关键战略周期的发展目标，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督；独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管
理人员及其他核心骨干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 34 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、其他核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 6,200 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 85,799.46 万股的 7.23%，本次授予为一次性授予， 无
预留权益。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 公司股本总额的比例
龙学海 董事 300 4.84% 0.35%
杨芳 董事 290 4.68% 0.34%
王小平 副总经理、董事会秘书 630 10.16% 0.73%
刘文康 财务总监 70 1.13% 0.08%
中层管理人员及其他核心骨干员工（30人） 4,910 79.19% 5.72%
合计 6,200 100.00% 7.23%
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
本计划公告时公司股本总额的 1%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需
在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股
权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
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票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。在限售期内，
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解
锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁的，则不能解锁部分
的限制性股票所对应的股利由公司收回。限售期内激励对象获授的限制性股票由
于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日期与限制性股票相
同；若根据限制性股票激励计划不能解锁的，则由公司回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
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让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为 1.36 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 1.36 元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次拟授予的限制性股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 2.63 元的 50%，即为每股 1.32
元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 2.70 元的 50%，即为每股 1.35
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021年实现净利润不低于4,000万元
第二个解除限售期 2022年实现净利润不低于8,000万元
第三个解除限售期 2023年实现净利润不低于15,000万元
注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本
激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
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如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度本公司达到前述公司业绩
考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售
比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格和不合格四个考评等级进
行归类，各考评等级对应的考评分数和可解除限售比例如下：
考评分数 分数≥90 90＞分数≥75 75＞分数≥60 分数＜60
考评等级 优秀 良好 合格 不合格
当年可解锁比例 100% 80% 0%
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解锁
比例
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
为顺利实现公司战略目标，提升公司持续盈利能力及核心竞争力，公司为本
次激励计划设置了相应的考核指标。本激励计划考核指标分为两个层次，分别为
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司在充分考虑了行业发展环境、市场竞争状况、公司发展规划等因素后，
选取了净利润金额作为公司层面的业绩考核指标，该指标是反映公司盈利能力及
管理绩效的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励效果，公司设定了
前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还建立了岗位绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅能够调动激励对象的积极性及主观能
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动性，为公司未来经营目标和战略目标的实现提供坚实的保障，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后 P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会根据本激励计划列明的原因调整限制性股票授
予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在限售期内的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积金；
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得员工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，以授予日收盘价确定
限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付成本。每股限制性股
票的股份支付成本=限制性股票的公允价值－授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2021年2月初授予激励权益，本激励计划
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日收盘价等于
2021年1月12日收盘价2.66元/股）：
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股票数量 需摊销的总 2021年 2022年 2023年 2024年
（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
6,200 7,936.00 3,710.70 2,778.28 1,202.84 244.18
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量相关，同时提请股东注意上述股份支
付成本可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。但鉴于2021
年-2023年是公司发展的关键战略周期，本激励计划将有助于公司形成和巩固核心
竞争力，为公司长期、持续、稳定发展打下至关重要的基础。若考虑到本激励计
划对公司经营发展产生的长期正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提
高经营效率，推动公司战略目标的实现，本激励计划带来的中长期效益及公司整
体价值的提升将远高于其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划（草案）及《考核管理
办法》，并提交董事会审议。
（二）董事会审议本激励计划（草案）和《考核管理办法》，关联董事应当
回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）董事会审议通过本激励计划（草案）后的2个交易日内，公司公告董事
会决议、本激励计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书并进行公告。
（六）公司发出召开股东大会的通知。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划（草案）公告前6个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
（九）独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（十）股东大会审议本激励计划，公司提供现场和网络投票方式。本激励计
划经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上同意方可通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。关联股东应当回避表决。
（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，约定双方的权利义务关系。
（二）董事会向激励对象授予限制性股票。公司在向激励对象授出权益前，
董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公
告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名
单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（四）公司验资、向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由公司向
登记结算公司办理股份登记事宜。
公司应当在激励计划经股东大会审议通过60日内向激励对象进行授予，并完
成登记、公告等相关程序。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
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1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；
公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，变更后的方案应当由股东大
会审议决定，且不得包括导致加速提前解除限售或降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本计划前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过
并披露；公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
4、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其
相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购并注销激励对象
尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制
性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
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（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增
发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。若因激励对象未按要求及时签署《限制性股票授予协议书》的，视
为自动放弃参加本激励计划。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
1、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按
公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
2、公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相
应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销处理。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购
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注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分、子公司）内任职的，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、以虚假方式谋取个人利益等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已解除限售的限制性
股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除
限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性
股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可
解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
可解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
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2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股
票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。继承人
在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票继续有效，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。继承人在继
承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励
对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票
进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法作相
应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
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股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购
价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格；
经派息调整后，P仍须大于1。
四、回购数量和回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购注销方案，并将回购注销方案提交股
东大会审议批准。
（二）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公
司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证
券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二一年一月十三日
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