鼎龙文化股份有限公司

                  独立董事公开征集委托投票权报告书


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据鼎龙文化股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事何兴强
先生作为征集人就公司 2021 年第二次临时股东大会中审议的公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。
    中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征
集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容的真实性、准确性和完
整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。

    一、征集人声明
    本人何兴强作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委
托，就本公司拟召开的 2021 年第二次临时股东大会中审议的激励计划相关议案
征集股东委托投票权而制作并签署本报告书，保证本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责
任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
    本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布。本次征集行动完全基于征
集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集
委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书。本报告书的
履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生
冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项
    1、公司基本情况
 公司的中文名称    鼎龙文化股份有限公司
 公司的英文名称      Dinglong Culture Co.,Ltd.

 股票简称            *ST 鼎龙

 股票代码            002502

 股票上市地点        深圳证券交易所

 公司成立时间        1997 年 8 月 26 日

 公司法定代表人      龙学勤

 联系人              董事会秘书 王小平           证券事务代表 危永荧

 联系地址            广东省广州市天河区广州大道北 63 号鼎龙希尔顿花园酒店 21 楼

 联系电话            0754-83689555

 传真                0754-83689556

 电子信箱            stock@huaweitoys.com


    2、征集事项
    由征集人针对 2021 年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股
东公开征集委托投票权：
    （1）《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ；
    （2）关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
    （3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。
    3、本次公开征集委托投票权报告书签署日期为 2021 年 4 月 1 日。

    三、本次股东大会基本情况
    关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在中国证监会指定的信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：2021-013）。

    四、征集人基本情况
    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员
会主任委员何兴强先生，其基本情况如下：
    何兴强先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大
学世界经济专业，获经济学博士学位，金融学教授、博士生导师。1996 年 7 月
至 2000 年 6 月任教于华南师范大学行政干部管理学院（广东行政学院）经济管
理学系，2000 年 7 月至 2002 年 6 月任教于广东省委党校管理学部，2002 年 7
月至今任教于中山大学岭南学院，现任中山大学校工会兼职副主席、中山大学岭
南学院分工会主席、党委委员、中山大学南方学院商学院院长，兼任广东省教育
厅经济贸易类本科专业教学指导委员会副主任委员、越秀区经济专家咨询委员会
委员、广东揭西农村商业银行独立董事，2019 年 1 月至今担任鼎龙文化股份有
限公司独立董事。
    截至本报告书签署日，何兴强先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持
有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
    2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
    3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间
以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    五、征集人对征集事项的投票
    征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2021 年 1 月 12 日召开的第五届董
事会第五次（临时）会议，并且对《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》均投了赞成票。

    六、征集方案
    征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本
次征集投票权方案，其具体内容如下：
    （一）征集对象
    截止 2021 年 4 月 12 日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
    （二）征集时间：2021 年 4 月 13 日-2021 年 4 月 14 日（9:00-12:00，13:30-18:00）。
    （三）征集方式：采取公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上发布公告进行委托投票权征集行动。
    （四）征集程序和步骤
    1、第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式
和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托
书”)。
    2、第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的
授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委
托书及其他相关文件：
    ①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人
身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件
应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
    ②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原
件、股票账户卡；
    ③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，
并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签
署的授权委托书不需要公证。
    3、第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时
间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本
报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务
部签收时间为准。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
    地址：广州市天河区广州大道北 63 号鼎龙希尔顿花园酒店 21 楼
    收件人：王小平、危永荧
    邮政编码：510000
    电话：0754-83689555
    传真：0754-83689556
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
    （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满
足下述条件的授权委托将被确认为有效：
    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
    4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。
    （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后
收到的授权委托书为有效。
    （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代
理人出席会议。
    （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可按照以下办法处理：
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；
    2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项；选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。


    附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书



                                                    征集人：何兴强
                                                     2021 年 4 月 1 日
 附件：

                              鼎龙文化股份有限公司

                 独立董事公开征集委托投票权授权委托书


      本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
 为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、
 《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集
 投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随
 时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集
 人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
      本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托鼎龙文化股份有限公司独立董事
 何兴强先生作为本人/本公司的代理人出席于 2021 年 4 月 19 日召开的鼎龙文化
 股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议
 审议事项行使投票权。
      本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：


提案编码                           提案名称                             同意    反对     弃权

            《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
  1.00
            及其摘要的议案》

            《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
  2.00
            核管理办法>的议案》
            《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
  3.00
            限制性股票激励计划有关事项的议案》
      注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃
 权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投

 弃权票。

      委托人签名（盖章）：
      身份证号码/营业执照号码：
      股东账号：                      持股数量（股）：                      签署日期：
      本项授权的有效期限自签署日到 2021 年第二次临时股东大会结束。