证券代码：002502 证券简称：*ST 鼎龙 公告编号：2021-032
鼎龙文化股份有限公司
关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙文化”）于 2021 年 5
月 12 日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对鼎龙文化股份有限
公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 82 号）（以下简称
“《问询函》”），要求公司就《问询函》提及的相关事项做出书面说明，并在 2021
年 5 月 19 日前完成有关说明材料报送，将涉及需披露的事项及时对外披露。
公司收到《问询函》后，立即组织相关人员及年审会计师共同开展《问询函》
的回复工作，对相关问题进行了认真核查，并向深圳证券交易所提交了书面回复，
现将回复内容公告如下：
问题：1、年报显示，你公司营业收入 4.45 亿元，同比减少 58.19%；净利
润 0.41 亿元，同比增长 104.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润 2,615.59 万元，同比上升 103.01%；经营活动现金流量净额 1.61 亿元，
同比上升 1,306.13%。你公司因 2018 年度、2019 年度连续两个会计年度经审计
净利润为负值，公司股票交易自 2020 年 4 月 30 日起实施退市风险警示，现你
公司向本所申请撤销退市风险警示。
问题：（1）说明经营活动现金流量净额及净利润与营业收入变动趋势相背
离的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、营业收入同比减少的原因
报告期内，公司营业收入的主要构成及同比变动情况如下：
单位：元
2020 年度 2019 年度 营业收入 营业收入
业务类型
营业收入金额 收入占比 营业收入金额 收入占比 增减金额 同比变动
游戏业务 280,320,160.67 63.05% 277,798,403.16 26.12% 2,521,757.51 0.91%
影视业务 0 0.00% 87,781,163.46 8.25% -87,781,163.46 -100.00%
商品贸易业务 140,955,991.57 31.70% 695,832,098.41 65.43% -554,876,106.84 -79.74%
钛矿业务 15,375,914.04 3.46% 0 0.00% 15,375,914.04 100.00%
其他 7,973,061.96 1.79% 2,108,874.50 0.20% 5,864,187.46 278.07%
合计 444,625,128.24 100.00% 1,063,520,539.53 100.00% -618,895,411.29 -58.19%
2020 年度，公司营业收入 44,462.51 万元，同比减少 58.19%。由上表可见，
公司营业收入同比减少主要由于两个原因，一是根据公司整体规划，报告期内公
司商品贸易业务发生额大幅减少（商品贸易业务收入较上年减少 55,487.61 万元），
二是报告期内无影视业务收入（影视业务收入较上年减少 8,778.12 万元），导致
公司整体营业收入较上年大幅减少。
二、经营活动现金流量净额及净利润与营业收入变动趋势相背离的原因及
合理性
（一）净利润与营业收入变动趋势相背离的原因及合理性
报告期内，公司各项主要业务的营业收入与净利润变动趋势对照情况如下：
业务类型 报告期内营业收入变动趋势情况 报告期内净利润变动趋势情况
游戏业务 营业收入小幅增长 毛利率提升，净利润增长
钛矿业务 报告期内新增，营业收入增加 报告期内新增，净利润增加
因收回较大额应收款项产生坏账准备转
影视业务 大幅减少 回使净利润增加，且未发生重新议价导致
的销售收入冲减情形，较上年扭亏为盈
商品贸易业务 大幅减少 毛利率较低，对公司净利润影响较小
根据上述对照情况可见，报告期内公司游戏业务及钛矿业务的营业收入与净
利润的变动趋势一致；影视业务及商品贸易业务的营业收入与净利润的变动趋势
不一致。其中，由于商品贸易业务具有流水金额较大但毛利率较低的特点，其营
业收入的变动情况（无论增加或减少）对公司整体净利润的影响较小；而报告期
内影视业务虽无收入，但因收回较大额应收款项产生坏账准备转回使净利润增加，
且本期未发生重新议价导致的销售收入冲减情形，因此净利润出现扭亏为盈。同
时，报告期内公司加强了费用管控，管理费用、销售费用、研发费用的合计金额
较上年减少 7,409.53 万元，对公司净利润的提升产生了较大积极作用；此外，报
告期内公司未发生商誉减值等重大的资产减值情形，也是公司实现扭亏为盈的重
要因素。
综上，报告期内公司净利润与营业收入变动趋势不一致的情况符合公司相关
业务的实际情况以及公司整体资产状况和经营管理情况，具有合理性。
（二）经营活动现金流量净额与营业收入变动趋势相背离的原因及合理性
报告期内，公司各项主要业务的营业收入与经营活动现金流量净额变动趋势
对照情况如下：
报告期内经营活动现金流量净额
业务类型 报告期内营业收入变动趋势情况
变动趋势情况
游戏业务 营业收入小幅增长 经营活动现金流量净额为正值
影视业务 大幅减少 经营活动现金流量净额为正值
商品贸易业务 大幅减少 经营活动现金流量净额为正值
钛矿业务 报告期内新增，营业收入增加 经营活动现金流量净额为负值
根据上述对照情况可见，报告期内公司游戏业务的营业收入与经营活动现金
流量净额的变动趋势一致；影视业务、商品贸易业务及钛矿业务的营业收入与经
营活动现金流量净额的变动趋势不一致。其中，报告期内影视业务虽无收入，但
因收回较大额应收款项且无大额成本费用支出，因此经营活动现金流量净额为正
值且是公司整体经营活动现金流量净额较上年大幅增加的最主要因素；报告期内，
公司商品贸易业务发生额大幅减少，因此其营业收入及经营活动现金流入、经营
活动现金流出同时大幅减少，且相关贸易款项均在报告期内支付和收取，对公司
全年整体经营活动现金流量净额的影响较小；报告期内公司因合并云南中钛科技
有限公司（以下简称“中钛科技”）新增钛矿业务，钛矿业务营业收入有所增加，
但由于中钛科技在纳入公司合并报表范围后支付了合并前已存在的部分经营相
关应付款项，导致公司钛矿业务经营活动现金流量净额为负值。
综上，报告期内公司经营活动现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的情
况符合公司相关业务的实际开展情况以及经营活动相关资金收付的实际情况，具
有合理性。
三、年审会计师意见
（一）核查程序
1、了解公司的业务类型以及营业收入、净利润、经营活动现金流量净额的
变动原因；
2、分析经营活动现金流量净额及净利润与营业收入变动趋势相背离的合理
性；
3、复核营业收入、净利润、经营活动现金流量底稿，判断变动趋势相背离
是否具有合理性。
（二）核查结论
基于 2020 年报已实施的程序加之上述核查程序，我们认为：虽然经营活动
现金流量净额及净利润与营业收入变动趋势相背离，但具有合理性。
问题：（2）请自查并说明你公司股票交易是否存在《股票上市规则（2020
年修订）》第十三章、第十四章规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的
情形。
回复：
经自查，公司股票交易不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第十三章、
第十四章规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，也不存在《股票
上市规则（2018 年 11 月修订）》规定的应暂停上市的情形。
问题：2、年报显示，你公司第一至第四季度营业收入分别为 2.02 亿元、
6,850.53 万元、6,792.42 万元、1.06 亿元,净利润分别为 2,327.53 万元、342.05 万
元、72.13 万元、612.79 万元，经营活动现金流量净额分别为 1.22 亿元、7,461.73
元、-2760.07 万元、-860.34 万元，请补充：
问题：（1）具体分析报告期内第三季度净利润大幅下滑的原因。
回复：
由于公司于 2020 年第一季度收回较大额影视业务相关应收账款产生坏账准
备转回，影视业务第一季度贡献约 1,623.82 万元净利润，导致公司第一季度的净
利润较其他季度要高。而公司第三季度净利润为 72.13 万元，较前两个季度出现
下滑，主要是由于以下三方面因素：一是公司第三季度游戏业务买量投入较高，
导致游戏业务该季度的净利润要低于其他三个季度；二是公司在该季度因筹拍新
剧《真相》产生了一定的剧组组建费用；三是该季度公司未发生大额坏账准备转
回的情形。因此，报告期内，公司第三季度净利润要显著低于其他三个季度。
问题：（2）结合期后退回等情况说明第四季度收入大幅增长的合理性，是
否存在提前确认收入等情形。请会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、第四季度收入较前两个季度增长的原因
公司 2020 年第四季度营业收入为 10,582.33 万元，较第二季度、第三季度分
别高出约 3,731.80 万元、3,789.90 万元，主要是第四季度游戏业务收入及钛矿业
务收入较前两个季度增加所致。其中，游戏业务因第三季度增加的买量投入的效
益于第四季度有所体现，其第四季度收入较第二季度、第三季度分别高出约
2,320.20 万元、3,125.27 万元；而随着钛矿业务的逐步开展，其第四季度收入较
第二季度、第三季度分别高出约 1,362.06 万元、664.64 万元。
二、关于是否存在提前确认收入情况的说明
经核实，截至本《问询函》回复日，公司 2020 年度所确认的营业收入未发
生期后退回的情形，公司 2020 年第四季度也不存在提前确认收入的情形，第四
季度收入较前两个季度大幅增长符合公司相关业务的实际开展情况，是真实、合
理的。
三、年审会计师意见
（一）核查程序
1、了解与测试收入相关的内部控制，评价其有效性；
2、分析第四季度收入较前两个季度增长的原因；
3、检查收入期后事项底稿，判断是否存在期后退回的情形。
（二）核查结论
基于 2020 年报已实施的程序加之上述核查程序，我们认为：第四季度收入
大幅增长具有合理性，不存在提前确认收入情形。
问题：（3）结合同行业其他可比上市公司的销售模式、信用政策等分析公
司各季度经营活动现金流量净额波动幅度较大且与净利润存在较大差异的合理
性。
回复：
一、公司各季度经营活动现金流量净额波动幅度较大的原因及合理性
公司 2020 年各季度经营活动产生的现金流量净额的主要影响因素如下：
公司 2020 年第一季度经营活动现金流量净额为 12,250.65 万元，主要是该季
度收回较大额影视业务相关应收款项（约 18,422.50 万元）所致，虽然该季度商
品贸易业务经营活动现金流出大于流入（因部分商品贸易业务应收账款至第一季
度末尚未收回），但由于影视业务应收款项回收金额较高，经相抵后该季度整体
经营活动现金流量净额仍相较其他季度要高。
公司 2020 年第二季度经营活动现金流量净额为 7,461.73 万元，主要是该季
度收回第一季度产生的商品贸易业务应收账款以及影视业务相关应收款项（约
6,721.35 万元）所致。
公司 2020 年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-2,760.07 万元，经营
活动现金流出较大主要是该季度中钛科技支付部分合并前已存在的与经营活动
相关的应付款项所致，该季度商品贸易业务、影视业务对经营活动现金流量净额
的影响较小。
公司 2020 年第四季度经营活动产生的现金流量净额为-860.34 万元，主要是
该季度开机拍摄新剧《真相》，拍摄相关支出增加所致，该季度商品贸易业务、
钛矿业务对经营活动现金流量净额的影响较小。
从上述各季度情况来看，对公司各季度间经营活动现金流量净额波动影响较
大的主要是影视业务、商品贸易业务及钛矿业务。在销售模式与信用政策方面，
公司所属的影视剧内容制作方通常实行预售模式，在该模式下，客户通常在预售
协议生效后一定期限内向公司预付一定比例的授权费用，剩余费用通常在对应影
视剧获得发行许可证后、向客户交付播映带后、首播完毕后等时点后的一定期限
内按比例支付，公司向客户销售的影视剧已于以前年度交付和播映，因此报告期
内按照合同约定相继收回相关应收款项，对公司经营活动现金流量净额产生了较
显著的影响；商品贸易业务方面，由于具有流水金额较大且周转较快的特点，按
照行业惯例，客户付款周期通常在 1-3 个月以内，因此根据商品贸易业务的发生
时点，其对公司季度间经营活动现金流量净额可能有一定影响，但全年来看则影
响较小；钛矿业务方面，由于报告期内其业务规模相对较小，因此除第三季度因
支付部分应付款项使公司经营活动现金流出较大外，其对公司其他季度经营活动
现金流量净额的影响相对较小；此外，报告期内游戏业务经营活动现金流量净额
为正值，其各季度经营活动现金流量净额相对稳定且对各季度公司整体经营活动
现金流量净额的影响相对较小。
综上，公司 2020 年各季度间经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大符
合公司相关业务各季度的实际发生和发展情况，与相关行业的销售模式和信用政
策基本相符，是合理的。
二、公司各季度经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合
理性
经营活动现金流 归属于上市公司股
所属季度 差异情况说明
量净额（万元） 东的净利润（万元）
主要影响因素均为收回影视业务应
第一季度 12,250.65 2,327.53
收款项，变动方向不存在差异
主要影响因素均为收回影视业务应
第二季度 7,461.73 342.05
收款项，变动方向不存在差异
均受游戏业务买量支出增加的影响，
净利润下降而经营活动现金流出增
第三季度 -2,760.07 72.14 加，而钛矿业务支付应付款项对经营
活动现金流量净额影响较大但对净
利润影响较小
净利润较前一季度增加的主要原因
是游戏业务、钛矿业务净利润增加，
但其对当季经营活动现金流量净额
影响相对较小，而公司经营活动现金
第四季度 -860.34 612.79 流量净额为负的主要原因是影视业
务开拍新剧所产生的成本支出增加，
但其对当季净利润的影响较小，因此
经营活动现金流量净额与净利润的
变动方向产生了差异
综上，公司 2020 年部分季度经营活动现金流量净额与净利润存在差异的情
况符合公司相关业务在相关季度的实际发生、发展情况及其对经营活动现金流量
净额和净利润的影响结果，是合理的。
问题：3、年报显示，报告期内，你公司商品贸易营业收入为 1.41 亿元，占
营业收入的 31.70%，毛利率为 1.01%；游戏研发和运营营业收入为 2.80 亿元，
同比增长 0.91%，毛利率由上一年度-0.16%上升至 37.21%。
问题：（1）请补充披露你公司商品贸易业务的具体情况，包括但不限于产
品类别、业务模式、主要客户分布、收入确认方式等，并说明该商品贸易业务
是否具备商业实质。请你公司会计师核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，
是否存在应扣除未扣除的其他收入。
回复：
一、公司商品贸易业务的相关情况说明
基于提升资金使用效率等考虑，公司从 2019 年起新增商品贸易业务，该项
业务的产品类别主要为工业金属等大宗商品（报告期内主要为电解铜），业务模
式为通过商品贸易取得商品差价收益，因此该项业务具有业务流水较大、资金周
转较快而毛利率较低的特点。报告期内，公司商品贸易业务的主要客户均为供应
链贸易企业，如按地域划分，主要客户分别位分布于四川省（收入占比 65.39%）、
广东省（收入占比 34.61%）。公司商品贸易业务的收入确认方式为：第三方仓库
根据提货单将交易标的物货权转移至客户名下，核实实际出货数量，并获取第三
方仓库出具的出库单以及客户的提货单，取得收款权利时根据总额法确认收入。
公司开展商品贸易业务符合公司的资金使用规划并可带来一定的营业利润，
具备商业实质，公司未来将根据整体发展战略及资金使用规划动态调整各年度商
品贸易业务的开展频率，符合公司的实际业务需要。
二、年审会计师意见
（一）核查程序
1、了解与测试商品贸易业务收入相关的内部控制，评价其有效性；
2、通过天眼查询贸易类业务客户相关工商资料、抽查重要贸易类客户进行
函证，并控制函证过程的独立性；
3、选择本期重要贸易类销售客户的合同、出库记录、提单记录、回款记录、
签收记录等进行了检查、对资产负债表日前后的收入交易进行了截止测试，并检
查了应收账款期后回款及期后销售退回情况。
（二）核查结论
基于 2020 年报已实施的程序加之上述核查程序，我们认为：商品贸易业务
具备商业实质；与主营业务无关的业务已扣除充分，不存在应扣除未扣除的其他
收入情形。
问题：（2）报告期内，游戏研发和运营业务为你公司本报告期营业收入主
要来源。请你公司结合所处市场竞争状况、同行业可比公司水平，详细说明游
戏业务毛利率由负数转为正数且大幅上升的原因和合理性，与同行业是否存在
较大差异，如是，请说明原因。
回复：
一、游戏业务毛利率由负数转为正数且大幅上升的原因和合理性
2019 年度公司游戏业务毛利率为-0.16%，主要是当期游戏市场竞争加剧、
营业成本大幅增加且其增幅高于营业收入增幅所致，而 2019 年度公司游戏业务
营业成本上升主要是买量成本大幅上升所致。随着买量市场竞争越来越激烈，买
量发行公司越来越多，流量渠道成本持续上涨，2019 年度，公司通过买量的方
式运营了《少年名将》、《灵武天下》、《剑荡江湖》、《剑与天下》、《龙之
怒吼》、《守护城堡》、《王权与荣耀》等游戏产品，但游戏产品的买量投入与
效益产出之间存在一定的时间周期，即增量收入较增量成本的时间相对滞后。经
过前期的买量投入，到 2020 年，游戏业务推广投入的效益逐步显现，使公司游
戏业务毛利率显著提升，加上 2020 年受疫情因素影响，催生了阶段性的“宅经
济”，公司在相关期间的获客成本也出现了阶段性下降，上述因素共同导致公司
游戏业务毛利率较上年大幅上升，符合当期游戏市场环境情况及公司游戏业务的
实际发展情况，是合理的。
二、公司游戏业务毛利率变动趋势与同行业的差异情况说明
2020 年度，游戏行业可比公司的毛利率变化情况如下：
2020 年度 2019 年度
同行业公司 同比增减
（游戏业务）毛利率 （游戏业务）毛利率
完美世界（SZ.002624） 65.24% 68.17% -2.93%
游族网络（SZ.002174） 31.23% 30.65% 0.58%
掌趣科技（SZ.300315） 71.10% 53.38% 17.72%
北纬科技（SZ.002148） 18.33% -6.78% 25.11%
奥飞娱乐（SZ.002292） 53.64% 30.69% 22.95%
华闻集团（SZ.000793） 60.49% 44.79% 15.70%
平均值 50.01% 36.82% 13.19%
鼎龙文化 37.21% -0.16% 37.37%
游戏行业公司中，由于各公司所运营游戏产品的类型（端游、页游、手游等）、
运营模式（自主运营、独家代理、联合运营等）、自研自发游戏产品比例等的不
同，各公司之间的毛利率水平不尽相同（通常自研自发游戏产品比例较高的公司
整体毛利率也较高）。由于公司报告期内主要以联合运营为主，自主研发的游戏
产品较少，因此毛利率水平低于自研产品较多的公司，符合行业及公司的实际情
况。2020 年由于受阶段性“宅经济”影响，游戏行业在部分时期内整体获客成
本下降，同行业公司普通呈现出毛利率水平提升的情况，在此背景下，加上公司
前一年度的买量投入效益在报告期内有所体现，因此公司毛利率水平出现显著提
升并恢复至相对正常的水平，符合游戏市场环境情况及公司游戏业务经营模式和
实际发展情况，具有合理性，公司游戏业务毛利率显著提升的趋势与同行业整体
情况基本一致。
问题：（3）请补充披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名
称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、
收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），
报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例、主要游戏产品收入确
认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：
一、报告期内公司主要游戏产品的相关信息
报告期内，公司收入前五大游戏产品的相关情况如下：
单位：元
2020 年度 占公司游戏业
序号 游戏名称 所属游戏类型 运营模式 收费方式
收入金额 务收入的比例
1 放置三国 手游 联合运营 道具收费 106,206,047.93 37.74%
2 少年名将 手游 联合运营 道具收费 30,703,463.51 10.91%
3 漫三国 手游 联合运营 道具收费 12,825,859.12 5.71%
4 家长模拟器 手游（小程序） 联合运营 广告展示 10,111,555.63 4.56%
5 热血修仙（我是仙） 手游（小程序） 联合运营 道具收费 9,402,922.10 3.59%
合计 169,249,848.29 62.51%
二、公司游戏产品收入确认政策等情况说明
公司各类型游戏业务（报告期内以代理运营模式为主）的收入确认政策及
确认时点情况如下：
游戏业务类型 收入确认政策 收入确认时点
游戏充值业务
公司根据游戏玩家实际充值的金额，扣除相关渠道成本和运 在 游戏玩 家实际充 值并
（非代理运营模
营分成后，将游戏玩家已消费的部分确认为营业收入。 消费时确认收入。
式）
公 司按照 协议所约 定分
游戏充值业务 公司根据应收第三方支付渠道的游戏充值款项或游戏平台 成比例，在第三方支付渠
（代理运营模式） 公司按照协议所计算的游戏分成款确认收入。 道 或游戏 平台收到 玩家
充值时确认收入。
如果合同或协议规定一次性收取的授权金，且不提供后续服
务的，视同销售资产一次性确认收入；提供后续服务的，在
按 收入确 认政策所 述时
授权金业务 合同或协议规定的有效期内分期确认收入。如果合同或协议
点确认收入。
规定分期收取授权金的，按合同或协议规定的收款时间或规
定的收费方法计算确定的金额分期确认授权金收入。
经核实，报告期内，公司游戏产品的收入确认时点严格按照上述收入确认政
策执行，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。
问题：4、年报显示，你公司子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司净利
润为 1,321.65 万元，营业收入为 0 元。请你公司结合上述子公司的具体经营情
况、未来发展等说明净利润为正数而营业收入为 0 的原因及合理性。
回复：
浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）为公司影视
业务运营主体，其最近摄制完成的一部影视剧《我知道你的秘密》已于 2019 年
度实现销售并确认收入，根据市场发展情况及公司整体规划，2019 年至 2020 年
10 月期间梦幻星生园均无在拍的影视剧或其他可销售的影视剧产品，直到 2020
年 11 月才开机拍摄新剧《真相》，因此梦幻星生园 2020 年营业收入为 0 元，符
合其业务的实际状况。
报告期内，梦幻星生园所产生的净利润主要源自应收款项坏账准备转回。梦
幻星生园 2020 年初计提的应收账款坏账准备余额为 2,575.93 万元，报告期内收
回应收账款约 22,413.55 万元，并根据《企业会计准则》确认坏账准备转回 2,075.97
万元，对其净利润产生了相应的影响，因此梦幻星生园 2020 年净利润为正数。
综上，梦幻星生园报告期内净利润为正数而营业收入为0符合其实际经营情
况，也符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
问题：5、年报显示，你公司货币资金为 4.09 亿元，较上年同期同比增长
108.75%，货币资金占流动资产比例为 51.67%。请结合你公司业务发展情况测
算营运资金需求，说明你公司货币资金是否真实存在，使用是否受限，并结合
公司未来的资金需求、投融资规划等说明保持高现金余额的合理性。请会计师
进行核查并发表意见。
回复：
一、货币资金的真实性及使用是否受限的说明
公司已建立了较成熟的货币资金管理制度，银行存款均存放于公司或子公司
开立的银行账户，并就银行存款等货币资金定期与银行进行对账，保证账实相符。
经核实，公司的货币资金均为真实存在，各期末的货币资金余额真实、准确。截
至报告期末，除因游戏业务合作方爱贝支付处于经侦调查期间，导致子公司深圳
市第一波网络科技有限公司与爱贝支付结算的账户暂时冻结 1,317.70 万元外，公
司其余货币资金不存在受限的情形。
二、公司的资金需求、投融资规划及保持高现金余额的合理性
（一）资金需求及投融资规划
2020 年以来，公司已明确将钛矿业务作为核心业务，力争早日成为国内钛
精矿龙头供应商之一。目前，公司的控股子公司中钛科技已控制五座云南钛铁砂
矿矿山，其基本情况如下：
矿区面积 钛铁砂矿矿物 钛精矿一期计划产能
序号 矿山名称 矿业权类型
（平方公里） 储量（万吨） （万吨/年）
1 五新华立清水塘钛矿 2.4437 116.53 20
2 寻甸金林钛矿 采矿权 0.5041 83.45 7.2
3 建水铭泰盘江钛矿 1.6552 457.74 9
4 弥勒中泰攀枝邑钛矿 探矿权（已过期，待 2.68 222.30 12
办理延续后申请探
5 云南万友小马街钛矿 12.17 267.56 25
矿权转采矿权）
合计 19.453 1,147.58 73.2
根据公司的发展规划，未来公司的资金将主要投入于以下方面：
1、钛矿生产线建设费用
针对已取得采矿权的寻甸金林钛矿、建水铭泰盘江钛矿及五新华立清水塘钛
矿，在取得必要许可文件的前提下，公司将持续开展钛矿生产线建设及技术改造
工作，因此需要进行较大的固定资产投入；而弥勒中泰攀枝邑钛矿及云南万友小
马街钛矿未来如能顺利办理探矿权转采矿权，也需要相应进行生产线建设投入。
2、钛矿生产线建设和生产所必需的其他相关费用
在钛矿生产线建设或生产前，为达到必要的生产建设条件，各矿山项目可能
涉及到需要支付林地费、征地费及其他相关的手续费，以确保取得必要的许可文
件及达到一定的生产建设条件。
3、进一步整合钛矿资源所需的相关投入
公司未来将充分调动产业资源，持续探索整合具备开发价值的云南钛铁砂矿
资源，不排除通过收购矿权或相关股权的形式进一步增加公司的钛矿资源储量，
并将视相关矿山的整合情况及开发条件，推进新整合矿山的生产线建设。因此，
无论是钛矿资源整合还是新整合矿山的生产线建设，均需要相应的资金投入。
4、探索向钛产业链中下游拓展所可能产生的支出
钛矿采选处于钛产业链的上游，是钛产业整体发展的资源基础环节。未来在
钛矿项目陆续实现投产、销售的基础上，公司管理层将积极研究如何综合利用钛
矿资源、提升钛矿资源的附加值，通过项目合作、自主建设或股权收购等方式，
积极探索向钛产业链中下游拓展，不排除在拓展过程中会产生相应的支出。
5、游戏、影视等业务所需的运营资金
公司未来将在重点拓展钛矿业务的基础上，维持游戏、影视等业务的平稳运
营，因此需要一定的运营资金以维持相关业务的持续运营。
6、公司日常运营管理所需的其他费用开支
公司除需要投入资金用于各项主营业务的发展外，还需要一定的运营资金用
于支付职工薪酬、办公费用、中介机构费用等维持公司正常运营所需的其他相关
费用开支。
综上，随着公司钛矿等各项业务的持续推进，公司未来将产生较大的资金需
求，现有货币资金是公司业务发展的基础保障，未来如公司现有货币资金无法充
分满足业务快速发展的需要，公司不排除通过银行授信、资本市场再融资等方式
进行融资，以保障各项业务的顺利开展，为全体股东创造更大的效益。
（二）保持高现金余额的合理性
公司 2019 年末货币资金余额为 1.96 亿元，其中，公司因向中钛科技增资，
于 2019 年向其预付 3 亿元增资款，由于截至 2019 年末中钛科技尚未纳入公司合
并报表范围，因此上述 3 亿元增资款暂计入“其他应收款”科目，即截至 2019
年末，公司包括上述 3 亿元的模拟合并货币资金余额为 4.96 亿元。因此，公司
2020 年末货币资金余额 4.09 亿元实际上未较上年末出现大幅增加的情形。
由于报告期内公司钛矿业务尚未全面开展，而游戏、影视等业务也暂未进行
大额投入，因此截至报告期末公司保持了较高的现金余额。结合公司前述资金需
求及投融资规划，公司预计自 2021 年起，钛矿生产线建设及钛矿资源整合等方
面的资金需求将逐步体现。2021 年年初以来，公司根据实际业务发展需要，持
续进行资金投入，保障了公司各项业务的正常运营。截至 2021 年第一季度末，
公司货币资金余额为 2.13 亿元。随着各项业务的快速发展，不排除公司未来还
将产生一定的融资需求。
综上，公司的货币资金是真实存在的，公司 2020 年末货币资金余额较高符
合公司的实际经营情况，具有合理性，该等货币资金将为公司未来发展钛矿等业
务提供一定保障。
三、年审会计师意见
（一）核查程序
1、了解与测试货币资金相关的内部控制，评价其有效性；
2、检查银行对账单与账面余额进行核对，并实施银行函证程序；
3、了解和评价公司的资金需求、投融资规划及保持高现金余额的原因和合
理性。
（二）核查结论
基于 2020 年报已实施的程序加之上述核查程序，我们认为：4.09 亿元货币
资金真实存在。除深圳市第一波网络科技有限公司因合作方爱贝支付处于经侦调
查期间造成与此公司结算的账户暂时冻结 13,176,991.25 元外，其余使用未受限。
问题：6、年报显示，你公司预付款项为 1.26 亿元，较上年同期同比增长
70.05%，其中，账龄在 1 年以内的预付款项较期初增长 67.86%，请结合公司采
购模式、销售模式、结算方式以及同行业情况说明你公司预付账款大幅增加的
原因及合理性，并详细说明账龄超过一年的预付账款的对象、是否为公司关联
方，长期结算的原因，是否存在资金占用或变相财务资助等情形。
回复：
一、预付账款大幅增加的原因及合理性
公司分业务类型的预付账款变动情况及增加原因如下：
单位：元
2020 年初 2020 年末 预付账项
业务类型 预付账项增加的原因
预付账项余额 预付账项余额 增减金额
报告期内合并中钛科技所致，主要
为钛矿生产线建设过程中设备采购
钛矿业务 - 52,422,727.53 52,422,727.53
与安装、工程建设等环节向供应商
预付的采购款项
报告期内代理运 营的游戏产品增
游戏业务 65,181,337.34 70,697,283.06 5,515,945.72 加，待抵扣的预付游戏分成款、推
广费等增加所致
报告期内开拍新剧《真相》，预付拍
影视业务 71,488.04 1,488,557.32 1,417,069.28
摄相关费用增加所致
其他 9,162,692.15 1,934,050.32 -7,228,641.83 -
合计 74,415,517.53 126,542,618.23 52,127,100.70 主要为合并中钛科技所致
由上表可见，公司报告期末预付款项余额为 12,654.26 万元，较期初增加
5,212.71 万元，主要是公司本期合并中钛科技所致（中钛科技期末预付账款余额
为 5,242.27 万元）。
此外，公司预付账款中占比最大的是游戏业务预付账 款，其期末余额为
7,069.73 万元，较期初增加 551.59 万元。游戏业务预付账款的主要用途及行业背
景、合作模式如下：
序号 用途 行业背景及合作模式
向版权作家支付的改编权 由于网络游戏市场竞争日趋激烈，游戏产品的质量及吸引用户
1 预付分成款，可在游戏运营 的潜力尤为关键，因此可改编为游戏产品的知名 IP 版权及优质
过程中持续抵扣 的游戏研发团队在市场上属于稀缺资源。根据行业惯例，游戏
运营方通常需要向游戏研发方或版权作家预付一定的游戏分成
款或版权金作为合作的前提条件，合作的游戏产品上线后产生
向游戏研发商支付的游戏 的应付合作方分成优先从预付分成款中抵扣，预付分成款抵扣
2 研发预付分成款，可在游戏 完毕后，公司再向合作方支付差额分成款。由于公司近年来游
运营过程中持续抵扣 戏代理运营的比例增加，而从支付预付分成款到产品上线开始
抵扣分成，需要一定的时间周期，因此公司向研发方等预付的
游戏分成款余额有所增加。
由于网络游戏市场竞争日趋激烈，联动游戏产品发展出以“买
量”为主的运营模式，即通过购买流量的方式（主要指移动广
告投放）推广游戏产品。由于互联网推广平台具有流量优势，
向推广平台预付的游戏推
在买量模式下通常具有主导权，按照行业惯例，游戏运营方通
3 广费，可在游戏推广过程中
常需要向推广平台或移动广告代理商预付一定的推广费用，后
持续抵扣
续用户点击、下载或使用游戏产品时所产生的实际推广费在预
付推广费中抵扣。由于公司采用买量模式运营的游戏产品增加，
因此公司在游戏推广上的投入也有所增加。
综上，公司报告期末预付款项较期末大幅增加的主要原因是本期合并中钛科
技以及游戏业务预付分成款、推广费增加所致，符合公司合并报表范围增加的实
际情况以及游戏行业的合作、推广模式，相关预付款项有助于提升公司的持续运
营能力及市场竞争力，具有必要性，预付款项增加的情况也具有合理性。
二、账龄超过一年的预付账款相关情况
报告期末，账龄超过一年的预付账款余额为 8,586.84 万元，其中前五大预付
对象相关情况如下：
占账龄超过一
预付对象 2020 年末预付
序号 年的预付款项 预付款项账龄 长期结算的原因
（所属业务类型） 款项余额（元）
余额的比例
预付工程款，纳入公司合并
报表前已存在，因项目建设
延后，相关工程建设也尚未
1 第一名（钛矿业务） 33,000,000.00 38.43% 2至3年
开展，已协调通过公司合并
报表范围内的其他主体收回
款项
2 第二名（游戏业务） 11,889,613.17 13.85% 2至3年 游戏改编权长期预付分成，
持续抵扣中
长期合作的预付游戏推广
3 第三名（游戏业务） 7,424,128.00 8.65% 2至3年
费，持续抵扣中
待抵扣的游戏研发预付款，
4 第四名（游戏业务） 3,000,000.00 3.49% 1-2 年
合作项目尚未上线运营
部分 1-2 年，部分 2 游戏研发预付款，持续抵扣
5 第五名（游戏业务） 2,907,154.13 3.39%
至3年 中
合计 58,220,895.30 67.80% - -
综上，账龄超过一年的预付账款对象主要为钛矿及游戏业务供应商/合作方，
由于部分项目因故延迟开展或与合作方保持长期合作关系，因此存在长期结算的
情形。经核查账龄超过一年的全部预付账款对象，不存在《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的关联方，长期结算的情况是基于项目的实际进展情况或业务合
作模式，具有合理性，不存在资金占用或变相财务资助等情形。
问题：7、年报显示，你公司商誉 18.31 亿元，报告期内未计提商誉减值准
备。请你公司结合形成商誉的子公司最近三年经营情况、主要财务数据、未来
业绩预测及历史计提商誉减值情况等说明本期未计提商誉减值准备的原因及合
理性。请会计师进行核查并发表意见。
回复：
截至报告期末，公司商誉账面原值为 183,123.05 万元，商誉减值准备余额为
183,123.05 万元，商誉账面价值为 0 元。前期形成商誉的子公司包括深圳市第一
波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）、梦幻星生园、霍尔果斯风凌网络有
限公司（以下简称“风凌网络”）、昆明五新华立矿业有限公司（以下简称“五新
华立”）四家子公司，其相关情况如下：
一、相关子公司经营情况
（一）第一波相关情况
1、近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度/年末 2019 年度/年末 2018 年度/年末
营业收入 28,138.65 27,799.93 23,731.09
净利润 2,716.48 -23,174.19 5,362.88
总资产 38,030.20 38,151.66 61,057.79
净资产 34,801.71 32,085.23 55,459.42
2、近三年经营情况及未来业绩预测
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广，前期专注于研发
与推行围绕网络文学 IP 改编的游戏类型，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、
《绝世天府》、《校花的贴身高手》等多个成功产品，探索出独有的网络文学和游
戏相结合的娱乐发展模式。近年来，根据游戏行业环境和市场情况变化，第一波
提升了代理运营业务比重，通过买量的方式运营了《少年名将》、《灵武天下》、
《剑荡江湖》、《剑与天下》、《龙之怒吼》、《守护城堡》、《王权与荣耀》
等游戏产品，在较大程度上保障了公司游戏业务的市场竞争力和持续经营能力。
近三年来，第一波通过持续运营游戏产品，营业收入实现稳步增长。随着游
戏行业市场竞争加剧，为适应市场环境的变化，第一波自 2018 年以来经营模式
发生了一定转变，从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市
场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，并在 2019 年、2020
年不断提升引入产品的能力和买量投放能力。基于上述经营模式转变，近年来第
一波收入结构发生了相应变化，即自研游戏产品收入比例大幅减少，代理联运游
戏产品收入比例大幅提升，导致其整体毛利率出现下降，但有助于维持其持续经
营能力，并避免了在自研游戏产品上大量投入所可能产生的潜在风险。因此，2018
年以来，第一波的利润情况相较以前年度出现下滑，其中 2019 年第一波对《少
年名将》等重点产品进行了较大的买量投入，获客成本出现阶段性大幅上升，加
上资产减值（其子公司风凌网络商誉减值及长期股权投资减值等）等因素，其
2019 年净利润出现亏损，2020 年以来前期买量投入的效益逐步显现，第一波的
毛利率水平及利润情况回复到相对正常的状况。未来，第一波将维持以代理运营
为主的经营模式及以买量为主的获客模式，整体毛利率及经营业绩预计将维持在
相对平稳的水平。
（二）梦幻星生园相关情况
1、近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度/年末 2019 年度/年末 2018 年度/年末
营业收入 0 8,778.12 51,369.06
净利润 1,671.78 -8,766.49 8,528.06
总资产 72,451.88 70,586.32 84,496.35
净资产 65,100.78 63,779.13 72,721.62
2、近三年经营情况及未来业绩预测
梦幻星生园主要从事影视剧的投资、拍摄、制作和发行，以精品影视内容为
核心，秉承“内容为王”的生产及经营理念，经过多年的运营和持续不断的努力，
梦幻星生园已在影视剧制作和发行领域树立了良好的品牌形象，出品了《我知道
你的秘密》、《幕后之王》、《如意》、《金玉良缘》、《偏偏喜欢你》、《煮妇神探》、
《寂寞空庭春欲晚》、《放弃我抓紧我》、《那片星空那片海》、《最美的时光》等影
视剧作品。
近三年来，根据市场发展情况，以及考虑到公司整体规划和影视业务团队出
现阶段性人员流失的情形，公司对影视业务的投入有所减少，2019年至2020年10
月期间均无在拍的影视剧或可销售的影视剧产品，导致2019年营业收入同比大幅
减少，2020年营业收入为0元。其中，由于2019年出现部分客户要求重新议价的
情形，冲减对应销售收入后，梦幻星生园发生亏损；2020年梦幻星生园虽然无收
入，但通过收回较大额应收款项，前期计提的部分坏账准备转回，使其2020年产
生了一定利润。2021年4月，梦幻星生园新拍摄的影视剧《真相》已完成拍摄工
作，目前正在后期制作中。梦幻星生园未来年度的经营业绩与当年影视剧产品的
拍摄和销售情况相关，公司将根据市场情况及自身规划安排影视业务经营计划，
确保在风险可控且具有良好投资回报预期的情况下开展影视业务。
（三）风凌网络相关情况
1、近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度/年末 2019 年度/年末 2018 年度/年末
营业收入 690.37 964.20 1,640.79
净利润 252.10 82.97 1,255.53
总资产 3,629.20 3,507.56 3,303.08
净资产 3,295.53 3,043.43 2,960.45
2、近三年经营情况及未来业绩预测
风凌网络为第一波的二级子公司，其主营业务为 3D 网页游戏的开发和运营。
随着手机等移动设备的发展，我国移动游戏市场持续向好，而客户端游戏及
网页游戏则面临持续萎缩的局面，用户逐步向移动游戏转移，从事网页游戏的企
业和人员越来越少。在此背景下，风凌网络的业务收入逐年下降，每年运营的游
戏数量较少，加上研发人员流失的情况，其研发业务逐步萎缩，目前主要是维护
原有产品的运营以维持一定的利润水平，预计不会对新产品进行较大研发投入，
其未来经营业绩预计对公司整体影响将较小。
（四）五新华立相关情况
1、近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度/年末 2019 年度/年末 2018 年度/年末
营业收入 52.04 0 0
净利润 -418.97 -119.11 -104.74
总资产 10,265.99 10,738.69 12,204.28
净资产 10,262.27 10,736.31 12,210.79
注：五新华立 2018 年、2019 年财务数据未经审计。
2、近三年经营情况及未来业绩预测
五新华立为中钛科技的控股子公司，主要开展钛矿采选、销售业务，旗下拥
有昆明市五华区清水塘钛矿一座矿山。目前正在开展钛矿生产线建设及相关许可
文件的办理工作，尚未正式投产，2020 年及以前年度也暂未产生主营业务收入，
并支出了项目筹建阶段所需的相关费用，近三年净利润均为负值。五新华立清水
塘钛矿目前的钛铁砂矿矿物备案储量为 116.53 万吨，钛精矿一期计划产能为 20
万吨/年，未来其钛矿生产线正式投产后，预计将对公司的整体经营业绩产生积
极影响。
二、相关子公司历史计提商誉减值情况说明
单位：万元
形成商誉 2020 年末商誉 2020 年末商誉 2020 年末商誉 商誉减值准备
商誉形成的原因
的子公司 账面原值 减值准备余额 账面价值 历史计提情况
2018 年度计提 55,003.25 万元，
公司合并第一波所
第一波 76,421.65 76,421.65 0 2019 年度计提 21,418.40 万元，
产生
累计计提 76,421.65 万元
2018 年度计提 74,686.54 万元，
公司合并梦幻星生
梦幻星生园 102,340.99 102,340.99 0 2019 年度计提 27,654.45 万元，
园所产生
累计计提 102,340.99 万元
第一波子公司深圳
市风云互动网络科 2019 年度计提 3,998.23 万元，
风凌网络 3,998.23 3,998.23 0
技有限公司合并风 累计计提 3,998.23 万元
凌网络所产生
中钛科技合并五新 中钛科技纳入公司合并报表前
五新华立 362.19 362.19 0
华立所产生 已计提 362.19 万元
2018 年度计提 129,689.79 万
元，2019 年度计提 53,071.08
万元，累计计提 182,760.87 万
合计 183,123.05 183,123.05 0
元；2020 年因合并中钛科技同
时增加商誉账面原值及商誉减
值准备余额 362.19 万元。
由上表可见，公司 2019 年末商誉账面原值为 182,760.87 万元，累计已计提
商誉减值准备 182,760.87 万元，2019 年末商誉账面价值为 0 元；公司 2020 年末
商誉账面原值为 183,123.05 万元，商誉减值准备余额为 183,123.05 万元，2020
年末商誉账面价值为 0 元。其中，2020 年公司新增商誉账面原值 362.19 万元，
是中钛科技于以前年度合并五新华立时形成，并非因公司合并中钛科技所生产，
且在公司合并中钛科技前中钛科技已对五新华立计提商誉减值准备 362.19 万元。
综上，报告期内公司未因非同一控制下企业合并形成新的商誉，报告期内公
司商誉账面价值为 0 元，不涉及需要进行商誉减值测试或计提商誉减值准备的情
形。
三、年审会计师意见
（一）核查程序
1、了解与评价与商誉减值测试相关的内部控制，评价其有效性；
2、评价管理层对商誉减值的披露是否恰当。
（二）核查结论
基于 2020 年报已实施的程序加之上述核查程序，我们认为：公司回复与我
们年审了解的情况一致。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十二日
