中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
Z H ON GX I NG HU A C ER TI F IE D PU B LI C A CC OU NT A NT S LL P
地 址 （ l oc at io n ） ： 北 京市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S OH O B 座 2 0 层
2 0 / F , T o we r B , Li z e SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电话（t e l ）: 0 10 - 51 4 23 81 8 传真（f a x ）：01 0 -5 1 42 3 81 6
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对鼎龙文化股份有限公司
年报问询函的回复意见函
深圳证券交易所上市公司管理二部：
我们于 2021 年 5 月 12 日收到鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”或“公
司”）转发的贵部《关于对鼎龙文化股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报
问询函【2021】第 82 号，以下简称“问询函”），现就问询函中要求我们说明的事项回复
如下：
问题：1、年报显示，你公司营业收入 4.45 亿元，同比减少 58.19%；净利润 0.41
亿元，同比增长 104.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,615.59
万元，同比上升 103.01%；经营活动现金流量净额 1.61 亿元，同比上升 1,306.13%。你
公司因 2018 年度、2019 年度连续两个会计年度经审计净利润为负值，公司股票交易自
2020 年 4 月 30 日起实施退市风险警示，现你公司向本所申请撤销退市风险警示。
问题：（1）说明经营活动现金流量净额及净利润与营业收入变动趋势相背离的原
因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、营业收入同比减少的原因
报告期内，公司营业收入的主要构成及同比变动情况如下：
单位：元
2020 年度 2019 年度 营业收入 营业收入
业务类型
营业收入金额 收入占比 营业收入金额 收入占比 增减金额 同比变动
游戏业务 280,320,160.67 63.05% 277,798,403.16 26.12% 2,521,757.51 0.91%
影视业务 0 0.00% 87,781,163.46 8.25% -87,781,163.46 -100.00%
商品贸易业务 140,955,991.57 31.70% 695,832,098.41 65.43% -554,876,106.84 -79.74%
钛矿业务 15,375,914.04 3.46% 0 0.00% 15,375,914.04 100.00%
第 1 页 共 12 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
其他 7,973,061.96 1.79% 2,108,874.50 0.20% 5,864,187.46 278.07%
合计 444,625,128.24 100.00% 1,063,520,539.53 100.00% -618,895,411.29 -58.19%
2020 年度，公司营业收入 44,462.51 万元，同比减少 58.19%。由上表可见，公司营
业收入同比减少主要由于两个原因，一是根据公司整体规划，报告期内公司商品贸易业
务发生额大幅减少（商品贸易业务收入较上年减少 55,487.61 万元），二是报告期内无影
视业务收入（影视业务收入较上年减少 8,778.12 万元），导致公司整体营业收入较上年
大幅减少。
二、经营活动现金流量净额及净利润与营业收入变动趋势相背离的原因及合理性
（一）净利润与营业收入变动趋势相背离的原因及合理性
报告期内，公司各项主要业务的营业收入与净利润变动趋势对照情况如下：
业务类型 报告期内营业收入变动趋势情况 报告期内净利润变动趋势情况
游戏业务 营业收入小幅增长 毛利率提升，净利润增长
钛矿业务 报告期内新增，营业收入增加 报告期内新增，净利润增加
因收回较大额应收款项产生坏账准备转
回使净利润增加，且未发生重新议价导
影视业务 大幅减少
致的销售收入冲减情形，较上年扭亏为
盈
商品贸易业务 大幅减少 毛利率较低，对公司净利润影响较小
根据上述对照情况可见，报告期内公司游戏业务及钛矿业务的营业收入与净利润的
变动趋势一致；影视业务及商品贸易业务的营业收入与净利润的变动趋势不一致。其中，
由于商品贸易业务具有流水金额较大但毛利率较低的特点，其营业收入的变动情况（无
论增加或减少）对公司整体净利润的影响较小；而报告期内影视业务虽无收入，但因收
回较大额应收款项产生坏账准备转回使净利润增加，且本期未发生重新议价导致的销售
收入冲减情形，因此净利润出现扭亏为盈。同时，报告期内公司加强了费用管控，管理
费用、销售费用、研发费用的合计金额较上年减少 7,409.53 万元，对公司净利润的提升
产生了较大积极作用；此外，报告期内公司未发生商誉减值等重大的资产减值情形，也
是公司实现扭亏为盈的重要因素。
综上，报告期内公司净利润与营业收入变动趋势不一致的情况符合公司相关业务的
实际情况以及公司整体资产状况和经营管理情况，具有合理性。
（二）经营活动现金流量净额与营业收入变动趋势相背离的原因及合理性
报告期内，公司各项主要业务的营业收入与经营活动现金流量净额变动趋势对照情
况如下：
第 2 页 共 12 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期内经营活动现金流量净额
业务类型 报告期内营业收入变动趋势情况
变动趋势情况
游戏业务 营业收入小幅增长 经营活动现金流量净额为正值
影视业务 大幅减少 经营活动现金流量净额为正值
商品贸易业务 大幅减少 经营活动现金流量净额为正值
钛矿业务 报告期内新增，营业收入增加 经营活动现金流量净额为负值
根据上述对照情况可见，报告期内公司游戏业务的营业收入与经营活动现金流量净
额的变动趋势一致；影视业务、商品贸易业务及钛矿业务的营业收入与经营活动现金流
量净额的变动趋势不一致。其中，报告期内影视业务虽无收入，但因收回较大额应收款
项且无大额成本费用支出，因此经营活动现金流量净额为正值且是公司整体经营活动现
金流量净额较上年大幅增加的最主要因素；报告期内，公司商品贸易业务发生额大幅减
少，因此其营业收入及经营活动现金流入、经营活动现金流出同时大幅减少，且相关贸
易款项均在报告期内支付和收取，对公司全年整体经营活动现金流量净额的影响较小；
报告期内公司因合并云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）新增钛矿业务，钛
矿业务营业收入有所增加，但由于中钛科技在纳入公司合并报表范围后支付了合并前已
存在的部分经营相关应付款项，导致公司钛矿业务经营活动现金流量净额为负值。
综上，报告期内公司经营活动现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的情况符合
公司相关业务的实际开展情况以及经营活动相关资金收付的实际情况，具有合理性。
三、年审会计师意见
（一）核查程序
1、了解公司的业务类型以及营业收入、净利润、经营活动现金流量净额的变动原因；
2、分析经营活动现金流量净额及净利润与营业收入变动趋势相背离的合理性；
3、复核营业收入、净利润、经营活动现金流量底稿，判断变动趋势相背离是否具有
合理性；
（二）核查结论
基于 2020 年报已实施的程序加之上述核查程序，我们认为：虽然经营活动现金流量
净额及净利润与营业收入变动趋势相背离，但具有合理性。
问题：2、年报显示，你公司第一至第四季度营业收入分别为 2.02 亿元、6,850.53
万元、6,792.42 万元、1.06 亿元,净利润分别为 2,327.53 万元、342.05 万元、72.13 万元、
612.79 万元，经营活动现金流量净额分别为 1.22 亿元、7,461.73 元、-2760.07 万元、-
第 3 页 共 12 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
860.34 万元，请补充：
问题：（2）结合期后退回等情况说明第四季度收入大幅增长的合理性，是否存在
提前确认收入等情形。请会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、第四季度收入较前两个季度增长的原因
公司 2020 年第四季度营业收入为 10,582.33 万元，较第二季度、第三季度分别高出
约 3,731.80 万元、3,789.90 万元，主要是第四季度游戏业务收入及钛矿业务收入较前两
个季度增加所致。其中，游戏业务因第三季度增加的买量投入的效益于第四季度有所体
现，其第四季度收入较第二季度、第三季度分别高出约 2,320.20 万元、3,125.27 万元；
而随着钛矿业务的逐步开展，其第四季度收入较第二季度、第三季 度分别高出约
1,362.06 万元、664.64 万元。
二、关于是否存在提前确认收入情况的说明
经核实，截至本《问询函》回复日，公司 2020 年度所确认的营业收入未发生期后退
回的情形，公司 2020 年第四季度也不存在提前确认收入的情形，第四季度收入较前两个
季度大幅增长符合公司相关业务的实际开展情况，是真实、合理的。
三、年审会计师意见
（一）核查程序
1、了解与测试收入相关的内部控制，评价其有效性；
2、分析第四季度收入较前两个季度增长的原因；
3、检查收入期后事项底稿，判断是否存在期后退回的情形；
（二）核查结论
基于 2020 年报已实施的程序加之上述核查程序，我们认为：第四季度收入大幅增长
具有合理性，不存在提前确认收入情形。
问题：3、年报显示，报告期内，你公司商品贸易营业收入为 1.41 亿元，占营业收
入 的 31.70%， 毛利 率为 1.01%； 游 戏研发 和运营营 业收入为 2.80 亿 元，同比 增长
0.91%，毛利率由上一年度-0.16%上升至 37.21%。
问题：（1）请补充披露你公司商品贸易业务的具体情况，包括但不限于产品类别、
业务模式、主要客户分布、收入确认方式等，并说明该商品贸易业务是否具备商业实质。
第 4 页 共 12 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
请你公司会计师核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的其
他收入。
回复：
一、公司商品贸易业务的相关情况说明
基于提升资金使用效率等考虑，公司从 2019 年起新增商品贸易业务，该项业务的产
品类别主要为工业金属等大宗商品（报告期内主要为电解铜），业务模式为通过商品贸
易取得商品差价收益，因此该项业务具有业务流水较大、资金周转较快而毛利率较低的
特点。报告期内，公司商品贸易业务的主要客户均为供应链贸易企业，如按地域划分，
主要客户分别位分布于四川省（收入占比 65.39%）、广东省（收入占比 34.61%）。公
司商品贸易业务的收入确认方式为：第三方仓库根据提货单将交易标的物货权转移至客
户名下，核实实际出货数量，并获取第三方仓库出具的出库单以及客户的提货单，取得
收款权利时根据总额法确认收入。
公司开展商品贸易业务符合公司的资金使用规划并可带来一定的营业利润，具备商
业实质，公司未来将根据整体发展战略及资金使用规划动态调整各年度商品贸易业务的
开展频率，符合公司的实际业务需要。
二、年审会计师意见
（一）核查程序
1、了解与测试商品贸易业务收入相关的内部控制，评价其有效性；
2、通过天眼查询贸易类业务客户相关工商资料、抽查重要贸易类客户进行函证，并
控制函证过程的独立性；
3、选择本期重要贸易类销售客户的合同、出库记录、提单记录、回款记录、签收记
录等进行了检查、对资产负债表日前后的收入交易进行了截止测试，并检查了应收账款
期后回款及期后销售退回情况。
（二）核查结论
基于 2020 年报已实施的程序加之上述核查程序，我们认为：商品贸易业务具备商业
实质；与主营业务无关的业务已扣除充分，不存在应扣除未扣除的其他收入情形。
问题：5、年报显示，你公司货币资金为 4.09 亿元，较上年同期同比增长 108.75%，
货币资金占流动资产比例为 51.67%。请结合你公司业务发展情况测算营运资金需求，
说明你公司货币资金是否真实存在，使用是否受限，并结合公司未来的资金需求、投融
第 5 页 共 12 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
资规划等说明保持高现金余额的合理性。请会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、货币资金的真实性及使用是否受限的说明
公司已建立了较成熟的货币资金管理制度，银行存款均存放于公司或子公司开立的
银行账户，并就银行存款等货币资金定期与银行进行对账，保证账实相符。经核实，公
司的货币资金均为真实存在，各期末的货币资金余额真实、准确。截至报告期末，除因
游戏业务合作方爱贝支付处于经侦调查期间，导致子公司深圳市第一波网络科技有限公
司与爱贝支付结算的账户暂时冻结 1,317.70 万元外，公司其余货币资金不存在受限的情
形。
二、公司的资金需求、投融资规划及保持高现金余额的合理性
（一）资金需求及投融资规划
2020 年以来，公司已明确将钛矿业务作为核心业务，力争早日成为国内钛精矿龙头
供应商之一。目前，公司的控股子公司中钛科技已控制五座云南钛铁砂矿矿山，其基本
情况如下：
矿区面积 钛铁砂矿矿物 钛精矿一期计划产能
序号 矿山名称 矿业权类型
（平方公里） 储量（万吨） （万吨/年）
1 五新华立清水塘钛矿 2.4437 116.53 20
2 寻甸金林钛矿 采矿权 0.5041 83.45 7.2
3 建水铭泰盘江钛矿 1.6552 457.74 9
4 弥勒中泰攀枝邑钛矿 探矿权（已过期， 2.68 222.30 12
待办理延续后申请
5 云南万友小马街钛矿 探矿权转采矿权） 12.17 267.56 25
合计 19.453 1,147.58 73.2
根据公司的发展规划，未来公司的资金将主要投入于以下方面：
1、钛矿生产线建设费用
针对已取得采矿权的寻甸金林钛矿、建水铭泰盘江钛矿及五新华立清水塘钛矿，在
取得必要许可文件的前提下，公司将持续开展钛矿生产线建设及技术改造工作，因此需
要进行较大的固定资产投入；而弥勒中泰攀枝邑钛矿及云南万友小马街钛矿未来如能顺
利办理探矿权转采矿权，也需要相应进行生产线建设投入。
2、钛矿生产线建设和生产所必需的其他相关费用
在钛矿生产线建设或生产前，为达到必要的生产建设条件，各矿山项目可能涉及到
需要支付林地费、征地费及其他相关的手续费，以确保取得必要的许可文件及达到一定
第 6 页 共 12 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
的生产建设条件。
3、进一步整合钛矿资源所需的相关投入
公司未来将充分调动产业资源，持续探索整合具备开发价值的云南钛铁砂矿资源，
不排除通过收购矿权或相关股权的形式进一步增加公司的钛矿资源储量，并将视相关矿
山的整合情况及开发条件，推进新整合矿山的生产线建设。因此，无论是钛矿资源整合
还是新整合矿山的生产线建设，均需要相应的资金投入。
4、探索向钛产业链中下游拓展所可能产生的支出
钛矿采选处于钛产业链的上游，是钛产业整体发展的资源基础环节。未来在钛矿项
目陆续实现投产、销售的基础上，公司管理层将积极研究如何综合利用钛矿资源、提升
钛矿资源的附加值，通过项目合作、自主建设或股权收购等方式，积极探索向钛产业链
中下游拓展，不排除在拓展过程中会产生相应的支出。
5、游戏、影视等业务所需的运营资金
公司未来将在重点拓展钛矿业务的基础上，维持游戏、影视等业务的平稳运营，因
此需要一定的运营资金以维持相关业务的持续运营。
6、公司日常运营管理所需的其他费用开支
公司除需要投入资金用于各项主营业务的发展外，还需要一定的运营资金用于支付
职工薪酬、办公费用、中介机构费用等维持公司正常运营所需的其他相关费用开支。
综上，随着公司钛矿等各项业务的持续推进，公司未来将产生较大的资金需求，现
有货币资金是公司业务发展的基础保障，未来如公司现有货币资金无法充分满足业务快
速发展的需要，公司不排除通过银行授信、资本市场再融资等方式进行融资，以保障各
项业务的顺利开展，为全体股东创造更大的效益。
（二）保持高现金余额的合理性
公司 2019 年末货币资金余额为 1.96 亿元，其中，公司因向中钛科技增资，于 2019
年向其预付 3 亿元增资款，由于截至 2019 年末中钛科技尚未纳入公司合并报表范围，因
此上述 3 亿元增资款暂计入“其他应收款”科目，即截至 2019 年末，公司包括上述 3 亿元
的模拟合并货币资金余额为 4.96 亿元。因此，公司 2020 年末货币资金余额 4.09 亿元实
际上未较上年末出现大幅增加的情形。
由于报告期内公司钛矿业务尚未全面开展，而游戏、影视等业务也暂未进行大额投
入，因此截至报告期末公司保持了较高的现金余额。结合公司前述资金需求及投融资规
划，公司预计自 2021 年起，钛矿生产线建设及钛矿资源整合等方面的资金需求将逐步体
现。2021 年年初以来，公司根据实际业务发展需要，持续进行资金投入，保障了公司各
第 7 页 共 12 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
项业务的正常运营。截至 2021 年第一季度末，公司货币资金余额为 2.13 亿元。随着各
项业务的快速发展，不排除公司未来还将产生一定的融资需求。
综上，公司的货币资金是真实存在的，公司 2020 年末货币资金余额较高符合公司的
实际经营情况，具有合理性，该等货币资金将为公司未来发展钛矿等业务提供一定保障。
三、年审会计师意见
（一）核查程序
1、了解与测试货币资金相关的内部控制，评价其有效性；
2、检查银行对账单与账面余额进行核对，并实施银行函证程序；
3、了解和评价公司的资金需求、投融资规划及保持高现金余额的原因和合理性。
（二）核查结论
基于 2020 年报已实施的程序加之上述核查程序，我们认为：4.09 亿元货币资金真实
存在。除深圳市第一波网络科技有限公司因合作方爱贝支付处于经侦调查期间造成与此
公司结算的账户暂时冻结 13,176,991.25 元外，其余使用未受限。
问题：7、年报显示，你公司商誉 18.31 亿元，报告期内未计提商誉减值准备。请你
公司结合形成商誉的子公司最近三年经营情况、主要财务数据、未来业绩预测及历史计
提商誉减值情况等说明本期未计提商誉减值准备的原因及合理性。请会计师进行核查并
发表意见。
回复：
截 至 报 告 期 末 ， 公 司 商 誉 账 面 原 值 为 183,123.05 万 元 ， 商 誉 减 值 准 备 余 额 为
183,123.05 万元，商誉账面价值为 0 元。前期形成商誉的子公司包括深圳市第一波网络
科技有限公司（以下简称“第一波”）、梦幻星生园、霍尔果斯风凌网络有限公司（以下
简称“风凌网络”）、昆明五新华立矿业有限公司（以下简称“五新华立”）四家子公司，
其相关情况如下：
一、相关子公司经营情况
（一）第一波相关情况
1、近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度/年末 2019 年度/年末 2018 年度/年末
营业收入 28,138.65 27,799.93 23,731.09
第 8 页 共 12 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
净利润 2,716.48 -23,174.19 5,362.88
总资产 38,030.20 38,151.66 61,057.79
净资产 34,801.71 32,085.23 55,459.42
2、近三年经营情况及未来业绩预测
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广，前期专注于研发与推行
围绕网络文学 IP 改编的游戏类型，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天
府》、《校花的贴身高手》等多个成功产品，探索出独有的网络文学和游戏相结合的娱
乐发展模式。近年来，根据游戏行业环境和市场情况变化，第一波提升了代理运营业务
比重，通过买量的方式运营了《少年名将》、《灵武天下》、《剑荡江湖》、《剑与天
下》、《龙之怒吼》、《守护城堡》、《王权与荣耀》等游戏产品，在较大程度上保障
了公司游戏业务的市场竞争力和持续经营能力。
近三年来，第一波通过持续运营游戏产品，营业收入实现稳步增长。随着游戏行业
市场竞争加剧，为适应市场环境的变化，第一波自 2018 年以来经营模式发生了一定转变，
从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自
研自发、代理联运并重的业务模式，并在 2019 年、2020 年不断提升引入产品的能力和
买量投放能力。基于上述经营模式转变，近年来第一波收入结构发生了相应变化，即自
研游戏产品收入比例大幅减少，代理联运游戏产品收入比例大幅提升，导致其整体毛利
率出现下降，但有助于维持其持续经营能力，并避免了在自研游戏产品上大量投入所可
能产生的潜在风险。因此，2018 年以来，第一波的利润情况相较以前年度出现下滑，其
中 2019 年第一波对《少年名将》等重点产品进行了较大的买量投入，获客成本出现阶段
性大幅上升，加上资产减值（其子公司风凌网络商誉减值及长期股权投资减值等）等因
素，其 2019 年净利润出现亏损，2020 年以来前期买量投入的效益逐步显现，第一波的
毛利率水平及利润情况回复到相对正常的状况。未来，第一波将维持以代理运营为主的
经营模式及以买量为主的获客模式，整体毛利率及经营业绩预计将维持在相对平稳的水
平。
（二）梦幻星生园相关情况
1、近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度/年末 2019 年度/年末 2018 年度/年末
营业收入 0 8,778.12 51,369.06
第 9 页 共 12 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
净利润 1,671.78 -8,766.49 8,528.06
总资产 72,451.88 70,586.32 84,496.35
净资产 65,100.78 63,779.13 72,721.62
2、近三年经营情况及未来业绩预测
梦幻星生园主要从事影视剧的投资、拍摄、制作和发行，以精品影视内容为核心，
秉承“内容为王”的生产及经营理念，经过多年的运营和持续不断的努力，梦幻星生园已
在影视剧制作和发行领域树立了良好的品牌形象，出品了《我知道你的秘密》、《幕后
之王》、《如意》、《金玉良缘》、《偏偏喜欢你》、《煮妇神探》、《寂寞空庭春欲
晚》、《放弃我抓紧我》、《那片星空那片海》、《最美的时光》等影视剧作品。
近三年来，根据市场发展情况，以及考虑到公司整体规划和影视业务团队出现阶段
性人员流失的情形，公司对影视业务的投入有所减少，2019年至2020年10月期间均无在
拍的影视剧或可销售的影视剧产品，导致2019年营业收入同比大幅减少，2020年营业收
入为0元。其中，由于2019年出现部分客户要求重新议价的情形，冲减对应销售收入后，
梦幻星生园发生亏损；2020年梦幻星生园虽然无收入，但通过收回较大额应收款项，前
期计提的部分坏账准备转回，使其2020年产生了一定利润。2021年4月，梦幻星生园新拍
摄的影视剧《真相》已完成拍摄工作，目前正在后期制作中。梦幻星生园未来年度的经
营业绩与当年影视剧产品的拍摄和销售情况相关，公司将根据市场情况及自身规划安排
影视业务经营计划，确保在风险可控且具有良好投资回报预期的情况下开展影视业务。
（三）风凌网络相关情况
1、近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度/年末 2019 年度/年末 2018 年度/年末
营业收入 690.37 964.20 1,640.79
净利润 252.10 82.97 1,255.53
总资产 3,629.20 3,507.56 3,303.08
净资产 3,295.53 3,043.43 2,960.45
2、近三年经营情况及未来业绩预测
风凌网络为第一波的二级子公司，其主营业务为 3D 网页游戏的开发和运营。
随着手机等移动设备的发展，我国移动游戏市场持续向好，而客户端游戏及网页游
戏则面临持续萎缩的局面，用户逐步向移动游戏转移，从事网页游戏的企业和人员越来
越少。在此背景下，风凌网络的业务收入逐年下降，每年运营的游戏数量较少，加上研
第 10 页 共 12 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
发人员流失的情况，其研发业务逐步萎缩，目前主要是维护原有产品的运营以维持一定
的利润水平，预计不会对新产品进行较大研发投入，其未来经营业绩预计对公司整体影
响将较小。
（四）五新华立相关情况
1、近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度/年末 2019 年度/年末 2018 年度/年末
营业收入 52.04 0 0
净利润 -418.97 -119.11 -104.74
总资产 10,265.99 10,738.69 12,204.28
净资产 10,262.27 10,736.31 12,210.79
注：五新华立 2018 年、2019 年财务数据未经审计。
2、近三年经营情况及未来业绩预测
五新华立为中钛科技的控股子公司，主要开展钛矿采选、销售业务，旗下拥有昆明
市五华区清水塘钛矿一座矿山。目前正在开展钛矿生产线建设及相关许可文件的办理工
作，尚未正式投产，2020 年及以前年度也暂未产生主营业务收入，并支出了项目筹建阶
段所需的相关费用，近三年净利润均为负值。五新华立清水塘钛矿目前的钛铁砂矿矿物
备案储量为 116.53 万吨，钛精矿一期计划产能为 20 万吨/年，未来其钛矿生产线正式投
产后，预计将对公司的整体经营业绩产生积极影响。
二、相关子公司历史计提商誉减值情况说明
单位：万元
形成商誉 2020 年末商誉 2020 年末商誉 2020 年末商誉 商誉减值准备
商誉形成的原因
的子公司 账面原值 减值准备余额 账面价值 历史计提情况
2018 年 度 计 提 55,003.25 万
公司合并第一波所 元，2019 年度计提 21,418.40
第一波 76,421.65 76,421.65 0
产生 万元，累计计提 76,421.65 万
元
2018 年 度 计 提 74,686.54 万
公司合并梦幻星生 元，2019 年度计提 27,654.45
梦幻星生园 102,340.99 102,340.99 0
园所产生 万元，累计计提 102,340.99 万
元
第一波子公司深圳
市风云互动网络科 2019 年 度 计 提 3,998.23 万
风凌网络 3,998.23 3,998.23 0
技有限公司合并风 元，累计计提 3,998.23 万元
凌网络所产生
第 11 页 共 12 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中钛科技合并五新 中钛科技纳入公司合并报表前
五新华立 362.19 362.19 0
华立所产生 已计提 362.19 万元
2018 年度计提 129,689.79 万
元，2019 年度计提 53,071.08
万元，累计计提 182,760.87 万
合计 183,123.05 183,123.05 0
元；2020 年因合并中钛科技
同时增加商誉账面原值及商誉
减值准备余额 362.19 万元。
由上表可见，公司 2019 年末商誉账面原值为 182,760.87 万元，累计已计提商誉减值
准备 182,760.87 万元，2019 年末商誉账面价值为 0 元；公司 2020 年末商誉账面原值为
183,123.05 万元，商誉减值准备余额为 183,123.05 万元，2020 年末商誉账面价值为 0 元。
其中，2020 年公司新增商誉账面原值 362.19 万元，是中钛科技于以前年度合并五新华立
时形成，并非因公司合并中钛科技所生产，且在公司合并中钛科技前中钛科技已对五新
华立计提商誉减值准备 362.19 万元。
综上，报告期内公司未因非同一控制下企业合并形成新的商誉，报告期内公司商誉
账面价值为 0 元，不涉及需要进行商誉减值测试或计提商誉减值准备的情形。
三、年审会计师意见
（一）核查程序
1、了解与评价与商誉减值测试相关的内部控制，评价其有效性；
2、评价管理层对商誉减值的披露是否恰当。
（二）核查结论
基于 2020 年报已实施的程序加之上述核查程序，我们认为：公司回复与我们年审了
解的情况一致。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 5 月 19 日
第 12 页 共 12 页
