鼎龙文化：关于向激励对象授予限制性股票的公告2021-06-18
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2021-039
鼎龙文化股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021年6月17日
限制性股票授予数量：6,200万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
85,799.46万股的7.23%。
股权激励方式：限制性股票
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021
年第二次临时股东大会授权，公司于2021年6月17日召开第五届董事会第十次（临
时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向25
名激励对象授予6,200万股限制性股票，授予日为2021年6月17日。现对有关事项
公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2021年限制性股票激励计划简述
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如
下：
1、本激励计划的股票种类与来源：本激励计划采取的激励形式为限制性股
票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为6,200万
股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 85,799.46万股的7.23%，本次授予为
一次性授予，无预留权益。截止本公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1%。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计25人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以
及其他核心骨干员工。参与本次激励计划的激励对象不含独立董事、监事、单独
或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存
在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为1.36元/
股。
5、本激励计划激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。在限售期内，激励对象因获授
的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象
支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁的，则不能解锁部分的限制性股票所
对应的股利由公司收回。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日期与限制性股票相同；若根据限制
性股票激励计划不能解锁的，则由公司回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除应满足授予条件的相关要求外，还应同时满
足以下条件方可解除限售：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年实现净利润不低于 4,000 万元
第二个解除限售期 2022 年实现净利润不低于 8,000 万元
第三个解除限售期 2023 年实现净利润不低于 15,000 万元
注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，并以剔除
本激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度本公司达到前述公司业绩
考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售
比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格和不合格四个考评等级进
行归类，各考评等级对应的考评分数和可解除限售比例如下：
考评分数 分数≥90 90＞分数≥75 75＞分数≥60 分数＜60
考评等级 优秀 良好 合格 不合格
当年可解锁比例 100% 80% 0%
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解锁
比例
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年1月12日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本激励计划的相关事项发表了明
确同意的独立意见。
2、2021年1月12日，公司第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，同意公司实行本激
励计划。
3 、 2021 年 1 月 13 日 至 2021 年 1 月 22 日 ， 公 司 通 过 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及公司内部办公公告栏公布了《2021年限制性股票激励计
划激励对象名单》，对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，截止
公示期满，监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事
会结合公示情况及对激励对象的核查情况出具了核查意见和说明，并于2021年4
月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年4月1日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过
《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，公司拟召开2021年第二次
临时股东大会审议本激励计划有关议案，北京安杰（上海）律师事务所就公司2021
年限制性股票激励计划有关事项出具了法律意见书。
5、2021年4月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东就
相关议案回避表决。公司于2021年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
6、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监
事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021
年6月17日为授予日，并同意以1.36元/股的授予价格向25名激励对象授予限制性
股票6,200万股。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会
对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师
事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具了法律意见书。
二、本次授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司对激励对象
授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会、监事会、独立董事均认为公司本次激励计划的授予条件已
经成就。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的 9 名拟激励对象因个人原因自愿放
弃认购本次激励计划拟授予的限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对
象。公司于 2021 年 6 月 17 日召开第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司董事会对
本次激励计划授予的激励对象进行了调整，公司本次激励计划激励对象减少 9
人，即由 34 人调整为 25 人。根据《激励计划（草案）》相关规定和公司 2021
年第二次临时股东大会的授权，前述调减的 9 名拟激励对象对应的拟授予限制性
股票份额由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。除上述调
整外，公司本次激励计划的其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
四、本次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予日：2021年6月17日。
（三）限制性股票的授予价格：每股1.36元。
（四）限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共25人，授予数量6,200万股，具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 公司股本总额的比例
龙学海 董事 300 4.84% 0.35%
杨芳 董事 290 4.68% 0.34%
王小平 副总经理、董事会秘书 630 10.16% 0.73%
刘文康 财务总监 70 1.13% 0.08%
中层管理人员及其他核心骨干员工（21 人） 4,910 79.19% 5.72%
合计 6,200 100.00% 7.23%
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当
天限制性股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份
支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司已确定 2021 年 6 月 17 日为限制性股票授予日，根据中国会计准则要求，
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的预计影响情况如下表所示（授予
日收盘价为 4.16 元/股）：
股票数量 需摊销的总 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
6,200 17,360.00 6,076.00 7,378.00 3,182.67 723.33
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量相关，同时提请股东注意上述股份
支付成本可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。但鉴于 2021
年-2023 年是公司发展的关键战略周期，本激励计划将有助于公司形成和巩固核
心竞争力，为公司长期、持续、稳定发展打下至关重要的基础。若考虑到本激励
计划对公司经营发展产生的长期正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，
提高经营效率，推动公司战略目标的实现，本激励计划带来的中长期效益及公司
整体价值的提升将远高于其带来的费用增加。
六、本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
经公司自查，本次参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
经认真审阅公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
相关材料，审慎核查本次激励计划相关事项的内部审议程序、信息披露情况，我
们认为：
1、根据 2021 年第二次临时股东大会授权，董事会确定本次激励计划的授予
日为 2021 年 6 月 17 日，该授予日符合《管理办法》以及《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司本次激励计划拟授予的激励对象由 34 人调整为 25 人。调整后的激
励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
有关任职资格的规定，未发现激励对象存在《管理办法》所规定的禁止成为激励
对象的情形，激励对象的主体资格合理合法、有效；
4、未发现公司为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的情形；
5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
6、本次股权激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、
健全长效激励约束机制，不断提升公司的团队凝聚力及核心竞争力。有利于公司
的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
7、公司实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的审批、决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事均回避表决；本次
激励计划的相关决议合法、有效。
综上，我们一致同意公司以 2021 年 6 月 17 日为授予日，并同意以 1.36 元/
股的价格向符合授予条件的 25 名激励对象授予限制性股票 6,200 万股。
八、监事会意见
经审核，监事会认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励
计划的任一情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次获授的 25 名激
励对象均为公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的激励对象条件及本次激励计划规定的激励对象范围，不
存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；公司确定本次激励计划
的授予日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的相关规定。因此，监
事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 6 月 17 日为授
予日，并同意以 1.36 元/股的授予价格向 25 名激励对象授予限制性股票 6,200 万
股。
九、律师出具的法律意见
《北京安杰（上海）律师事务所关于鼎龙文化股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划调整与授予相关事项之法律意见书》认为：
本次调整与授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定；本次授予的
激励对象、授予数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定；公司和授予的激励对象
满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的限
制性股票授予条件。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京安杰（上海）律师事务所关于鼎龙文化股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划调整与授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
