鼎龙文化股份有限公司独立董事

  关于第五届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为鼎龙
文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责
的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第十次（临时）会议相关
事项发表如下独立意见：

    一、关于调整激励对象名单的独立意见
    鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）拟授予的限制性股票，公司本次激励计划激励
对象名单由 34 人调整为 25 人。经审慎核查，我们认为：公司对本次激励计划激
励对象名单的调整是根据《管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定以及公司 2021 年第二次临
时股东大会的授权进行的合理调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股
东利益的情形。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励
对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，我们一致同
意本次激励计划激励对象名单的调整。

    二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
    经审慎核查本次激励计划相关事项的材料、内部审议程序、信息披露等情况，
我们认为：
    1、根据 2021 年第二次临时股东大会授权，董事会确定本次激励计划的授予
日为 2021 年 6 月 17 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    3、公司本次激励计划拟授予的激励对象由 34 人调整为 25 人。调整后的激
励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
有关任职资格的规定，未发现激励对象存在《管理办法》所规定的禁止成为激励
对象的情形，激励对象的主体资格合理合法、有效；
    4、未发现公司为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的情形；
    5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
    6、本次股权激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、
健全长效激励约束机制，不断提升公司的团队凝聚力及核心竞争力。有利于公司
的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    7、公司实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的审批、决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事均回避表决；本次激励
计划的相关决议合法、有效。
    综上，我们一致同意公司以 2021 年 6 月 17 日为授予日，并同意以 1.36 元/
股的价格向符合授予条件的 25 名激励对象授予限制性股票 6,200 万股。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《鼎龙文化股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次（临
时）会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




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    何兴强                    童泽恒                   张需聪




                                                     2021 年 6 月 17 日