北京安杰（上海）律师事务所

           关于

   鼎龙文化股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

    调整与授予相关事项

             之



        法律意见书




        二〇二一年六月
北京安杰（上海）律师事务所                                   法律意见书



                        北京安杰（上海）律师事务所
                             关于鼎龙文化股份有限公司
        2021 年限制性股票激励计划调整与授予相关事项之
                                   法律意见书

致：鼎龙文化股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎龙文化股份有
限公司（以下简称“公司”或“鼎龙文化”）的委托，就公司依据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《鼎龙文化股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案））》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就鼎龙文化本次激励计划激励对象名单调整及限
制性股票授予（以下简称“本次调整与授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到鼎龙文化如下承诺：鼎龙文化向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副
本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切
足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、
疏漏之处。

     本所仅就公司本次调整与授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对
该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见

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书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告
内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出
任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整与授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为鼎龙文化本次调整与授予事项所必备的
法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整与授予所获得的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予所获得的
批准与授权如下：

     1．2021 年 1 月 12 日，公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同
日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2．2021 年 1 月 12 日，公司第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3．2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公司对本次激励计划授予激励
对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到与
本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 13 日，公司监事会
对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认
为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。


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     4．2021 年 4 月 19 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     5．2021 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监
事会第九次（临时）会议分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
2021 年 6 月 17 日为授予日，向符合条件的 25 名激励对象授予限制性股票 6,200
万股。同日，公司独立董事就本次调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的情况

     根据公司提供的相关文件，本次激励计划中 9 名原激励对象因个人原因自
愿放弃本次激励计划拟授予的限制性股票，不再作为本次激励计划的激励对象。

     因此，公司董事会将根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励
计划激励对象名单进行调整，本次激励对象人数由 34 名调整为 25 名，本次授
予的限制性股票总数不变，原 9 名激励对象对应的拟授予的限制性股票份额由
其他激励对象认购。

     三、本次授予的情况

     （一）本次授予的情况

     根据公司提供的相关文件，本次拟授予的激励对象人数为 25 人，拟授予的
限制性股票数量为 6,200 万股，授予价格为 1.36 元/股。

     （二）授予日的确定


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     根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会
第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确
定以 2021 年 6 月 17 日为本次激励计划的授予日。

     根据公司的公告并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易
日，且不在下列期间：

     1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     4．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易
所规定的其它期间。

     因此，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

     （三）授予条件

     根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：

     1．公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

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行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司和授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。

     因此，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象、授予数量、授
予价格及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，本次调整与授予已取得现阶段必要的批准和授权；本
次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关
规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予日的确定均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授
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予的激励对象满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规
定的限制性股票授予条件。

                             （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于鼎龙文化股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整与授予相关事项之法律意见书》的签章页）




     本法律意见书于 2021 年 6 月 17 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       蔡    航                                             徐   涛


                                                     ____________________

                                                            薛冰鑫