证券代码：002502            证券简称：鼎龙文化          公告编号：2021-060



                       鼎龙文化股份有限公司

           关于全资子公司转让参股公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 20 日召开第
五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司转让参股公司
股权的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    本次交易前，公司全资子公司鼎龙商贸投资（广州）有限公司（以下简称“鼎
龙商贸”）持有广东君心医疗技术服务有限公司（以下简称“君心医疗”或“标
的公司”、“目标公司”）17.46%的股权（以下简称“标的股权”或“目标股权”），
鼎龙商贸拟分别与上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”）、
南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹰盟创新”）及海南
鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹰盟优选”）签
订《关于广东君心医疗技术服务有限公司之股权转让协议》，鼎龙商贸拟分别向
奕瑞科技、鹰盟创新、鹰盟优选转让君心医疗3%、7.08%、7.38%的股权，对应
转让价格分别为720万元、1,700万元、1,770万元，转让价款合计4,190万元。本
次股权转让后，鼎龙商贸不再持有君心医疗的股权。
    （二）董事会审议情况
    经2021年12月20日召开的公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议，董
事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司转
让参股公司股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项在董事
 会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
       （三）其他说明
       本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
 办法》规定的重大资产重组。

        二、交易对方的基本情况
        （一）上海奕瑞光电子科技股份有限公司
       1、统一社会信用代码：91310115570750452T
       2、成立日期：2011年3月7日
       3、企业性质：其他股份有限公司（上市）
       4、注册地址：上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室
       5、主要办公地址：上海市浦东新区金海路1000号45栋
       6、注册资本：人民币7,254.7876万元
       7、法定代表人：Tieer Gu
       8、经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技
 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子
 产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的
 进出口业务，知识产权代理，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨
 询。
       9、主要股东情况（截至2021年9月末前十大股东）

序号                     股东名称                   持股数量（万股）   持股比例

 1             上海奕原禾锐投资咨询有限公司             1,191.57       16.42%
 2              上海和毅投资管理有限公司                 795.96        10.97%
 3       天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）        630.00         8.68%
 4         北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）          440.22         6.07%
 5         上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙）          434.78         5.99%
          苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业
 6                                                       415.65         5.73%
                      （有限合伙）
 7             上海辰岱投资中心（有限合伙）              274.76         3.79%

 8         上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙）          212.50         2.93%
            深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业
 9                                                       169.22         2.33%
                      （有限合伙）
10            上海张江火炬创业投资有限公司               166.02             2.29%

       10、主要财务指标
                                                                  单位：万元

                   项目                      2020年12月31日/2020年度

                 资产总额                                         289,536.57

                 负债总额                                          26,156.63

                  净资产                                          263,353.83

                 营业收入                                          78,408.07

                  净利润                                           22,309.40

      注：以上财务数据已经审计。

       11、其他情况说明
       奕瑞科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。经查询，奕瑞科技不是失信被执行人。

       （二）南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙）
       1、统一社会信用代码：91320191MA1XP6N24U
       2、成立日期：2018年12月27日
       3、企业性质：有限合伙企业
       4、注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期
A栋931-2室
       5、主要办公地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园
一期A栋931-2室
       6、注册资本：人民币30,000万元
       7、执行事务合伙人：南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）
       8、经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司股权、上市公司非公开
发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。
       9、主要股东情况

     序号                  合伙人名称            出资额（万元）        出资比例
   1         南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）             600             2.0000%
   2          南京生物医药谷建设发展有限公司              3,000           10.0000%
   3                        杨民民                       10,000           33.3333%
   4                        王岳钧                       3,500            11.6667%
   5                        吴希罕                       3,000            10.0000%
   6                        何   邢                      3,000            10.0000%
   7                        张静静                       2,500            8.3333%
   8                        张   永                      2,000            6.6667%
   9                        杨淑姮                       2,000            6.6667%
  10                        唐   玫                       100             0.3333%
  11                        陈   斌                       100             0.3333%
  12                        薛   蚺                       100             0.3333%
  13                        吴向阳                        100             0.3333%
                         合计                            30,000           100.0000%

       10、主要财务指标
                                                                     单位：万元

                  项目                          2020年12月31日/2020年度

                资产总额                                              20,160.36

                负债总额                                                        0

                 净资产                                               20,160.36

                营业收入                                                        0

                 净利润                                                    -665.33

   注：以上财务数据已经审计。

       11、其他情况说明
       鹰盟创新与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。经查询，鹰盟创新不是失信被执行人。

       （三）海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）
       1、统一社会信用代码：91460100MAA93Q1N55
       2、成立日期：2021年10月18日
       3、企业性质：有限合伙企业
       4、注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵
化中心A楼5层
       5、主要办公地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创
业孵化中心A楼5层
       6、注册资本：人民币21,000万元
       7、执行事务合伙人：南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）
       8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
       9、主要股东情况

 序号                    合伙人名称             出资额（万元）   出资比例

   1         南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）        100         0.4762%
   2                      吴希罕                    3,580        17.0476%
   3                      何    邢                  3,400        16.1905%
   4                      王岳钧                    2,500        11.9048%
   5                         施洋                   2,500        11.9048%
   6                         姚鹏                   2,000        9.5238%
   7                      吴浩川                    1,500        7.1429%
   8                         薛华                   1,000        4.7619%
   9                      庞妹新                    1,000        4.7619%
  10                         黄政                   1,000        4.7619%
  11                         陈斌                   1,000        4.7619%
  12                         周宁                    820         3.9048%
  13                      徐书华                     600         2.8571%
                      合计                          21,000       100.0000%

       10、主要财务指标
       因鹰盟优选成立尚不足一年，暂无相关财务数据。
       11、其他情况说明
       鹰盟优选与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。经查询，鹰盟优选不是失信被执行人。

       三、交易标的基本情况
       1、企业名称：广东君心医疗技术服务有限公司
       2、成立日期： 2018年10月31日
       3、统一社会信用代码：91440101MA5CJBA55U
    4、注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋4层406号
    5、注册资本：人民币1,431.8442万元
    6、法定代表人： 杨军
    7、经营范围：互联网商品零售（许可审批类商品除外）；医疗技术转让服
务；医疗技术咨询、交流服务；特殊医学用途配方食品的研发；生物医疗技术研
究；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；医疗技术研发；医院管理；非许
可类医疗器械经营；医疗设备租赁服务；医疗技术推广服务；护理服务（不涉及
提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；贸易代理；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；许可类医疗器械经营。
    8、本次股权转让前的股东情况

                                                     出资额
                   股东姓名                                         持股比例
                                                     （万元）

                      杨军                             540           37.71%
                    孙存照                             285           19.90%
                      陈晓                             100           6.98%
                    段东庆                              50           3.49%
                      陈骞                              25           1.75%
         鼎龙商贸投资（广州）有限公司                  250           17.46%
  君心众志医生集团（广东）合伙企业（有限合伙）        69.4444        4.85%
  君心众城（广州）医生集团合伙企业（有限合作）        69.4445        4.85%
         广州易慧生物科技有限责任公司                 42.9553        3.00%
                      合计                           1431.8442      100.00%

   注：有优先受让权的其他股东均已确认放弃对鼎龙商贸拟转让股权的优先受让权。


    9、主要财务指标
                                                                        单位：万元

      项目            2021年9月30日/2021年1月-9月        2020年12月31日/2020年度

    资产总额                              7,123.78                            6,291.60

    负债总额                                496.66                             219.15

     净资产                               6,627.11                            6,072.45

   应收款项总额                             545.39                             101.99

    营业收入                              1,913.93                             832.85
     营业利润                            73.81                      -162.55

      净利润                             74.00                      -163.33

   注：以上财务数据未经审计。

    10、其他情况说明
    本次交易的标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，君心医疗不是失信
被执行人。

    四、股权转让协议的主要内容
    鼎龙商贸拟与奕瑞科技、鹰盟创新、鹰盟优选分别签署《关于广东君心医疗
技术服务有限公司之股权转让协议》（以下称“协议”或“本协议”），协议的
主要内容如下：
    转让方：鼎龙商贸投资（广州）有限公司（以下称“甲方”）
    受让方 1：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
    受让方 2：南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙）
    受让方 3：海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）
    受让方 1、受让方 2、受让方 3 以下均称“乙方”，甲方与受让方 1、甲方
与受让方 2、甲方与受让方 3 以下均称“双方”。
    （一）转让数量及成交金额：鼎龙商贸拟向奕瑞科技转让其在君心医疗的出
资额 42.9553 万元（对应持股比例为 3%)，转让价款为人民币 720 万元；鼎龙商
贸拟向鹰盟创新转让其在君心医疗的出资额 101.4223 万元(对应持股比例为
7.08%)，转让价款为 1,700 万元；鼎龙商贸拟向鹰盟优选转让其在君心医疗的出
资额 105.6224 万元(对应持股比例为 7.38%)，转让价款为 1,770 万元。
    （二）支付方式及付款安排
    1、经双方协商一致，同意股权转让价款按如下方式支付：
    （1）本协议签署之日起的 10 个工作日内，乙方向甲方指定的账户支付第一
期 50%股权转让款（其中奕瑞科技应向甲方支付人民币 360 万元整，鹰盟创新应
向甲方支付人民币 850 万元整，鹰盟优选应向甲方支付人民币 885 万元整）；
    （2）目标股权登记到乙方名下之日（办理完成工商登记之日）起 10 个工作
日内，乙方向甲方指定的账户支付本次股权转让尾款（其中奕瑞科技应向甲方支
付人民币 360 万元，鹰盟创新应向甲方支付人民币 850 万元，鹰盟优选应向甲方
支付人民币 885 万元）。
    2、甲方在收到乙方的转让款后 10 个工作日内，应向乙方出具并送达加盖甲
方公章的收据。
    3、若乙方不能在上述约定时间内（以甲方账户进账时间为准）将其应付的
转让款足额汇入甲方账户，应当承担相应违约责任。
    4、甲乙双方应督促并确保目标公司于乙方足额支付第一期 50%股权转让价
款后 30 天内，办理完毕股权转让工商变更登记手续。如因甲方原因导致未能如
期办理完毕该等手续的，每逾期 1 日，甲方应向乙方支付相当于股权转让价款万
分之三的违约金。如果逾期达 60 日而仍未办理完毕该等手续，乙方有权经书面
通知解除本协议。在此情形下，乙方有权要求甲方向乙方退还已支付股权转让价
款，并向乙方支付相当于股权转让价款总额 20%的违约金（含前述按每一逾期日
计算的违约金）。由于乙方不配合提供办理工商变更的相关资料导致逾期办理的，
甲方无须按照上述约定承担违约责任。
   5、付款先决条件
    除非乙方作出书面豁免，乙方履行前述转让款支付义务应以下列全部先决条
件全部完成为前提：
    （1）各方已签署本次股权转让的相关文件，包括不限于本股权转让协议、
目标公司就本次股权转让通过的股东会决议、章程修正案，且目标公司现有股东
以书面方式放弃本次股权转让相关的优先购买权及可能存在的其他任何在先或
优先权；
    （2）截至目标股权登记到乙方名下之日，目标公司的财务状况未发生重大
不利变化；
    （3）目标公司实际拥有的全部主营业务相关资产，以及必备之专业、技术
人员在本次股权转让完成后均完整保留和留任；
    （4）截至目标股权登记到乙方名下之日，不存在或没有发生对目标公司的
财务状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的
事件、事实、条件、变化或其他情况；
    （5）截至目标股权登记到乙方名下之日，目标公司的资产结构及状态未发
生任何对公司产生重大不利影响的变化；
    （6）截至目标股权登记到乙方名下之日，不存在任何政府机关或其他权利
方限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为
或程序。
    （三）协议生效条件及生效时间
    本协议自各方加盖公司印章之日起成立并生效。
    （四）交易定价依据：股权转让对价经双方协商一致确定，每一元出资的转
让价格为 16.76 元。
    （五）过渡期安排
    双方同意，目标股权于本协议生效日前产生的与目标股权比例对应一切损益
由甲方享有或承担；于本协议生效日后产生的与目标股权比例对应一切损益由乙
方享有或承担。
    （六）违约责任
    1、本协议双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行
本协议的约定，或违反所做的陈述和保证，即构成违约。违约方应赔偿其违约行
为给守约方造成的一切经济损失，包括但不限于直接经济损失、预期可得利益损
失，以及守约方为追究违约方违约责任而发生的诉讼费、律师费、保全费、诉讼
担保费等相关费用。经守约方向违约方发出整改通知之日起 30 日之内不进行整
改的，守约方有权书面通知违约方后单方解除合同。合同解除后，违约方应负责
在 30 日内恢复到合同签订前的状态。
    2、如乙方未按照本协议的约定及时足额向甲方支付股权转让对价款的，每
逾期一日，按照应付但是未付的股权转让对价款的金额支付每日万分之三的违约
金；超过 30 日仍未支付的，甲方可以书面通知乙方后单方解除本协议并不承担
任何违约责任。
    3、除前述约定外，本协议其他条款对于协议各方的违约情形及违约责任做
出明确、具体约定的，如相关违约情形发生时，适用该等其他条款约定的违约责
任。

       五、涉及出售资产的其他安排
    本次交易不涉及职工安置、土地租赁等问题，本次交易完成后不会导致公司
与关联人产生同业竞争或关联交易。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动
资金，以支持公司主营业务发展。

       六、交易目的及对公司的影响
    本次转让参股公司股权，主要是基于公司的整体发展规划，有利于公司进一
步聚焦主营业务发展，优化资源配置，并实现合理的投资收益，能更好地满足公
司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益。
    通过本次股权转让，公司预计将获得的收益约为 1,069.24 万元（扣除所得税
后金额，最终收益情况以审计结果为准），将对公司财务状况和经营成果产生积
极影响。本次股权转让取得的资金将主要用于补充公司流动资金，支持公司主营
业务的发展。
    经公司对前述交易对手方及其控股股东或实际控制方的财务状况、诚信状况
等进行考察了解，公司董事会认为受让方有相应的支付能力，同时协议中设置了
合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，预计公司收回该等款项的风险较低。

       七、独立董事意见
    经审核，公司独立董事认为：本次公司全资子公司转让参股公司股权事项符
合公司整体发展规划，遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动，符合有关
法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，公司独立董事同意公司进行本次交
易。

       八、备查文件
    1、公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见；
    3、《关于广东君心医疗技术服务有限公司之股权转让协议》；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。

                                        鼎龙文化股份有限公司董事会
                                         二〇二一年十二月二十一日