证券代码：002502            证券简称：鼎龙文化         公告编号：2022-005



                      鼎龙文化股份有限公司
   关于对广东证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙文化”）于 2021 年 10
月 11 日至 2021 年 10 月 29 日接受了中国证券监督管理委员会广东监管局（以下
简称“广东证监局”）的现场检查，并于 2021 年 12 月 20 日收到广东证监局下发
的《关于对鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、刘文康、王小平采取出具警示函措
施的决定》（〔2021〕148 号）的行政监管措施决定书（以下简称“《决定书》”）。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。
    收到《决定书》后，公司董事会及有关部门高度重视，对《决定书》中涉及
的事项进行了全面梳理和深入分析，认真对照有关法律法规及公司章程、制度的
规定和要求，分析查找问题原因，明确责任，结合公司实际情况制订了整改方案
并逐项落实，并向广东证监局提交了整改报告。该整改报告已于 2022 年 1 月 19
日经公司第五届董事会第十七次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）
会议审议通过，现将相关内容公告如下：

    一、关于探矿权区域内公益林的相关信息披露不准确的问题
    问题描述：2019 年 12 月 26 日，鼎龙文化在《关于对深圳证券交易所关注
函的回复公告》中披露子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）
相关探矿权证情况为“由于标的资产的相关矿区均不涉及初定的生态保护红线范
围、永久基本农田和国家级公益林，因此在后续矿业许可证及相关配套许可文件
的申请过程中不存在实质性障碍或其他可预见的法律障碍”。经查，2017 年中钛
科技子公司弥勒市中泰科技有限公司（以下简称“弥勒中泰”）申请探矿权保留，
申请材料之一《矿业权涉及各类保护区及相关规划审查意见表》显示，弥勒市林
业局对其所持有探矿权的审查意见为“项目区内有国家级公益林......矿业权设置
时需避开国家级公益林，若不避开，则不同意设置矿业权”。此外，云南省弥勒
市人民法院于 2018 年 5 月 7 日作出《刑事判决书》（2018）云 2504 邢初 66 号），
弥勒中泰及其法定代表人王向东因非法占用林地，改变被占用林地用途，数量较
大，造成林地大量毁坏，构成非法占用农用地罪， 被依法判处罚金。经现场查
看，弥勒中泰在该探矿权相关区域内建有成套采选矿设备，目前已停产但尚未拆
除。综上，弥勒中泰所持有的探矿权区域内存在国家级公益林，且弥勒中泰前期
因非法占用林地问题已受到刑事处罚，鼎龙文化披露的上述相关信息与实际情况
不符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二
条的规定。
    整改措施：
    1、公司查阅复核了弥勒中泰名下探矿权的相关审批文件及审查意见，核实
确认了该探矿权区域内涉及二级国家级公益林，并对照有关法律法规分析了该情
形对该探矿权延续等的有关影响；同时，公司也查阅了弥勒中泰前期非法占用土
地情况的相关判决文书，并积极监督其合法合规开展生产建设工作。经核实上述
信息，公司于 2021 年 12 月 23 日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《补
充更正公告》，对上述探矿权区域内公益林的相关信息披露内容进行了更正及补
充说明。
    2、公司组织相关人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》及公司《信
息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司制度，公司及相关人员将认真吸取
教训，今后将重点加强对重大信息内部报告、信息披露内容编制等环节所涉及信
息真实性、准确性、完整性的审核，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
    整改责任人及责任部门：董事长、董事会秘书、证券事务部
    整改期限：已整改，今后将持续规范执行。


    二、关于 2020 年年报未披露部分业绩承诺事项的问题
    问题描述：2020 年 7 月 30 日，中钛科技与杨文辉、杨莉签署《弥勒市岑普
科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，交易对手方承诺目标公司 2021 年度
至 2023 年度实现的净利润分别不低于 1000 万元、1500 万元、2000 万元。鼎龙
文化 2020 年年报未披露该业绩承诺事项。上述情形不符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》
第三十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。
    整改措施：
    1、公司查阅复核了中钛科技与相关方签署的《弥勒市岑普科技有限公司之
股权转让协议之补充协议》等相关协议，核实确认了在弥勒市岑普科技有限公司
（现已更名为寻甸岑普科技有限公司，签订相关股权转让协议时其业务实体为寻
甸金林钛矿有限公司）股权转让事项中存在业绩承诺安排，公司将对 2020 年年
报进行补充更正，并将在更新后的 2020 年年报中补充披露相关业绩承诺情况。
    2、公司组织相关人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》及年度报
告信息披露内容与格式准则，公司及相关人员将认真吸取教训，确保信息披露内
容的真实、准确、完整。
    整改责任人及责任部门：董事长、董事会秘书、财务总监、证券事务部
    整改期限：公司将于 2022 年 4 月底前在更新后的 2020 年年报中补充披露相
关业绩承诺情况，今后将持续规范执行。


    三、关于递延所得税资产确认依据不充分的问题
    问题描述：2020 年，中钛科技子公司昆明五新华立矿业有限公司（以下简
称“五新华立”）将 2017 年至 2020 年产生的亏损全额计提递延所得税资产 581.59
万元， 其中 2020 年合计补计提递延所得税资产 440.87 万元。五新华立在连续
亏损且短期内无法完成矿山建设并取得收入的情况下，确认递延所得税资产时未
充分考虑未来期间是否能获取足够的应纳税所得额用于抵扣，未编制合理的盈利
预测，递延所得税资产的确认依据不充分。上述情形不符合《企业会计准则第
18 号—所得税》第十三条的规定。
    整改措施：
    1、经了解核实，五新华立 2020 年对递延所得税资产的确认进行了判断和分
析，但未形成充分的书面分析依据和确认判断过程。针对上述情形，公司要求五
新华立根据相应时点的相关情况补充编制、整理了盈利预测等相关依据文件，公
司将结合有关情况进行评估判断，以复核其递延所得税资产的确认是否准确，如
复核结果显示原递延所得税资产确认金额不准确的，公司将对 2020 年年报进行
相应更正调整。
    2、公司组织相关人员认真学习了《企业会计准则第 18 号—所得税》等相关
会计准则，今后将切实秉持会计核算的谨慎性等原则充分考虑相关资产确认的依
据和准确性，严格按照会计准则要求进行相关资产确认。
    整改责任人及责任部门：董事长、财务总监、财务部、审计部
    整改期限：已补充整理相关资产确认依据，如复核发现相关资产确认金额不
准确的，公司将于 2022 年 4 月底前在更新后的 2020 年年报中更正调整相关内容；
今后将根据会计准则要求持续规范执行。


    四、关于个别会计科目核算不准确的问题
    问题描述：一是应付账款核销不规范。因收款方未主张支付且超过 3 年的诉
讼时效，鼎龙文化子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“深圳第一
波”）于 2020 年 12 月 31 日核销了一笔金额为 247.51 万元的应付账款，但未计
入“营业外收入”科目，而是冲减营业成本。二是营业外支出核算不准确。2020
年度，中钛科技将子公司弥勒中泰及其法定代表人王向东 2020 年因非法占用林
地被判处的罚金计入营业外支出，其中，弥勒中泰罚金 6 万元，王向东罚金 3
万元，王向东个人承担的罚金不应计入营业外支出。上述情形不符合《企业会计
准则——基本准则》第十条的规定。
    整改措施：
    1、针对相关应付账款核销不规范的问题，公司经复核后同时调增了深圳第
一波 2020 年度营业外收入及营业成本；针对相关营业外支出核算不准确的问题，
公司经复核后调增了弥勒中泰 2020 年末其他应收款并同时调减其 2020 年度营业
外支出。公司还将结合上述情况对 2020 年度营业利润、利润总额、净利润等科
目金额进行相应调整，并将对 2020 年年报进行相应更正调整。
    2、公司组织相关人员认真学习了《企业会计准则——基本准则》等相关会
计准则，并将持续开展财会内部培训，不断提升相关人员的业务水平及公司整体
会计核算水平，同时公司聘任了新的财务总监，以进一步加强和规范财务管理工
作，公司还将加强审计部对公司及子公司财务核算情况的检查审计力度，不断提
升公司财务核算的准确性及整体财务核算质量。
    整改责任人及责任部门：董事长、财务总监、财务部、审计部
    整改期限：公司将于 2022 年 4 月底前在更新后的 2020 年年报中更正调整相
关内容，今后将根据会计准则要求持续规范执行。


    五、关于未按规定提取法定公积金的问题
    问题描述：截至 2020 年底，鼎龙文化孙公司霍尔果斯梦幻星生园传媒有限
公司（以下简称“霍尔果斯梦幻星生园”）法定公积金累计为 3537.59 万元，未
达到该公司注册资本（1 亿元）的 50%。霍尔果斯梦幻星生园 2020 年度税后利
润 1392.69 万元，未按规定提取利润的 10%列入法定公积金。上述情形不符合《公
司法》第一百六十六条的规定。
    整改措施：
    1、针对未按规定提取法定公积金的问题，公司经复核后根据《公司法》的
相关规定计提了霍尔果斯梦幻星生园 2020 年度法定盈余公积金（经合并抵销后，
上述调整对公司 2020 年合并报表暂无影响）。
    2、公司组织相关人员认真学习了《公司法》、《企业会计准则》等相关法律
及准则，不断提高相关人员的业务水平，确保今后合法、规范进行盈余公积金计
提管理及有关会计处理。
    整改责任人及责任部门：董事长、财务总监、财务部、审计部
    整改期限：已整改，今后将持续规范执行。


    六、关于合并资产负债表往来款抵销不准确的问题
    问题描述：2018 年，中钛科技子公司五新华立向云南迈致机电设备有限公
司（以下简称“迈致机电”）预付矿山建设合同款 3300 万元。后经协商，迈致
机电于当年将该建设工程分包给中钛科技另一家子公司弥勒中泰，并将五新华立
预付的 3300 万元预付给弥勒中泰，弥勒中泰应付账款记账 3300 万元。该笔款项
属同一控制下子公司五新华立与弥勒中泰之间的往来款，在母公司合并层面应当
抵销。但鼎龙文化 2020 年合并资产负债表并未抵销该笔往来款，导致 2020 年年
末资产和负债金额均多计 3300 万元。上述情形不符合《企业会计准则第 33 号——
合并财务报表》第二十六条、第三十条等规定。鼎龙文化上述财务核算问题导致
公司 2020 年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二条的规定。
    整改措施：
    1、针对合并资产负债表往来款抵销不准确的问题，公司经复核后同时调减
了 2020 年合并报表中预付款项及应付账款的金额，并将对 2020 年年报进行相应
更正调整。
    2、公司组织相关人员认真学习了《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
等相关会计准则，并将加强合并报表编制及复核管理，对合并抵销分录实行交叉
复核机制，避免合并抵销不准确、不完整的问题，从而确保公司合并财务报表的
真实、准确、完整。
    整改责任人及责任部门：董事长、财务总监、财务部、审计部
    整改期限：公司将于 2022 年 4 月底前在更新后的 2020 年年报中更正调整相
关内容，今后将根据会计准则要求持续规范执行。


    七、关于内幕信息知情人档案登记不完整的问题
    问题描述：2018 年 7 月至 2021 年 1 月期间，鼎龙文化仅就定期报告披露事
项登记内幕信息知情人档案，未就增资取得中钛科技 51%股权等重大事项登记
内幕信息知情人档案，未就增资取得中钛科技股权制作重大事项进程备忘录。上
述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监
会公告〔2011〕30 号）第六条、第十条等规定。
    整改措施：
    1、经与相关人员核实确认，公司整理完善了增资取得中钛科技 51%股权事
项的内幕信息知情人登记档案。
    2、公司组织相关人员认真学习了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关法规和公司制
度，今后将根据相关法规、制度的要求进一步规范内幕信息知情人登记管理工作，
明确内幕信息知情人档案登记的事项范围，严格执行内幕信息知情人登记、制作
重大事项进程备忘录等相关工作，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、
完整。
    整改责任人及责任部门：董事长、董事会秘书、证券事务部
    整改期限：已整改，今后将持续规范执行。

   通过广东证监局此次对公司进行的全面、细致的现场检查以及公司的自查复
核，公司深刻认识到在信息披露、财务核算、内部控制等方面存在的问题和不足，
公司将以本次整改为契机，认真落实各项整改措施，不断完善公司治理及内部管
理，切实提升相关人员的业务水平，持续提升公司治理、信息披露、财务核算、
内部控制水平，促进公司健康、持续、稳定、规范发展。


   特此公告。




                                        鼎龙文化股份有限公司董事会
                                           二〇二二年一月二十日