鼎龙文化：2021年度董事会工作报告2022-04-30
鼎龙文化股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司
法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，
严格按照公司规范运作的相关要求，规范公司法人治理结构，切实履行董事会各
项职责，勤勉尽责开展公司各项工作，不断提高董事会科学决策及规范运作水平，
推动公司各项经营管理工作的有序开展，有效保障了公司和全体股东的利益。
一、报告期内公司经营情况概述
报告期内，公司实现营业收入65,386.89 万元，同比增长47.06%；实现营业
利润 -4,607.52万元，同比下降-240.18%；归属于上市公司股东的净利润429.58
万元，同比下降87.19%；期末总资产255,351.62万元，较期初增长14.29%；归属
于上市公司股东的所有者权益132,671.15万元，较期初增长0.65%。
报告期内，公司主要从事钛矿业务、游戏业务及影视业务。钛矿业务方面，
公司控股子公司云南中钛科技有限公司部分钛矿矿山已投产并产生了一定经营
效益，但由于其余矿山的生产建设进度不及预期，其2021年度的净利润未达预期；
游戏业务方面，整体流水收入有所增长，但由于游戏产品推广成本较上年有所增
加，游戏业务毛利率有所下降；影视业务方面，公司通过影视剧销售产生了一定
经营效益，但由于影视业务本期计提了较大额坏账准备，对公司的净利润产生了
一定负面影响。
二、报告期内董事会运作情况
（一）董事会构成及运行情况
公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员。公司董事
会及各专门委员会人员专业构成及数量均符合《公司法》、《深圳证券交易所上
市规则》及《公司章程》的相关规定。报告期内，公司董事会严格按照法律法规、
业务规则及《公司章程》的相关规定，忠实勤勉履行职责，不断提升公司规范运
作能力，提升公司治理水平。董事任职期间，能够勤勉尽责、科学决策、严格履
行信息披露义务，维护公司及全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
报告期内，公司董事会规范运行，公司董事会及专门委员会的召集、召开、表决
等均符合法律法规和公司章程的要求。
（二）董事会会议召开及决议情况
2021 年度，公司共召开董事会会议 11 次，会议的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章
程》的规定。具体情况如下：
序号 会议召开时间 会议届次 审议通过的议案
1、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
第五届董事会第五次 2、关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
1 2021 年 1 月 12 日
（临时）会议 管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》
第五届董事会第六次 1、《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会
2 2021 年 1 月 15 日
（临时）会议 的议案》
第五届董事会第七次 1、《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会
3 2021 年 4 月 1 日
（临时）会议 的议案》
1、《2020 年年度报告及其摘要》
2、《2020 年度总经理工作报告》
3、《2020 年度董事会工作报告》
4、《2020 年度财务决算报告》
5、《2020 年度利润分配预案》
6、《2020 年度内部控制自我评价报告》
7、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
第五届董事会第八次 8、《关于云南中钛科技有限公司 2020 年度实际
4 2021 年 4 月 26 日
会议 盈利数与承诺盈利数差异情况说明的议案》
9、《关于前期会计差错更正调整的议案》
10、《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示
的议案》
11、《关于 2021 年度日常关联交易额度预计的议
案》
12、《关于会计政策变更的议案》
13、《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
第五届董事会第九次
5 2021 年 4 月 29 日 1、《2021 年第一季度报告全文及其正文》
（临时）会议
1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励
第五届董事会第十次
6 2021 年 6 月 17 日 对象名单的议案》
（临时）会议
2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
第五届董事会第十一
7 2021 年 7 月 5 日 1、《关于为子公司融资提供担保的议案》
次（临时）会议
第五届董事会第十二
8 2021 年 8 月 11 日 1、《2021 年半年度报告及其摘要》
次会议
第五届董事会第十三
9 2021 年 9 月 10 日 1、《关于第一期员工持股计划延期的议案》
次（临时）会议
第五届董事会第十四
10 2021 年 10 月 27 日 1、《2021 年第三季度报告》
次（临时）会议
第五届董事会第十五
11 2021 年 12 月 20 日 1、《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》
次（临时）会议
（三）股东大会决议执行情况
2021 年度，公司董事会召集并组织了 3 次股东大会会议，均采用了现场与
网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投
资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照
股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议通过的议案
2021 年第一次临
1 2021 年 2 月 2 日 1、《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
时股东大会
1、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》》
2021 年第二次临 2、关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
2 2021 年 4 月 19 日
时股东大会 办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》
1、《2020 年度董事会工作报告》
2、《2020 年度监事会工作报告》
2020 年年度股东 3、《2020 年度财务决算报告》
3 2021 年 5 月 21 日
大会 4、《2020 年年度报告及其摘要》
5、《2020 年度利润分配预案》
6、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
（四）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会以及提名委员会。报告期内，各委员会按照《公司法》、《公司章程》
以及各委员会工作细则履行职责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决
策的科学性提供良好的支持。
报告期内，战略委员会根据《公司章程》及《董事会战略委员会实施细则》
等相关规定履行职责，结合实际经营情况和发展需要进行深入的市场研究和行业
分析，广纳群言，积极听取管理者及业务人员关于行业发展和市场状况的信息和
看法，准确把握行业政策动向、市场变化及行业发展趋势，对公司发展战略的制
定、实施情况进行研究并提出了合理的建议，保证了公司发展规划和战略决策的
科学性，为公司的持续、稳定发展提供战略支持。
审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等相关规定
履行职责，认真审查公司定期报告及其他财务信息的编制和披露情况、内部控制
制度的建立和执行情况。对公司对外提供担保、对外投资等重大经营事项审慎核
查，为公司相关经营决策提供合理性建议，对公司财务状况和经营情况提供了有
效的指导和监督。
报告期内，提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作实施细
则》等相关规定履行职责，关注公司董事会及经营管理层人员的变动情况，基于
优化人才选择标准和选举程序的要求，根据公司经营情况、资产规模和及未来业
务发展需求，对公司治理结构及人员组成情况进行了深入研究，为公司未来选举
董事、监事及聘任高级管理人员的标准及需求提出合理建议。
报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员
会实施细则》等相关规定履行职责，根据高级管理人员等相关人员的履职情况及
公司相关薪酬管理制度对其进行了年度绩效考评，审查了公司董事、监事及高级
管理人员的工资、薪金、福利发放情况。为建立、健全公司长效激励约束机制，
顺利实现公司关键战略周期的经营目标，薪酬与考核委员会根据公司未来发展需
要，协助董事会实施了 2021 年限制性股票激励计划，为本次激励计划制定了科
学、合理的股权激励计划管理制度，能够充分发挥员工积极性，促进公司与员工
的共同发展。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律
法规的规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司董事会和股东大会会
议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，客观、公正、独立地发表自己的看
法及观点，充分发挥自身专业优势，为相关事项的完善和改进提出合理化建议。
为及时获取公司日常经营、内控管理、财务状况、重大事件等信息相关信息，独
立董事密切关注公司运营情况，通过现场检查、查阅经营相关资料、与管理层、
内审部门设计机构进行沟通交流等方式全面了解和掌握公司经营及财务相关信
息，充分发挥其专业优势，对公司内部控制、经营决策、重大事项、公司发展战
略等方面提供专业意见，为董事会的科学决策和规范运行提供了有效保障。此外，
独立董事注重自身专业知识和专业能力的提升，通过不断学习最新法律法规，参
加证监局、深交所组织的相关培训等方式，充分提高其履职能力和投资者保护能
力，督促公司不断提升规范运作水平，加强信息披露管理，维护了公司及全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
（六）信息披露情况
报告期内，公司信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司
《信息披露事务管理制度》等相关规定，按照公平信息披露的原则，忠实履行信
息披露义务。公司目前已具备完善的信息披露管理制度及规范的内部信息报送流
程，明确了信息报送范围及报送职责，保证公司内部重大信息的快速传递、归集
和有效管理。同时，公司对相关内幕信息实施严格的保密制度，通过提高相关人
员保密意识、签订保密协议、不定时间进行内幕信息保密提示、严格实施内幕信
息知情人登记管理等措施，有效防止了内幕信息泄露和内幕交易的发生，充分维
护了投资者的合法权益。
报告期内，公司整体上能够真实、准确、完整、及时地发布定期报告和临时
公告，确保投资者的知情权得到充分维护。但由于相关制度执行不够到位，公司
在具体信息披露过程中仍然存在信息传递不及时、信息披露不完整等问题。针对
上述不足，公司董事会及相关部门人员认真吸取教训，及时梳理查找信息披露各
个环节存在问题和不足，按照信息披露相关规定和整改要求进行补充披露，同时
加强信息披露相关人员业务培训、进一步完善公司重大信息报送机制，持续提升
公司信息披露规范水平、确保公司信息披露规范、有效进行。
三、2022 年度董事会重点工作计划
（一）贯彻落实公司发展战略，加快推进钛矿业务发展
2022 年，董事会将继续贯彻落实以钛矿业务为核心业务的发展战略，督促
公司各部门、各级子公司严格按照经营计划组织日常经营生产及工程建设活动，
加快落实公司发展规划。董事会将持续关注公司钛矿项目的生产建设情况，确保
公司在建、新建项目扎实稳步推进，不断提升公司的核心竞争力和持续经营能力。
（二）完善公司法人治理结构，持续提升公司规范运作水平
公司董事会将密切关注监管环境和监管政策变化，严格按照上市公司有关法
律法规的要求，进一步健全公司以“三会一层”为基础的法人治理结构，建立健
全公司治理制度和内部控制度，做好董事会、股东大会召集、召开工作，并贯彻
执行股东大会决议；不断完善子公司内部控制制度及各项内部经营管理制度，督
促相关子公司按照上市公司规范运作以及资产控制的要求，不断提高公司整体运
作效率和规范化运作水平。此外，董事会将重点关注公司关联交易、对外担保、
对外投资等重大事项的合法合规性，坚决杜绝关联方非经营性资金占用、违规对
外担保等损害公司及中小股东利益的情形，切实提升公司规范运作水平。
（三）加强资金管理，增强公司融资能力和资金运作水平
公司钛矿业务目前还处于关键的爬坡期，钛矿项目建设周期较长，资金投入
较大，对公司资金使用和管理能力提出了更高的要求。为保证公司生产经营有序
进行，董事会将加强对公司的日常经营流动资金和项目资金管理，并支持公司管
理层制定科学的融资规划，增强公司的融资能力，促进公司健康、稳定、快速发
展。
（四）加强信息披露管理和投资者关系管理，树立良好的资本市场形象
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《信息披露事务管
理制度》等相关规定，持续完善公司信息披露制度，加强公司信息披露管理，认
真自觉履行信息披露义务，保证信息披露的真实、完整、准确。此外，根据《公
司法》、《证券法》的相关规定，公司将加强投资者关系管理，致力于投资者合
法权益的保护，通过网上业绩说明会、深交所互动易平台、投资者热线等渠道倾
听投资者的建议，解答投资者疑问，确保投资者合法权益得到充分保障，树立公
司良好的资本市场形象。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
