鼎龙文化股份有限公司
     独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的
                                 独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司章程》的有关规定，我们作为鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本着对公司全体股东负责的原则，认真审阅了公司提供的相关资料，
基于独立判断的立场，对公司以下事项发表独立意见：

    一、关于《2021 年度利润分配预案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会提出的 2021 年度拟不进行利润分配的预案
综合考虑了公司盈利状况、实际经营情况及未来发展战略，符合《公司章程》、
《分红管理制度》以及公司制定的《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》
的分红政策规定，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因
此，我们同意公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案，并同意将该方案提交
公司 2021 年年度股东大会审议。

    二、关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查公司内部控制制度、三会运作情况及业务流程规范，我们认为，公司
已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等内部控制相关
法律法规建立了完善的法人治理结构、内部控制体系和风险评估体系，公司内部
控制度健全、运行有效，能够对公司经营活动的各个流程、关键环节实施有效控
制并起到良好的风险防范作用。公司董事会出具的《2021 年度内部控制自我评
价报告》符合内部控制基本规范、评价指引相关规定的要求，真实、客观地反映
了目前公司内部控制体系建设、内部控制执行和监督的实际情况。

    三、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
    经对公司与控股股东及其关联方资金往来情况和公司对外担保情况进行的
仔细核查，我们对公司关联方资金占用情况及公司对外担保情况发表独立意见如
下：
    1、报告期内，公司与控股股东及其关联方的资金往来均为正常的业务资金
往来，公司不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    2、报告期内，除为公司全资子公司提供的融资担保外，公司未发生其他对
外担保事项，公司为全资子公司提供的融资担保已履行法定审议程序，公司不存
在违规对外担保事项，亦不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

       四、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见
    中兴华所具备为上市公司提供审计服务的良好资质及丰富的审计服务经验，
独立承办上市公司审计业务，诚信状况良好，具备足够的专业胜任能力和投资者
保护能力，能够充分保障公司审计工作的质量。在为公司提供 2021 年度审计服
务的过程中，能够恪守职责，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完
成了公司委托的各项审计相关工作，其出具的审计报告及审计意见能够客观反映
公司实际经营情况及财务状况。同意续聘中兴华会计师事务所为公司 2022 年度
财务报表及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交股东大会审议。

       五、关于前期会计差错更正的独立意见

    本次会计差错更正是根据广东证监局相关整改要求，依据会计准则相关规定
进行的更正调整，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更
正及相关披露》等相关规定，更正调整后的财务数据及财务报表能够更加客观、
准确、真实地反映公司资产状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量，不
会损害公司和全体股东的合法权益。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议
和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。我们同意公司本次会计
差错更正。

       六、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    根据公司提供的相关资料，我们对往年关联交易的发生情况及公司预计的
2022 年度关联交易情况进行了审慎核查和独立判断，我们认为：公司预计的日
常关联交易是基于公司日常经营发展所需，充分发挥交易双方资源及经营优势而
进行的正常商业行为，能够保障生产经营持续稳定，有效推动公司业务的顺利拓
展。交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平、公开、自愿的定价原则，不存
在损害公司及股东利益的情形。关联交易事项的审批程序合法、有效，符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次预计的日常关联
交易事项。

     七、关于签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》的独立意
见
     经核查，我们认为公司本次签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协
议二》在符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》及《公司章程》的基础上，明确了在公司实施 2021 年限
制性股票激励计划的情况下云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）的
业绩承诺核算标准，公司本次签订补充协议履行的审批程序合法、有效，不存在
损害中小股东权益的情形。我们同意公司与交易各方签订补充协议。

     八、关于云南中钛科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的独立意见
     经审计确认，中钛科技未能完成 2021 年度业绩承诺，业绩承诺方应根据相
关协议约定向公司履行业绩补偿义务。经审核，我们认为，本次业绩补偿事项是
根据《云南中钛科技有限公司增资协议》及已生效的相关补充协议的约定，基于
中钛科技业绩承诺实际完成情况而制定，相关内容及决策程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，同意中钛科技业绩承诺完成情况及相关补偿安排。


     （以下无正文）
（本页无正文，为《鼎龙文化股份有限公司独立董事对第五届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




             _____________         ____________         _____________
                何兴强                张需聪                 童泽恒




                                                  二〇二二年四月二十八日