证券代码：002502           证券简称：鼎龙文化          公告编号：2022-035



                      鼎龙文化股份有限公司

         关于 2022 年度日常关联交易预计的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022 年 4
月 30 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于 2022 年度日常关
联交易预计的公告》（公告编号：2022-023），公司及其控股子公司因经营需要，
拟与云南铜业（集团）钛业有限公司（以下简称“云铜钛业”）、富民龙腾钛业
有限责任公司（以下简称“龙腾钛业”）、广州市鼎龙国际大酒店有限公司、广
州市卡丽酒店有限公司、全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司等关联方发生日
常关联交易，具体内容详见《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告
编号：2022-023）；为更全面地说明公司与相关关联方的关联关系，公司于 2022
年 5 月 14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于 2022 年度日
常关联交易预计的补充公告》（公告编号：2022-034），对云铜钛业、龙腾钛业
与上市公司的关联关系进行了补充说明。现将补充后的《关于 2022 年度日常关
联交易预计的公告》内容公告如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述
    鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因经营需要，
拟与云南铜业（集团）钛业有限公司（以下简称“云铜钛业”）、富民龙腾钛业
有限责任公司（以下简称“龙腾钛业”）、广州市鼎龙国际大酒店有限公司（以
下简称“鼎龙酒店”）、广州市卡丽酒店有限公司（以下简称“卡丽酒店”）、
全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司（以下简称“鼎龙森林”）等关联方发生
日常关联交易，预计 2022 年度与关联方发生的日常关联销售交易总金额不超过
5,264.22 万元，预计 2022 年度与交联方发生的日常关联采购交易总金额不超过
        327.62 万元。
            公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
        2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事龙学勤、龙学海、张家铭、方
        树坡回避表决，独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本事
        项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

            （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                                 单位：人民币万元
                                                      关联交易    2022 年度   截至披露日   上年发生
      关联交易类别     关联人       关联交易内容
                                                      定价原则    预计金额    已发生金额     金额

                      云铜钛业       销售钛精矿       市场定价    2,500.00        0           0

                   龙腾钛业          销售钛精矿       市场定价    2,500.00        0           0
      向关联人销售
      产品/租赁场
      地           鼎龙森林             场地租赁      市场定价     264.22       55.05       209.17


                                         小计                     5,264.22      55.05       209.17

                                  餐饮、住宿、场地
                      鼎龙酒店                     市场定价        303.99        8.38       253.32
                                        租赁
      向关联人采购
      产品/租赁场  卡丽酒店          餐饮、住宿       市场定价      23.63         0         19.69
      地
                                         小计                      327.62        8.38       273.01

                                 合计                             5,591.84      63.43       482.18

            注：上述数据未经审计。


            （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                 单位：人民币万元
                                                                              实际发生额占 实际发生额与预
  关联交易类别       关联人      关联交易内容      实际发生金额   预计金额
                                                                              同类业务比例 计金额差异
                                餐饮、住宿、场
                    鼎龙酒店                          253.32       479.15        23.54%           -225.83
 向关联人采购产                     地租赁
   品、租赁场地
                    卡丽酒店      餐饮、住宿          19.69        171.19        1.83%            -151.50

                    鼎龙森林       场地租赁           209.17       232.29        67.99%           -23.12
向关联人租赁场地
                   骅星科技发
                                   场地租赁            5.71           0          0.53%              5.71
                   展有限公司
          合计                   -            487.89       882.63          -          -394.74

                                         2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，
                                         主要原因是公司与关联方的日常关联交易预计是基于公司预
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 计经营发展需要进行的预测，2021 年度实际发生额是按照交

          计存在较大差异的说明           易双方实际业务发展情况确定，且在公司预计的额度范围内，
                                         不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东
                                         利益的情形。
                                         2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，
                                         主要原因是公司与关联方的日常关联交易预计是基于公司预
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 计经营发展需要进行的预测，2021 年度实际发生额是按照交

        预计存在较大差异的说明           易双方实际业务发展情况确定，且在公司预计的额度范围内，
                                         不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东
                                         利益的情形。
           注：公司上年度与鼎龙酒店、卡丽酒店及鼎龙森林的日常关联交易预计情况详见公司于
       2021 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》；公司
       与骅星科技发展有限公司的交易未达到董事会审议及披露的标准，上年度未进行预计。

           二、关联人介绍和关联关系

           （一）云南铜业（集团）钛业有限公司
           1、基本情况
           公司名称：云南铜业（集团）钛业有限公司
           法定代表人：卢学礼
           注册资本：13333.46 万元人民币
           主营业务：高钛渣冶炼和销售
           住所：云南省昆明市禄劝县屏山镇城区环城路侧
           最近一期财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，云铜钛业总资产 11,610.32 万
       元，净资产-51,479.21 万元；2021 年度营业收入 5,227.94 万元，净利润-49.70 万
       元（上述财务数据未经审计）。
           2、与上市公司的关联关系
           公司董事龙学勤（系公司实际控制人）、张家铭、方树坡及高级管理人员王
       小平为云铜钛业的董事；此外，截至本公告披露日，龙学勤未持有云铜钛业股权，
       但过去 12 个月内曾间接持有云铜钛业 55%股权，曾为云铜钛业的实际控制人。
       因此，云铜钛业构成公司的关联法人。
           3、履约能力分析
    经查询中国执行信息公开网，云铜钛业不属于失信被执行人。云铜钛业经营
情况正常，具备相应的履约能力，交易风险可控，形成坏账的可能性较小。

    （二）富民龙腾钛业有限责任公司
    1、基本情况
    公司名称：富民龙腾钛业有限责任公司
    法定代表人：卢学礼
    注册资本：650 万元人民币
    主营业务：钛白粉生产和销售
    住所：云南省昆明市富民县罗免乡大凹村
    最近一期财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，龙腾钛业总资产 14,474.25
万元，净资产-7,750.98 万元；2021 年度营业收入 24,396.80 万元，净利润 3,324.65
万元（上述财务数据未经审计）。
    2、与上市公司的关联关系
    公司董事龙学勤（系公司实际控制人）、张家铭、方树坡为龙腾钛业的董事；
此外，截至本公告披露日，龙学勤未持有龙腾钛业股权，但过去 12 个月内曾间
接持有龙腾钛业 35%股权。因此，龙腾钛业构成公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    经查询中国执行信息公开网，龙腾钛业不属于失信被执行人。龙腾钛业经营
情况正常，具备相应的履约能力，交易风险可控，形成坏账的可能性较小。

    （三）全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司
    1、基本情况
    公司名称：全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司
    法定代表人：龙学勤
    注册资本：100000 万元人民币
    主营业务：房地产开发与销售、生态旅游开发、旅游服务等
    住所 ：江西省赣州市全南县南迳镇热水村
    财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，鼎龙森林总资产 39,610.68 万元，净资
产 11,243.50 万元；2021 年营业收入 10,251.45 万元，净利润 1,170.46 万元（上
述财务数据未经审计）。
    2、与上市公司的关联关系
    鼎龙森林的董事、实际控制人为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先
生，鼎龙森林构成公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    经查询中国执行信息公开网，鼎龙森林不属于失信被执行人。鼎龙森林经营
情况正常，具备相应的履约能力，交易风险可控，形成坏账的可能性较小。

    （四）广州市鼎龙国际大酒店有限公司
    1、基本情况
    公司名称：广州市鼎龙国际大酒店有限公司
    法定代表人：龙学勤
    注册资本：310 万元人民币
    主营业务：酒店管理、酒店住宿服务、餐饮服务、场地租赁等
    住所：广州市天河区沙和路 15 号
    财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，鼎龙酒店总资产 31,281.89 万元，净资
产 23,555.91 万元；2021 年营业收入 3,898.82 万元，净利润 236.89 万元（上述财
务数据未经审计）。
    2、与上市公司的关联关系
    鼎龙酒店的董事、实际控制人为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先
生，鼎龙酒店构成公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    经查询中国执行信息公开网，鼎龙酒店不属于失信被执行人。鼎龙酒店经营
情况正常，具备相应的履约能力，交易风险可控。

    （五）广州市卡丽酒店有限公司
    1、基本情况
    公司名称：广州市卡丽酒店有限公司
    法定代表人：龙学勤
    注册资本：3000 万元人民币
    主营业务：酒店住宿服务、餐饮服务、场地租赁等
    住所：广州市白云区广园中路 388 号
    财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，卡丽酒店总资产 80,774.73 万元，净资
产 62,519.79 万元；2021 年营业收入 3,629.15 万元，净利润 140.04 万元（上述财
务数据未经审计）。
    2、与上市公司的关联关系
    卡丽酒店的董事为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生，卡丽酒店
的控股股东、实际控制人为公司董事龙学海先生，卡丽酒店构成公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    经查询中国执行信息公开网，卡丽酒店不属于失信被执行人。卡丽酒店经营
情况正常，具备相应的履约能力，交易风险可控。

    三、关联交易的主要内容
    公司与上述关联方的交易是基于公司日常经营及业务发展的需要而进行的
正常业务往来，交易双方将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行交易，
交易价格将参照市场价格由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时进行相
应调整，付款安排和结算方式均参照市场情况按双方约定执行，不存在损害公司
利益的情形。上述预计日常关联交易协议尚未签署，后续将由交易双方根据实际
情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    上述关联交易是根据公司业务发展需要及日常经营活动的需要所产生，属于
正常商业行为。交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不
会因该等关联交易而对关联方产生重大依赖。

    五、独立董事及监事会意见

    （一）独立董事意见
    1、事前认可意见
    根据公司实际经营发展状况及未来经营计划，独立董事认为：公司本次预计
发生的日常关联交易符合公司业务拓展及日常经营发展的需要，属于正常、合理
且必要的商业行为。本次交易将有利于公司业务的加速发展及经营业绩的提升；
交易对方财务状况及诚信状况良好，经营正常、业务稳定，具备良好的履约能力；
本次交易定价公允，符合公平、公开、自愿的基本原则，不存在损害公司及中小
股东合法权益的情形，不会影响公司独立性，因此，我们同意将上述日常关联交
易议案提交公司董事会审议。
   2、独立意见
    经审核，独立董事认为：公司预计的日常关联交易是基于公司日常经营发展
所需，充分发挥交易双方资源及经营优势而进行的正常商业行为，能够保障生产
经营持续稳定，有效推动公司业务的顺利拓展。交易价格以市场公允价格为基础，
遵循公平、公开、自愿的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。关联交
易事项的审批程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，
我们一致同意公司本次预计的日常关联交易事项。
    （二）监事会意见
    公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：
上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，并依据市
场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述关联交易事项。

    六、备查文件
    1、第五届董事会第十九次会议决议；
    2、第五届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立
意见。

    特此公告。


                                            鼎龙文化股份有限公司董事会
                                               二〇二二年五月十六日