鼎龙文化股份有限公司
            独立董事关于对深圳证券交易所《关于
 对鼎龙文化股份有限公司的关注函》有关事项的核查意见


    作为鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董
事，本着对公司全体股东负责的原则，基于独立判断的立场，对深圳证券交易所
《关于对鼎龙文化股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 238 号）
（以下简称“《关注函》”）有关事项发表如下核查意见：
    问题 1：公告显示：本次业绩承诺调整的原因包括：矿山开发进度不及预期、
中钛科技盈利能力发生较大变化、运营成本上升、资金筹措不及时等。请结合
你公司前期增资交易的定价过程、预计风险情况等，逐项说明本次调整原因所
涉事项在增资时点是否可预计或已预计，并就增资时点可预计的相关风险，说
明其是否已考虑在交易定价中，就增资时点无法预计的风险，请说明无法预计
的客观原因。
    独立董事核查意见：
    一、核查程序
    1、了解、核实本次业绩承诺调整的各项具体原因；
    2、了解、复核前期增资交易的定价过程及所预计的风险情况；
    3、就本次调整原因所涉事项的可预计性及交易定价中是否已考虑该等因素
进行核实及评估。
    二、核查意见
    公司对本次调整原因所涉事项在增资时点的可预计性已进行相关说明，其中
对可预计的相关风险因素已说明在交易定价时的考虑情况，就无法预计的风险，
也说明了无法预计的客观原因。
    经核查，我们认为，本次业绩承诺调整的原因符合中钛科技当前的客观实际
情况，前期增资交易时可预计及不可预计的风险因素对交易定价及本次业绩承诺
的影响符合客观实际情况。
    问题 2：调整后业绩承诺总额 9.12 亿元，较原业绩承诺总额 15.12 亿元大幅
减少，承诺期限由原来的 2024 年延长至 2027 年，请补充说明调整后的前后各
年度业绩承诺金额的测算过程、主要参数，并充分论证相关参数的取得依据、
变动合理性。并进一步说明原预测是否合理、原增资交易是否公允，是否有损
上市公司利益？
    独立董事核查意见：
    一、核查程序
    1、复核中钛科技盈利预测及业绩承诺金额的测算过程及主要参数。
    2、分析、判断主要参数的确认依据及其合理性。
    3、复核原盈利预测合理性及原增资交易的公允性并评估判断是否有损上市
公司利益。
    二、核查意见
    基于已实施的核查程序，我们认为，中钛科技业绩承诺金额的测算过程、
结果及其所采用的主要参数具有合理依据，相关参数变动具有合理性；参照中
钛科技当时的生产建设计划及其可掌握的参数预计，原盈利预测具有合理性，
无论站在前期增资时点还是当前时点，原增资交易的价格均在合理估值范围内，
对中钛科技的增资交易符合上市公司的发展战略及长期发展需要，未损害公司
及股东的利益。


    问题 3：鉴于调整后业绩承诺总额大幅减少，请结合原协议约定的业绩奖励
相关安排，说明业绩奖励是否应当同步调整及其理由，是否充分保护上市公司
利益。
    独立董事核查意见：
    一、核查程序
    1、复核原协议的业绩奖励安排；
    2、评估判断维持该业绩奖励安排的合理性和必要性。
    二、核查意见
    经核查，我们认为，维持原业绩奖励条款，有利于各方共同促进中钛科技持
续稳定经营，有利于保护上市公司的长期利益，具有合理性和必要性。
       问题 4：鉴于调整后业绩承诺期大幅延长，且中钛科技未来盈利能力不确定
性较大，请说明中钛资源是否已提供业绩承诺履约保障，并通过敏感性分析等
说明该履约保障能否充分保护上市公司利益不受损害，如否，请说明原因。
       独立董事核查意见：
       一、核查程序
    1、复核原协议的业绩承诺履约保障安排，评估其潜在的履约保障效果。
    2、了解、分析暂不追加其他履约保障措施的合理性。
       二、核查意见
    经核查分板，我们认为，维持原业绩承诺履约保障安排可在较大程度上保护
上市公司利益，相关安排符合商业合作精神，有利于中钛科技决策及经营层面稳
定。


       问题5：公告显示，为保障中钛科技新业绩承诺能够顺利实现，你公司同意
融资2亿元人民币提供给乙方（中钛科技，下同）。若因你公司未按本协议约定
的金额和时间向乙方提供借款，导致乙方新业绩承诺未能实现的，你公司同意
豁免，丙方（中钛资源，下同）不承担业绩补偿责任。就该项约定，请详细说
明你公司提供2亿元融资的资金来源，资金取得是否存在重大风险，是否影响你
公司日常经营；并说明中钛资源是否应当以及有能力提供同等财务资助，如未
提供，请说明原因及合理性。
       独立董事核查意见：
       一、核查程序
    1、了解公司最新的资金状况及资产负债结构。
    2、了解公司及其各业务板块的资金需求。
    3、了解中钛资源是否提供同等财务资助并评估其合理性。
       二、核查意见
    经核查，我们认为，公司资产负债结构相对健康，预计公司有能力向中钛科
技提供约定的资金支持，资金取得暂不存在重大风险迹象。另外，主要由公司向
中钛科技提供资金支持而中钛资源暂不提供同等财务资助的安排，符合合作各方
的合作初衷，也符合公司及中钛科技的发展需要，公司也将向中钛科技收取一定
利息，不存在显著损害上市公司利益的情形。


    问题6：公告显示，《增资协议》第九条不可抗力条款及法律法规变化、政
府政策变化、政府行政行为、市场及供需风险、疫情、天气因素等不以乙方、
丙方意志为转移的原因导致乙方未能按照预期完成各矿山手续办理、生产线建
设工作或无法正常开展生产运营工作，进而致使乙方业绩承诺未能实现的，甲
方同意豁免，丙方不承担业绩补偿责任。请补充说明如根据本条约定，你公司
同意豁免相关业绩承诺，是否应重新履行股东大会审议程序，如是，请在协议
中予以补充。
    独立董事核查意见：
    一、核查程序
    1、了解、核实协议各方对特定情形下业绩承诺豁免条款的理解。
    2、了解相关法律法规及公司章程关于“放弃权利”的相关规定。
    二、核查意见
    经核查，我们认为，公司对相关约定的补充说明符合协议各方的理解，相关
审议程序安排未违反相关法规及公司章程的规定。


    问题7：请补充披露你公司取得中钛科技控制权后，向中钛科技派驻董事、
管理人员的情况，并结合上述情况以及其他必要信息说明你公司是否已对中钛
科技的重大决策、日常经营等实施有效控制。
    独立董事核查意见：
    一、核查程序
    1、核实公司对中钛科技派驻董事及管理人员的情况。
    2、查阅中钛科技的公司章程。
    3、了解、核实公司对中钛科技日常管理及监督的落实情况。
    二、核查意见
    经核查，公司已向中钛科技派驻三名董事及一名财务总监，结合中钛科技章
程及公司对其日常管理及监督的落实情况，我们认为，公司已对中钛科技的重大
决策、日常经营等实施有效控制。
    问题8：请你公司独立董事对上述问题逐项发表专项核查意见，并重点论证
调整后业绩承诺大幅降低、承诺期限大幅延长以及交易对手方未追加履约保障
的合理性，公司董事会在洽谈相关协议时是否以充分保障上市公司利益为目标，
是否已勤勉尽责。
    独立董事核查意见：
    一、对《关注函》问题1-7的核查意见
    对问题1-7的专项核查意见详见前述各问题后附的“独立董事核查意见”。
    二、调整后业绩承诺大幅降低、承诺期限大幅延长以及交易对手方未追加
履约保障的合理性
    关于本次业绩承诺调整的原因，公司已进行详细说明，受诸多因素影响，中
钛科技的盈利预期发生较大变化，调整后各年度的业绩承诺金额符合中钛科技实
际情况及预期盈利能力。如作出的业绩承诺显著超出中钛科技当前预计的盈利能
力，将不符合中钛科技的客观实际状况，并可能误导投资者对中钛科技盈利能力
的判断；如调整业绩承诺金额后不对承诺期限进行大幅延长，则中钛科技的业绩
承诺总额可能将进一步降低。因此，经评估分析，我们认为，当前降低业绩承诺
金额、延长承诺期限的新方案，是基于中钛科技客观实际情况及保障上市公司长
期利益及长远发展的合理选择。
    此外，经合理测算，原有业绩承诺履约保障安排可起到较好的履约保障效果。
由于本次业绩承诺调整是基于中钛科技受到诸多不可控因素的影响而进行的调
整，并非由于中钛资源故意或者重大过失造成，且前期增资交易的形式为公司向
中钛科技增资，中钛资源并未获得直接的股权出让收益，因此，我们认为，维持
原履约保障安排，暂不追加其他履约保障措施，符合各方的合作初衷及商业合作
精神，有利于中钛科技决策及经营层面的稳定，具有合理性。
    同时，作为独立董事，我们也提醒了公司未来应当密切关注中钛资源的相关
情况，如中钛资源持有的中钛科技股权有变动计划或有进一步迹象表明中钛资源
的履约能力受到显著影响的，公司应当与中钛资源积极协商进一步的履约保障安
排，以充分保障上市公司的利益不受损害。
    综上，我们认为，调整后业绩承诺大幅降低、承诺期限大幅延长以及交易对
手方未追加履约保障等安排具有合理性。
    三、公司董事会在洽谈相关协议时是否以充分保障上市公司利益为目标，
是否已勤勉尽责
    公司董事会在洽谈相关协议时，一方面需充分考虑中钛科技当前的实际经营
进展情况及所面临的困难和挑战，另一方面也要以上市公司长期发展及长远利益
为导向，考虑如何合理平衡和协调短期业绩和长期利益的潜在矛盾。如只是降低
业绩承诺金额而不延长承诺期限，业绩承诺总额将进一步降低，不利于保障上市
公司的利益；如不降低业绩承诺金额或降低后的业绩承诺金额不符合中钛科技的
预期盈利能力，则容易导致因业绩目标不符合实际情况而影响中钛科技的经营稳
定性，不利于中钛科技的持续、稳定发展。同时，考虑到钛矿业务是上市公司未
来的核心业务方向，公司对中钛科技给予合理的资金及资源支持符合上市公司的
发展战略。因此，董事会在洽谈本次业绩承诺调整相关安排时，是以客观实际情
况为基础，并以充分保障上市公司的长远发展利益及股东长期利益为目标和导向。
    本着实事求是及对公司和全体股东负责的态度，公司董事会在沟通及审议相
关事项时，认真研究了有关法律法规、政策动向、行业情况、市场环境及中钛科
技过去两年的财务数据、业务数据及其未来具体经营计划，对中钛科技盈利预测
变化的各项原因及已面临或可能面临的风险因素进行了充分了解、讨论，对新的
业绩承诺方案的测算过程、可行性、合理性及其他有关安排进行了充分的剖析、
论证，以客观实际情况为基础，尽最大努力保障上市公司的长远利益，以确保上
市公司及中钛科技长期、持续、稳定发展，因此，我们认为，公司董事会及全体
董事已切实履行勤勉义务。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《鼎龙文化股份有限公司独立董事对深圳证券交易所<关于对
鼎龙文化股份有限公司的关注函>有关事项的核查意见》之签字页）




独立董事：




             _____________       ____________         _____________
                何兴强              张需聪                童泽恒




                                                二〇二二年五月十八日