鼎龙文化：关于补充披露控股子公司少数股权收购事项的公告2022-06-22
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2022-050
鼎龙文化股份有限公司
关于补充披露控股子公司少数股权收购事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的控股子公司
云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于 2021 年完成了收购其控股
子公司寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）及建水铭泰矿业有限公
司（以下简称“建水铭泰”）少数股权事项，现将相关情况补充披露如下：
一、交易概述
公司控股子公司中钛科技于 2021 年 9 月 30 日与其控股子公司寻甸金林的少
数股东签订了《股权转让协议》（以下称“《股权转让协议一》”），约定中钛
科技以 7,780 万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林 10%股权；中钛
科技于 2021 年 9 月 30 日与其控股子公司建水铭泰少数股东签订了《股权转让协
议》（以下称“《股权转让协议二》”），约定中钛科技以 9,520 万元的价格收
购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰 10%股权。上述交易前，中钛科技持有寻甸
金林及建水铭泰 90%股权，上述交易完成后，中钛科技持有寻甸金林及建水铭泰
100%股权。上述少数股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于寻甸金林及建水铭泰名下各拥有一宗钛矿采矿权，寻甸金林及建水铭泰
的股权属于同类型资产，中钛科技收购寻甸金林及建水铭泰 10%股权的合计交易
价格已超过股权转让协议签订时公司最近一期经审计的净资产金额的 10%，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该少数股权收购
事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，
上述少数股权收购事项尚未经公司董事会审议；上述少数股权收购事项发生时，
公司也未履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）山东裕永能源科技有限公司（以下简称“裕永能源”，以下为《股
权转让协议一》签订时裕永能源的基本情况）
1、企业名称：山东裕永能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91371321MA9509EM1Y
3、企业性质：有限责任公司（自然人独资）
4、注册地址/主要办公地址：山东省临沂市沂南县界湖街道澳柯玛大道与朝
阳路交汇处路西东岳大厦1206室
5、注册资本：人民币300万元
6、法定代表人：马长恩
7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询；生物质能
技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
咨询策划服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中
介服务；节能管理服务；资源再生利用技术研发；商务代理代办服务；非金属矿
及制品销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
马长恩 1,000 100%
合计 1,000 100%
9、其他情况说明
裕永能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系，与建水铭泰原股东也不存在关联关系，公司也未发现存在
其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，裕永能源不属
于失信被执行人。
（二）临沂绮烟科技有限公司（曾用名“弥勒市绮烟科技有限公司”，以
下简称“绮烟科技”，以下为《股权转让协议二》签订时绮烟科技的基本情况）
1、企业名称：临沂绮烟科技有限公司
2、统一社会信用代码：91532526MA6P8T6U7T
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址/主要办公地址：云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市弥阳镇人
民路中段以东福地半岛一期8-1506号
5、注册资本：人民币1,000万元
6、法定代表人：盛月华
7、经营范围：一般项目：矿产品生产技术研发及咨询服务； 矿产品生产、
销售； 尾矿洗选、销售；仪器仪表、五金交电、金属材料、建筑材料的销售（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
上海绮烟矿产品合伙企业（有限合伙） 1,000 100%
合计 1,000 100%
注：上海绮烟矿产品合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海绮烟”）的合伙人为盛月
华、李莉，各占上海绮烟50%份额。
9、其他情况说明
绮烟科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系，与寻甸金林原股东也不存在关联关系，公司也未发现存在
其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，绮烟科技不属
于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）寻甸金林概况
1、企业名称：寻甸金林钛矿有限公司
2、统一社会信用代码：915301297902860573
3、成立日期：2006年6月22日
4、企业性质：有限责任公司
5、注册地址：云南省昆明市寻甸县柯渡镇猴街办事处其纳海村
6、注册资本：人民币5,050万元
7、法定代表人：杨文辉
8、经营范围：矿产品生产技术研发及咨询；矿山技术研究及技术咨询、技
术转让；钛矿开采加工销售；铁矿及其它矿产品销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
寻甸岑普科技有限公司 4,545 90%
山东裕永能源科技有限公司 505 10%
合计 5,050 100%
注：以上为本次少数股权交易工商变更登记前寻甸金林的股权情况，其中寻甸岑普
科技有限公司为中钛科技的全资子公司。
10、主要财务指标（交易时最近一年及一期财务指标）
单位：万元
2021年6月30日 2020年12月31日
项目
/2021年1月-6月 /2020年度
资产总额 10,420.57 4,593.55
负债总额 10,669.68 5,557.65
净资产 -249.12 -964.11
应收款项总额 2,089.81 213.35
营业收入 1,555.23 2,145.89
营业利润 922.33 1,205.87
净利润 711.92 1,343.81
经营活动产生的现金流量净额 3,120.85 3,629.61
注：以上2020年度财务数据已经审计，2021年半年度财务数据未经审计。
11、主营业务情况说明
本次少数股权交易前，公司控股子公司中钛科技已持有寻甸金林 90%股权，
寻甸金林主要从事钛矿采选及销售业务，名下拥有一宗钛矿采矿权，基本情况如
下：
采矿权人 寻甸金林钛矿有限公司
地址 昆明市寻甸县柯渡镇猴街办事处其纳海村
证号 C5301002011072130117875
开采矿种 钛矿、铁矿
开采方式 露天开采
矿区面积 0.5041 平方公里
有效期限 2020 年 11 月 30 日至 2022 年 11 月 30 日
采矿权取得方式 通过招标拍卖挂牌活动取得
采矿权取得时间 2020 年 11 月
审批部门 昆明市自然资源和规划局
矿产平均品位 钛铁矿：85.53kg/ m；磁铁矿：34.5kg/ m
地理位置坐标 东经 102°46′19″-102°47′56″，北纬 25°25′27″-25°25′55″
2021 年 6 月已完成新生产线建设并投产，截至《股权转让协议一》
生产建设情况
签订时，具备 7 万吨/年的钛精矿生产能力
资源储量情况 钛铁矿矿物量 175.42 万吨
12、其他情况说明
本次交易的标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况（2021年12月，本次交易的少
数股权已变更至中钛科技名下，寻甸金林已成为中钛科技的全资子公司）。经查
询，寻甸金林不属于失信被执行人。
（二）建水铭泰概况
1、企业名称：建水铭泰矿业有限公司
2、统一社会信用代码：91532524MA6PDP9R81
3、成立日期：2020年4月2日
4、企业性质：有限责任公司
5、注册地址：云南省红河州建水县盘江乡盘江村委会石洞村
6、注册资本：人民币1,000万元
7、法定代表人：王向东
8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产
资源地质勘探；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选
矿；矿物洗选加工；矿业权评估服务；矿山机械销售；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；新材料技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；矿
产资源储量评估服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股东情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
云南中钛科技有限公司 900 90%
临沂绮烟科技有限公司 100 10%
合计 1,000 100%
注：以上为本次少数股权交易工商变更登记前建水铭泰的股权情况。
10、主要财务指标（交易时最近一年及一期财务指标）
单位：万元
2021年6月30日 2020年12月31日
项目
/2021年1月-6月 /2020年度
资产总额 18,628.83 11,574.74
负债总额 12,686.46 4,796.89
净资产 5,942.38 6,777.84
应收款项总额 8.82 66.63
营业收入 0 9.25
营业利润 -245.87 -841.59
净利润 -247.75 -842.16
经营活动产生的现金流量净额 5,309.81 1,329.45
注：以上财务数据未经审计。
11、主营业务情况说明
本次少数股权交易前，公司控股子公司中钛科技已持有建水铭泰 90%股权，
建水铭泰主要从事钛矿采选及销售业务，名下拥有一宗钛矿采矿权，基本情况如
下：
采矿权人 建水铭泰矿业有限公司
地址 云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇广池宫九组团 3 幢
1-102 号
证号 C5325002010122120095102
开采矿种 钛矿
开采方式 露天开采
矿区面积 1.6552 平方公里
有效期限 2020 年 11 月 27 日至 2022 年 11 月 27 日
采矿权取得方式 通过受让其他主体拥有的矿业权取得
审批部门 红河哈尼族彝族自治州自然资源和规划局
矿产平均品位 FeTiO3 ：144.25kg/ m
地理位置坐标 东经 103°07′27″-103°08′30″，北纬 23°59′24″-24°00′21″
生产建设情况 截至《股权转让协议二》签订时，正在建设年产 9 万吨的钛精矿
生产线
资源储量情况 钛铁矿矿物量 457.74 万吨
12、其他情况说明
本次交易的标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况（2021年12月，本次交易的少
数股权已变更至中钛科技名下，建水铭泰已成为中钛科技的全资子公司）。经查
询，建水铭泰不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）寻甸金林少数股权交易
中钛科技于 2021 年 9 月 30 日与裕永能源签订了《股权转让协议一》，协议
的主要内容如下：
转让方：山东裕永能源科技有限公司（以下称“甲方一”）
受让方：云南中钛科技有限公司（以下称“乙方”）
目标公司一：寻甸金林钛矿有限公司（以下称“丙方一”）
标的股权一：寻甸金林 10%股权
1、股权转让
（1）甲方一同意将标的股权按照本协议约定的条件和方式，依法转让给乙
方；乙方同意按照本协议约定的条件和方式，依法受让标的股权。
（2）各方同意，标的股权一变更至乙方名下的时间不得晚于 2021 年 12 月
31 日。
（3）各方同意，自 2021 年 10 月 1 日起，丙方一实现的损益，全部归乙方
所有。
2、股权转让对价和支付方式
（1）各方一致同意，本次股权转让的标的股权合计作价 7,780 万元。
（2 各方一致同意，在 2021 年 11 月 30 日前，乙方向甲方一支付第一笔收
购款 2,334 万元；各方一致同意，在 2021 年 12 月 31 日前，乙方向甲方一支付
第二笔收购款 4,036 万元；各方一致同意，在 2022 年 8 月 31 日前，乙方向甲方
一支付收购款尾款 1,410 万元。
（3）各方同意，为实现本次股权转让而发生的有关费用、税金由各方各自
承担。
3、协议的生效、变更、补充
本协议自各方签字盖章之日生效。本协议的变更，必须经各方书面协商一致
后方能生效。如不能达成一致协议，本协议继续有效。各方可以就与本协议相关
的事宜签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、补充协议情况
中钛科技于 2021 年 12 月 27 日与裕永能源签订了《寻甸金林钛矿有限公司
10%股权转让协议之补充协议》（以下称“《补充协议一》”），主要内容如下：
（1）本次交易的最终交易价格将以第三方中介机构出具的股权价值咨询报
告为基准，但最高不超过《股权转让协议一》约定的合计作价金额。
（2）《股权转让协议一》中“各方一致同意，在 2022 年 8 月 31 日前，乙
方向甲方支付收购款尾款 1,410 万元”变更为“各方一致同意，在第三方中介机
构出具的价格咨询报告日后 15 个工作日内，结清尾款，多退少补”。
（3）除《补充协议一》的上述补充条款外，《股权转让协议一》的其他条
款保持不变。
（4）《补充协议一》自协议各方签字或盖章之日生效。
（二）建水铭泰少数股权交易
中钛科技于 2021 年 9 月 30 日与绮烟科技签订了《股权转让协议二》，协议
的主要内容如下：
转让方：临沂绮烟科技有限公司（以下称“甲方二”）
受让方：云南中钛科技有限公司（以下称“乙方”）
目标公司二：建水铭泰矿业有限公司（以下称“丙方二”）
标的股权二：建水铭泰 10%股权
1、股权转让
（1）甲方二同意将标的股权按照本协议约定的条件和方式，依法转让给乙
方；乙方同意按照本协议约定的条件和方式，依法受让标的股权。
（2）各方同意，标的股权二变更至乙方名下的时间不得晚于 2021 年 12 月
31 日。
（3）各方同意，自 2021 年 10 月 1 日起，丙方二实现的损益，全部归乙方
所有。
2、股权转让对价和支付方式
（1）各方一致同意，本次股权转让的标的股权合计作价 9,520 万元。
（2）各方一致同意，在 2021 年 12 月 10 日前，乙方向甲方二支付第一笔收
购款 2,856 万元；各方一致同意，在 2021 年 12 月 31 日前，乙方向甲方二支付
第二笔收购款 4,614 万元；各方一致同意，在 2022 年 8 月 31 日前，乙方向甲方
二支付收购款尾款 2,050 万元。
（3）各方一致同意，为实现本次股权转让而发生的有关费用、税金由各方
各自承担。
3、协议的生效、变更、补充
本协议自各方签字盖章之日生效。本协议的变更，必须经各方书面协商一致
后方能生效。如不能达成一致协议，本协议继续有效。各方可以就与本协议相关
的事宜签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、补充协议情况
中钛科技于 2021 年 12 月 27 日与绮烟科技签订了《建水铭泰矿业有限公司
10%股权转让协议之补充协议》（以下称“《补充协议二》”），主要内容如下：
（1）本次交易的最终交易价格将以第三方中介机构出具的股权价值咨询报
告为基准，但最高不超过《股权转让协议二》约定的合计作价金额；
（2）《股权转让协议二》中“各方一致同意，在 2022 年 8 月 31 日前，乙
方向甲方支付收购款尾款 2050 万元”变更为“各方一致同意，在第三方中介机
构出具的股权价值咨询报告日后 15 个工作日内，结清尾款，多退少补”。
（3）除《补充协议二》的上述补充条款外，《股权转让协议二》的其他条
款保持不变。
（4）《补充协议二》自协议各方签字或盖章之日生效。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易系公司控股子公司收购其控股子公司少数股权，本次交易不涉及人
员安置等情况，不构成关联交易，收购完成后也不存在产生关联交易的情形。
六、关于本次交易的定价依据及合理性说明
中钛科技收购寻甸金林及建水铭泰少数股权时，以其钛矿资源储量为基本依
据，结合钛精矿市场价格进行股权价值的初步确定，然后通过协商的方式对交易
价格进行确定。寻甸金林及建水铭泰名下矿山的矿产资源储量较高，其经济开发
价值较高，未来随着矿山勘探程度的加深，预计相关矿山的资源储量还将增加，
其经济开发价值也将进一步增加。因此，中钛科技收购寻甸金林及建水铭泰少数
股权的定价原则符合矿山类资产交易的一般定价原则，定价时充分考虑了相关矿
产资源价值及后续矿山建设安排，同时约定了最终交易价格将以第三方中介机构
出具的股权价值咨询报告为基准，具有合理性。
七、交易目的及对公司的影响
本次收购寻甸金林及建水铭泰的少数股东股权，符合公司以钛矿业务为核心
业务的发展规划，有助于增强公司及中钛科技的核心竞争力和持续经营能力，提
升公司整体经济效益。上述交易完成后，寻甸金林及建水铭泰成为中钛科技全资
子公司，有助于提高其经营决策效率，促进其稳定、健康发展。
本次收购少数股权交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经
营状况和财务状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
九、备查文件
1、《股权转让协议一》、《股权转让协议二》、《补充协议一》、《补充
协议二》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十二日
