鼎龙文化股份有限公司
                      独立董事 2022 年度述职报告


       各位股东及股东代表：
       本人作为鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》
及《独立董事工作细则》等相关规定，充分发挥独立董事的重要作用，勤勉尽责、
审慎独立地履行职责。报告期内，本人积极关注公司经营事项，亲自出席及列席
董事会及股东大会等相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了客观、
公正的独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小投资者的合法
权 益 。 现 将 本 人 2022 年 度 履 行 职 责 情 况 汇 报 如 下 （ 本 人 联 系 方 式 ：
zhangxucong@jingsh.com）：

       一、本人基本情况及独立性说明
       张需聪，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国海洋大
学，获法学硕士学位，现任北京市京师（青岛）律师事务所担任律所合伙人、律
所主任，兼任吉林财经大学客座教授、硕士研究生导师、招生考试委员会委员；
南京审计大学、山东师范大学兼职教授，青岛蓝海股权交易中心专家委员会专家；
曾获评“青岛市优秀律师”；本人自 2019 年 1 月至今担任鼎龙文化股份有限公
司独立董事，截至本报告出具日，本人直接或间接持有的公司股份未超过公司总
股本的 1%，本人及直系亲属与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证
券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性
的情况。

       二、出席会议情况
       2022 年度，在本人任职期间，公司共召开 12 次董事会会议，审议议题共 28
项，召开 1 次股东大会，审议议题共 6 项，本人出席及审议的意见表决情况如下：


                          独立董事参加董事会、股东大会的情况

姓名        董事会   本人出席/   现场出席   以通讯方   缺席次数   是否连续   列席股东会
           召开次   列席次数   次数   式参加次          两次未出   次数

           数                         数                席

张需聪     12       12         6      6          0      否         1

    报告期内，本人严格按照独立董事的职责积极出席及列席了董事会及股东大
会，主动要求公司提前提供议案及相关材料，充分做好审议事项的事前审阅工作，
积极参与会议讨论，为相关事项的完善和改进提出合理化建议，帮助公司经营管
理层谨慎决策、规避风险。报告期内，经对相关会议审议事项的深入了解，本人
基于独立判断的立场，以独立、审慎的态度积极履行表决权，对董事会审议的相
关事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。本人认为，
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序均符合《公司法》及
《公司章程》的相关规定。公司审议的相关事项符合公司经营发展的需要，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况，公司董事会决议及股东
大会决议均合法有效并得到了切实执行。本人积极履行独立董事职责，充分发挥
了自身专业性和独立性，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用，维护了公
司和全体股东的利益。

       三、发表独立意见及核查意见的情况
    2022 年度，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司相关重大事项
进行审核，并就报告期内的重大事项发表事前认可意见和独立意见，具体情况如
下：
    1、2022 年 1 月 7 日，本人于公司第五届董事会第十六次（临时）会议上，
对聘任公司财务总监及确定公司新任高级管理人员薪酬发表了同意的独立意见；
    2、2022 年 4 月 28 日，本人于第五届董事会第十九次会议上，对《2021 年
度利润分配预案》《2021 年度内部控制自我评价报告》、公司对外担保情况及
关联方资金占用情况、续聘 2022 年度审计机构、2022 年度日常关联交易额度预
计、前期会计差错更正、签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》
及云南中钛科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况等相关事项发表了同意的
独立意见；就拟续聘 2022 年度审计机构和 2022 年度日常关联交易额度预计事项，
在提交董事会审议前，本人发表了事前认可意见。
    3、2022 年 5 月 12 日，本人于第五届董事会第二十次（临时）会议上，对
关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的事项发表了同意的独
立意见。
    4、2022 年 5 月 18 日，本人根据深交所下发的《关于对鼎龙文化股份有限
公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 238 号） 的相关要求，对涉及的关
于控股子公司业绩承诺调整的相关事项进行了详细核查并发表了客观、公正的核
查意见，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《独立董事关于对深圳证券交易所〈关于对鼎龙文化股份有限公司的关注
函〉有关事项的核查意见》；
    5、2022 年 8 月 5 日，本人根据深圳证券交易所下发的《关于对鼎龙文化股
份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 244 号） 的相关要求，对涉
及的控股股东及实际控制人控制的相关矿业公司情况、公司与控股股东及其关联
方的关联交易情况及公司董事会拟调整业绩承诺的相关事项进行了详细、全面核
查，并发表了客观、公正的核查意见，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 6 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于对深圳证券交易所〈关
于对鼎龙文化股份有限公司的关注函〉有关事项的核查意见 》；
    6、2022 年 8 月 12 日，本人于公司第五届董事会第二十四次（临时）会议
上，对公司 2022 年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况发表了独立意见；
    7、2022 年 12 月 16 日，本人于公司第五届董事会第二十七次（临时）会议
上，对聘任公司财务总监及确定公司新任高级管理人员薪酬发表了同意的独立意
见。

       四、任职公司各专门委员会的工作情况
    本人担任公司第五届董事会提名委员会主任委员。报告期内，本人严格按照
《公司法》《公司章程》和《董事会提名委员会工作实施细则》等相关规定组织
召开提名委员会及主持审计委员会的日常工作，认真履行职责，组织召开提名委
员会 2 次。报告期内，提名委员会根据公司经营情况、资产规模和及未来业务发
展需求，为公司选拔了符合相关任职要求的高级管理人员，基于优化人才选择标
准和选举程序的要求，对公司选举董事、监事及聘任高管的标准提出合理建议。

       五、在公司进行现场调查的情况
    2022 年度，本人严格按照《上市公司独立董事规则》《独立董事工作细则》
等相关规定，忠实、勤勉履行职责，充分发挥独董的独立性作用。报告期内，本
人积极进行现场工作，充分保障对上市公司的现场工作时间，通过现场调查方式，
利用参加董事会、股东大会及董事会专门委员会及不定期走访等机会，对公司进
行实地考察，充分获取公司的生产经营、内控管理、财务状况、重大事件等信息，
并通过通讯、面谈、现场报告等方式，深入了解公司生产经营状况、内部控制的
建设及董事会决议、股东大会决议执行情况。此外，本人持续关注公司所处行业
的外部环境变化、市场发展动态及公司舆情情况，及时与公司及管理层进行反馈、
沟通和探讨，为公司董事会经营决策提供参考及专业性意见。

    六、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、持续密切关注公司内部控制制度建设及执行情况。报告期内，本人按照
相关法律法规、《独立董事工作细则》和《公司章程》的要求，认真履行独立董
事职责，密切关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，
督促公司董事会及经营管理层就公司内部出现的相关人员规范治理意识不强、内
部控制制度执行不彻底等问题予以落实整改，持续强化内部控制，完善经营管理
流程，不断提升公司治理及规范化水平。坚决维护公司利益及中小股东的合法权
益不受损害。
    2、定期检查信息披露情况，督促提高公司信息披露质量。报告期内，本人
持续关注公司信息披露情况，对公司临时报告和定期报告的披露情况进行了有效
的监督和检查，切实保障广大投资者知情权。经核查，公司 2022 年度能够按照
信息披露相关法律法规的要求真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的所
有重大信息，确保了公司信息披露的有效性，充分保障了投资者及时获悉公司重
大经营信息的权利。但发现公司前期存在信息披露不完整、不及时的问题，公司
已严格按照相关要求进行积极整改，强化信息披露制度执行力度，不断增强相关
人员规范治理意识和业务管理水平，确保公司信息披露的真实、准确、完整，切
实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    3、重点核查公司关联交易、对外投资、同业竞争等重大事项。报告期内，
本人作为独立董事，根据公司内控要求和相关监管要求，对公司与控股股东发生
的关联交易、控股股东同业竞争及控股子公司业绩承诺方案调整等相关重大事项
进行了详细核查并依据实际情况发表了客观、公正的核查意见。其中，本人针对
公司控股子公司业绩承诺调整事项的背景、原因及其合理性进行了深入的了解、
分析和探讨，认为本次业绩承诺调整事项有利于保护上市公司的长期利益，促进
中钛科技持续稳定经营，最大程度地保护了公司及中小股东的合法权益。

    七、参加培训和学习的情况
    报告期内，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规、中小投资者权益保
护相关知识及证监会、深交所有关文件，不断深化对上市公司规范运行相关法律
法规的认识，积极参加监管机构及其他中介机构组织的相关现场培训和线上培训，
进一步增强对公司和社会公众股东合法权益的保护意识，持续提高自身履职能力、
专业能力及投资者保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供专业意见和合理
建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

    八、其他工作情况
    报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会及相关专门委员会，认真审
议各项议案，积极行使表决权，本人未对董事会议案或非董事会议案的其他事项
提出异议，未有提议召开董事会的情况，未有提议聘请或解聘会计师事务所的情
况，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是本人对 2022 年度在职期间履行职责情况的汇报，本人作为公司独立
董事，将忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，以自身的专业优势，为
公司重大经营事项提供专业意见，充分发挥独立董事对保护中小股东合法权益的
重要作用，促进公司的规范运行及稳定发展，确保公司及全体股东的合法权益不
受损害。在本人任职期间，公司及董事会为本人履行独立董事职责提供了充分的
支持，本人对此表示衷心的感谢，本人将不断加强自身专业能力及履职能力，加
强与其他董事、监事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事职责，更好地维
护公司和中小股东的合法权益。
    特此报告。


                                            独立董事：
                                                            张需聪

                                                         2023年4月28日