鼎龙文化股份有限公司
  董事会关于非标准财务报表审计意见和非标准内部控制
                  审计意见涉及事项的专项说明


    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”或“审计机
构”）对鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表出具
了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。根据中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事
项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件的要求，公司董事会
对审计报告中涉及的相关事项作专项说明如下：
    一、非标准审计意见的相关情况
    （一）财务报表审计报告中保留意见涉及事项的内容

    1、如财务报表附注六（5）所述，云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛
科技”）于 2021 年 9 月 30 日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）
的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以 7,780 万元的价格收购寻甸金林少
数股东持有的寻甸金林 10%股权；中钛科技于 2021 年 9 月 30 日与建水铭泰矿业
有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定
以 9,520 万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰 10%股权。截至 2022
年 12 月 31 日，中钛科技已支付上述交易款项 1.18 亿元。交易作价与合并时点
的评估报告价值存在较大差异，中钛科技暂按前次评估报告确认长期股权投资，
已支付的价格与确认的长期股权投资的差异确认为预付账款 9,357.84 万元。
    根据鼎龙文化 2021 年年报问询函回复的公告“公司后续将聘请中介机构对
寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相
关方确定后，再对上述预付账款进行相应的核销处理。”截止 2022 年 12 月 31
日，中钛科技未提供进一步资料，上述款项也未收回，我们无法判断上述交易的
实质及资金的可收回性。
    2、如财务报表附注六（6）、十五（3）所述，2022 年度鼎龙文化对 2021
年度确认的业绩补偿款 54,525,691.19 元全额计提了坏账准备，未确认 2022 年度
应收的业绩补偿款。2022 年 5 月 12 日公司第五届董事会第二十次（临时）会议
审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，截
至目前，上述议案尚未提交公司股东大会审议。我们无法判断上述议案是否可以
通过股东大会，也无法判断 2022 年坏账准备计提是否合理。



    （二）内部控制审计报告中否定意见涉及事项的内容

    1、识别关联方关系及其交易内控失效

    公司子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）2021 年和 2022
上半年部分钛精矿产品通过中间贸易商销售给终端客户，终端客户为中钛科技关
联方，上述交易实质上属于关联交易，但公司未能有效识别并披露。上述事项表
明公司在识别关联方关系及关联交易方面的内控失效。

    2、2021 年度、2022 年半年度财务报表编制存在重大会计差错

    根据公司提供的资料，公司 2021 年度报告钛精矿产量存在虚假记载，2022
年半年报中销售收入存在虚假记录，财务报表的编制存在重大会计差错。上述事
项表明公司在生产环节、销售环节等与财务报告相关的内部控制运行存在重大缺
陷，存在管理层凌驾于控制之上的风险。

    3、投资管理

    中钛科技于 2021 年 9 月 30 日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金
林”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以 7,780 万元的价格收购寻甸
金林少数股东持有的寻甸金林 10%股权；中钛科技于 2021 年 9 月 30 日与建水铭
泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，
约定以 9,520 万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰 10%股权。对于
上述交易公司未履行必要的审批程序和及时披露义务，也未能提供交易价格合理
性的审计证据，表明公司在投资管理方面的内控存在重大缺陷。

    4、业绩补偿款未能收回

    公司 2021 年度确认应收业绩补偿款 54,525,691.19 元，截止 2022 年 12 月 31
日款项尚未收回，2022 年公司对上述应收业绩补偿款全额计提坏账准备，但未
能就坏账准备计提的合理性，提供充分适当的审计证据，公司与应收款项管理相
关的内部控制存在缺陷。

    5、应收款项未能充分采取有效措施进行催收

    截至 2022 年 12 月 31 日，鼎龙文化应收款项账面余额 22,032.76 万元，其他
应收款 13,191.99 万元，对部分大额应收款项，鼎龙文化未能充分采取有效措施
进行催收。应收款项催收相关的内部控制存在重大缺陷。



    二、董事会意见
    对于保留意见的财务报表审计报告，公司董事会尊重中兴华所的独立判断，
并且十分重视保留意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董
事会将积极采取相应有效措施，尽快消除保留意见中涉及事项的影响，积极维护
广大投资者的利益。
    对于否定意见的内部控制审计报告，公司董事会同意中兴华所出具的《内部
控制审计报告》。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控
制评价报告中。


    三、公司董事会及管理层采取的相应措施
    公司对会计师事务所出具保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告
涉及的事项高度重视，公司董事会将积极主动采取措施消除上述事项对公司的影
响，以保证公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。主要
措施如下：
    1、针对识别关联方关系及其交易内控失效的问题，公司将根据实质重于形
式的原则，对公司关联方及疑似关联方进行全面梳理和核实，从而准确、全面地
识别交易方关系，确保关联交易事项按照有关规定及时履行审批程序及披露义
务，保障公司及股东利益不受损害。
    2、针对财务报表编制存在重大会计差错的问题，公司发现相关情况后，立
即安排人员进行了全面核查，并根据核查结果对 2021 年度、2022 年半年度财务
报告进行了相应的会计差错更正，同时，为避免类似情况再度发生，公司一方面
将加强法律法规培训，不断提升合规经营意识，另一方面也将结合生产经营需要
及近年在钛矿领域积累的经营管理经验，进一步优化业务管理模式，进一步提升
在生产、采购、销售、库存管理、财务管理等重要环节的管理水平及效率，不断
优化业务流程，提高生产经营效率，建设监督管理机制，防范相关环节与财务报
告相关的内部控制运行风险。
    3、针对子公司少数股权收购事项涉及的问题，公司一方面将继续联络中介
机构就相关标的股权出具价值咨询报告，以为明确交易价格及有关会计处理提供
相应的参考依据，另一方面公司也将督促中钛科技与交易对方就相关事项进一步
沟通协商，尝试探讨各种可行的处置措施，保障公司及全体股东的利益，同时持
续推进相关矿山的生产运营工作，不断提升公司的市场竞争力和经营业绩。此外，
公司也将进一步加强投资事项管控，确保重大投资事项及时履行审批程序及披露
义务。
    4、针对业绩补偿款涉及的问题，2022 年 5 月以来，公司与业绩承诺方等相
关方就业绩承诺调整方案进行了持续的沟通协商，公司将从长远发展出发，并结
合中钛科技的实际情况，尝试探讨各种可行的调整思路，争取尽快落实业绩承诺
调整方案及有关补偿安排，为相关应收款项坏账准备计提提供充分适当的审计证
据，不断提升应收款项管理相关的内控水平，保障公司及全体股东的长远利益及
合法权益。
    5、针对部分大额应收款项未能充分采取有效措施进行催收的问题，公司将
加强应收账款管理，一方面建立专门的信用管理机制，对客户的信用情况进行调
查，便于对客户的风险信用情况进行评价，对于逾期应收账款，积极与客户进行
沟通，派出专门管理应收账款的人员采取各种合法可行的措施加大催收力度，降
低应收账款的坏账风险，另一方面财务部门也将定期分析应收账款的结构、账龄
等情况，及时同往来单位进行应收账款的对账，检查应收账款有无异常现象，确
保应收账款坏账准备计提的准确性和合理性，保障公司的合法权益。
    6、公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人、子公司负
责人等人员对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监 管
规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障广大股东的合法权益。


   特此说明。


                                           鼎龙文化股份有限公司董事会
                                             二〇二三年四月二十八日