鼎龙文化股份有限公司
       独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项的
                                 独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章
程》的有关规定，我们作为鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着对公司全体股东负责的原则，认真审阅了公司提供的相关资料，基于
独立判断的立场，对公司以下事项发表独立意见：

       一、关于《2022 年度利润分配预案》的独立意见
    经核查，我们认为：董事会制定的《2022 年度利润分配预案》综合考虑了公
司发展战略和实际经营资金需求，有利于公司的长远发展，不存在损害中小股东
权益的情形，表决程序符合相关法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，
因此，我们同意公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，并同意将该方案提交
公司 2022 年年度股东大会审议。

       二、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们对公司法人治理结构、内控制度的建立及运行情况进行了详细检查，我
们认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，但报告期内存
在未能得到有效执行的情况，内部控制存在重大缺陷。我们认为，董事会编制的
《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建设和运
行的情况。

       三、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
    经对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担保情况进行的
仔细核查，我们对公司关联方资金占用情况及公司对外担保情况发表独立意见如
下：
    1、报告期内，公司与控股股东及其关联方的资金往来均为正常的业务资金往
来，公司不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    2、报告期内，除为公司全资子公司提供的融资担保外，公司未发生其他对外
担保事项，公司为全资子公司提供的融资担保已履行法定审议程序，公司不存在
违规对外担保事项，亦不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

    四、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    中兴华所具备证券、期货相关业务执业资格，依法独立承办审计业务，拥有
多年审计业务经验且具备公司同行业审计服务经验，能够满足公司财务报告审计
工作的相关要求。在为公司提供2022年度审计服务的过程中，能够恪守职责，严
格遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了公司委托的各项审计相关工
作，出具的各项报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。同
意续聘中兴华会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，并同
意将上述事项提交股东大会审议。

    五、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    根据公司提供的相关资料，我们对公司关联交易预计情况及交易对方诚信记
录、资信状况、履约能力等进行深入分析，我们认为：公司预计的日常关联交易
均为公司日常经营发展所需，属于正常的商业行为。交易定价以市场价格为基础，
遵循了公平、公开、公正的原则。交易对方诚信状况良好，经营情况正常，具备
良好的履约能力，能够满足公司日常经营发展的需求。公司已按照《公司法》及
《公司章程》的相关规定履行了必要的审批程序，实施关联董事回避表决，关联
交易事项的审议、决策程序合法、有效，本次日常关联交易预计事项不会影响公
司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次预
计的日常关联交易事项。

    六、关于前期会计差错更正的独立意见
    本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更
和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更
正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、
真实地反映公司资产状况及经营成果。公司本次前期会计差错更正的决策程序符
合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    七、关于云南中钛科技有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的独立意见
    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南中钛科技有限
公司 2022 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，云南中钛科技有限公司（以下简
称“中钛科技”）未完成 2022 年度的业绩承诺，我们认为，中钛科技业绩实现情
况真实、准确，符合其实际情况。

    八、关于非标准财务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的独
立意见
     中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了保
留意见的审计报告，并对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。我们对上述
非标准审计意见涉及的事项发表独立意见如下：
    上述非标准意见的审计报告客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况及
内部控制情况。公司董事会针对涉及的相关事项及公司内部控制存在的问题进行
了详细说明并制定了具体可行的改进措施，有利于消除相关事项并提升公司内部
控制的规范性及有效性。我们同意《董事会关于非标准财务报表审计意见和非标
准内部控制审计意见涉及事项的专项说明》，同时将持续督促公司董事会和管理
层积极推进落实相关改进措施，切实维护公司和全体股东的利益。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《鼎龙文化股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十八次
会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




             _____________       ____________         _____________
                何兴强               张需聪                童泽恒




                                                二〇二三年四月二十八日