证券代码：002502                 证券简称：鼎龙文化             公告编号：2023-012



                             鼎龙文化股份有限公司

                关于 2023 年度日常关联交易预计的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、日常关联交易基本情况

       （一）日常关联交易概述
       鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因经营需要，
  拟与云南铜业（集团）钛业有限公司（以下简称“云铜钛业”）、富民龙腾钛业
  有限责任公司（以下简称“龙腾钛业”）、广州市鼎龙国际大酒店有限公司（以
  下简称“鼎龙酒店”）、广州市卡丽酒店有限公司（以下简称“卡丽酒店”）、
  全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司（以下简称“鼎龙森林”）等关联方发生
  日常关联交易，预计 2023 年度与关联方发生的日常关联销售交易总金额不超过
  6,254.30 万元，预计 2023 年度与关联方发生的日常关联采购交易总金额不超过
  330 万元。
       公司于 2023 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关
  于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事龙学勤、龙学海、张家铭、
  方树坡回避表决，独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本
  事项尚需提交公司股东大会审议。

       （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                     单位：人民币万元
                                           关联交易   2023 年度   截至披露日   上年发生
关联交易类别     关联人     关联交易内容
                                           定价原则   预计金额    已发生金额     金额

               云铜钛业      销售钛精矿    市场定价     2,000        0.00       783.30
向关联人销售
产 品 / 租 赁 场 龙腾钛业    销售钛精矿    市场定价     4,000        0.00      3,040.99
地
                 鼎龙森林     场地租赁     市场定价     254.30      77.06       225.69
                                           小计                  6,254.30     77.06     4,049.98

                                 餐饮、住宿、场地
                     鼎龙酒店                     市场定价         300        0.83      100.50
                                       租赁
     向关联人采购
     产品/租赁场  卡丽酒店          餐饮、住宿       市场定价      30           0          0
     地
                                           小计                    330        0.83      100.50


                                合计                             6,584.30     77.89     4,150.48

            注：上述数据未经审计。


            （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                               单位：人民币万元
                                                                            实际发生额占 实际发生额与预
 关联交易类别      关联人       关联交易内容      实际发生金额   预计金额
                                                                            同类业务比例 计金额差异

                   鼎龙森林       场地租赁           225.69       264.22      36.62%           -38.53

向关联人销售产品
                 云铜钛业        销售钛精矿          783.30      2,500.00      8.63%        -1,716.70
    /租赁场地
                   龙腾钛业      销售钛精矿         3,040.99     2,500.00     33.50%           540.99

                               餐饮、住宿、场
                   鼎龙酒店                          100.5        303.99       7.42%           -203.49
                                   地租赁

                   卡丽酒店      餐饮、住宿            0          23.63        0.00%           -23.63
向关联人采购产
               骅星科技发
  品、租赁场地                    场地租赁            5.71          0          1.02%            5.71
               展有限公司
                  广州市安钰
                  贸易有限公      场地租赁            0.60          0          0.11%             0.6
                      司

           合计                        -            4,156.79     5,591.84           -       -1,435.05

                                         2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，
                                         主要原因是公司日常关联交易预计金额是基于未来经营发展
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 需求进行的估算预测，而实际情况受公司需求变化、市场环境
                                         变化等多重因素影响，因此实际发生金额与预计金额存在差异
          计存在较大差异的说明           属于正常经营行为，且在公司预计的额度范围内，不会对公司
                                         的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
                                         形。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，
                                         主要原因是公司与关联方的日常关联交易预计是基于公司未
        预计存在较大差异的说明           来经营发展需要进行的预测，而实际发生额是按照交易双方实
                                   际业务发展情况确定，实际发生金额与预计金额存在差异属于
                                   正常情形且在公司预计的额度范围内，不会对公司的日常经营
                                   产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    注：公司上年度与云铜钛业、龙腾钛业、鼎龙酒店、卡丽酒店及鼎龙森林的日常关联交
易预计情况详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露于巨潮资讯网的《关于 2022 年度日常关联交
易预计的公告》；公司与骅星科技发展有限公司、广州市安钰贸易有限公司的交易未达到董
事会审议及披露的标准，上年度未进行预计。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）云南铜业（集团）钛业有限公司
    1、基本情况
    公司名称：云南铜业（集团）钛业有限公司
    法定代表人：卢学礼
    注册资本：13333.46 万元人民币
    主营业务：高钛渣冶炼和销售
    住所：云南省昆明市禄劝县屏山镇城区环城路侧
    最近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，云铜钛业总资产 12,978.42
万元，净资产-53,553.87 万元；2022 年度营业收入 6,596.25 万元，净利润-987.03
万元（上述财务数据未经审计）。
    2、与上市公司的关联关系
    最近 12 个月内，公司董事龙学勤、张家铭、方树坡及高级管理人员王小平
曾担任云铜钛业的董事（公司上述人员自 2023 年 1 月 18 日起不再为云铜钛业董
事），云铜钛业构成公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    云铜钛业依法存续且经营情况正常，不属于失信被执行人，与公司过往的交
易合作情况稳定，预计具备相应的履约能力。

    （二）富民龙腾钛业有限责任公司
    1、基本情况
    公司名称：富民龙腾钛业有限责任公司
    法定代表人：卢学礼
    注册资本：650 万元人民币
    主营业务：钛白粉生产和销售
    住所：云南省昆明市富民县罗免乡大凹村
    最近一期财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，龙腾钛业总资产 12,574.60
万元，净资产-7,747.20 万元；2022 年度营业收入 23,197.53 万元，净利润 232.74
万元（上述财务数据未经审计）。
    2、与上市公司的关联关系
    公司董事龙学勤、张家铭、方树坡为龙腾钛业的董事，龙腾钛业构成公司的
关联法人。
    3、履约能力分析
    龙腾钛业依法存续且经营情况正常，不属于失信被执行人，与公司过往的交
易合作情况稳定，预计具备相应的履约能力。

    （三）全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司
    1、基本情况
    公司名称：全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司
    法定代表人：谢海燕
    注册资本：100000 万元人民币
    主营业务：房地产开发与销售、生态旅游开发、旅游服务等
    住所 ：江西省赣州市全南县南迳镇热水村
    财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，鼎龙森林总资产 41,589.87 万元，净资
产 12,046.83 万元；2022 年营业收入 7,211.13 万元，净利润 803.33 万元（上述财
务数据未经审计）。
    2、与上市公司的关联关系
    鼎龙森林的实际控制人为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生，鼎
龙森林构成公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    经查询中国执行信息公开网，鼎龙森林属于失信被执行人，目前已被采取限
制高消费措施。公司本次预计与鼎龙森林发生的关联交易内容为公司作为出租方
向其租赁场地，属于以往年度已经发生且正常进行的商业行为，鼎龙森林经营情
况正常，其被列为失信被执行人对本次关联交易预计事项不构成重大影响。

    （四）广州市鼎龙国际大酒店有限公司
    1、基本情况
    公司名称：广州市鼎龙国际大酒店有限公司
    法定代表人：龙学勤
    注册资本：310 万元人民币
    主营业务：酒店管理、酒店住宿服务、餐饮服务、场地租赁等
    住所：广州市天河区沙和路 15 号
    财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，鼎龙酒店总资产 29,285.10 万元，净资
产 23,829.50 万元；2022 年营业收入 3,643.88 万元，净利润 273.59 万元（上述财
务数据未经审计）。
    2、与上市公司的关联关系
    鼎龙酒店的实际控制人为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生，鼎
龙酒店构成公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    鼎龙酒店依法存续且经营情况正常，不属于失信被执行人，与公司过往的交
易合作情况稳定，预计具备相应的履约能力。

    （五）广州市卡丽酒店有限公司
    1、基本情况
    公司名称：广州市卡丽酒店有限公司
    法定代表人：龙学勤
    注册资本：3000 万元人民币
    主营业务：酒店住宿服务、餐饮服务、场地租赁等
    住所：广州市白云区广园中路 388 号
    财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，卡丽酒店总资产 78,668.92 万元，净资
产 62,755.17 万元；2022 年营业收入 2,823.50 万元，净利润 235.38 万元（上述财
务数据未经审计）。
    2、与上市公司的关联关系
    卡丽酒店的董事为公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生，卡丽酒店
的控股股东、实际控制人为公司董事龙学海先生，卡丽酒店构成公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    卡丽酒店依法存续且经营情况正常，不属于失信被执行人，与公司过往的交
易合作情况稳定，预计具备相应的履约能力。
    三、关联交易的主要内容
    公司与上述关联方的交易内容主要包括钛矿产品销售，场地租赁及酒店住
宿、餐饮服务等，该等交易是基于公司经营发展需要而进行的正常商业往来，有
利于保障公司日常经营的正常开展，交易双方将遵循平等自愿、互惠互利、公平
公允的原则进行交易，交易价格将参照市场价格由交易双方协商确定，并根据市
场价格变化及时进行相应调整，付款安排和结算方式均参照市场情况按双方约定
执行，不存在损害公司利益的情形。日常关联交易协议将由公司与关联方根据实
际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    上述关联交易是根据公司业务发展需要及日常经营活动的需要所产生，属于
正常商业行为。交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不
会因该等关联交易而对关联方产生重大依赖。

    五、独立董事及监事会意见

    （一）独立董事意见
    1、事前认可意见
    根据公司实际经营发展状况及未来经营计划，独立董事认为：公司本次预计
发生的日常关联交易是为保障公司日常生产经营顺利开展而发生的正常、合理且
必要的商业行为，综合考虑了交易对方的财务状况、诚信状况及履约能力。本次
交易定价公允，符合公平、公开、自愿的基本原则，不存在损害公司及中小股东
合法权益的情形，不会影响公司独立性，因此，我们同意将上述日常关联交易议
案提交公司董事会审议。

   2、独立意见
    经审核，独立董事认为：公司预计的日常关联交易均为公司日常经营发展所
需，属于正常的商业行为。交易定价以市场价格为基础，遵循了公平、公开、公
正的原则。交易对方诚信状况良好，经营情况正常，具备良好的履约能力，能够
满足公司日常经营发展的需求。公司已按照《公司法》及《公司章程》的相关规
定履行了必要的审批程序，实施关联董事回避表决，关联交易事项的审议、决策
程序合法、有效，本次日常关联交易预计事项不会影响公司独立性，不存在损害
公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次预计的日常关联交易事项。
    （二）监事会意见

    公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：
公司预计的 2023 年度日常关联交易符合公司业务发展及日常经营需要，定价公
允，符合公平、公正、自愿的原则，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者
合法权益的情形。

    六、备查文件
    1、第五届董事会第二十八次会议决议；
    2、第五届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及
独立意见。

    特此公告。


                                            鼎龙文化股份有限公司董事会
                                              二〇二三年四月二十九日