鼎龙文化股份有限公司
          2022 年度财务报告非标准审计意见的
                            专项说明




     中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
   ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

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电话：(010) 51423818                           传真：(010) 51423816
             中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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                     关于鼎龙文化股份有限公司
            2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明

                                                                   中兴华报字（2023）第 410032 号



深圳证券交易所：

    我们接受委托，对鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”）2022 年
度财务报表进行了审计，并于 2022 年 4 月 28 日出具了保留意见的审计报告（报
告编号：中兴华审字（2023）第 410163 号）。根据中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的
处理》、《监管规则适用指引-审计类第 1 号》和《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关要求，就相关事项说明如下：

    一、非标准审计意见涉及的主要内容

    1、如财务报表附注六、5 所述，云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科
技”）于 2021 年 9 月 30 日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的
少数股东签订了《股权转让协议》，约定以 7,780 万元的价格收购寻甸金林少数股
东持有的寻甸金林 10%股权；中钛科技于 2021 年 9 月 30 日与建水铭泰矿业有限
公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以 9,520
万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰 10%股权。截至 2022 年 12 月
31 日，中钛科技已支付上述交易款项 1.18 亿元。交易作价与合并时点的评估报告
价值存在较大差异，中钛科技暂按前次评估报告确认长期股权投资，已支付的价格
与确认的长期股权投资的差异确认为预付账款 9,357.84 万元。

    根据鼎龙文化 2021 年年报问询函回复的公告“公司后续将聘请中介机构对寻
甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相关方
确定后，再对上述预付账款进行相应的核销处理。”截止 2022 年 12 月 31 日，中
                                             中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

钛科技未提供进一步资料，上述款项也未收回，我们无法判断上述交易的实质及资
金的可收回性。

    2、如财务报表附注六 6、十五（3）所述，2022 年度鼎龙文化对 2021 年度确
认的业绩补偿款 54,525,691.19 元全额计提了坏账准备，未确认 2022 年度应收的
业绩补偿款。2022 年 5 月 12 日公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通
过《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，截至目前，
上述议案尚未提交公司股东大会审议。我们无法判断上述议案是否可以通过股东大
会，也无法判断 2022 年坏账准备计提是否合理。

    二、发表保留意见的理由和依据

    （一）合并财务报表整体的重要性水平

    在执行鼎龙文化 2022 年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整
体的重要性水平为 690.00 万元。鼎龙文化是以盈利为目的经营实体，采用 2022
年度业绩预告营业收入总额为基准乘以 2%确定重要性水平，由此得出合并财务报
表整体的重要性水平为 690.00 万元。

    （二）出具保留意见的审计报告的理由和依据

    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意
见》第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：“（一）在获取
充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重
大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形
成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，
但不具有广泛性”。由于审计报告中“形成保留意见的基础”段落所述事项对鼎龙
文化财务报表可能产生的影响重大，但是不具有广泛性，故我们对鼎龙文化 2022
年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

    三、保留意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

    如保留事项所述，我们对导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，
我们无法确定这些事项对鼎龙文化 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022 年度经
营成果和现金流量的具体影响。
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