协鑫集成：关于全资子公司部分股权转让的公告2018-12-08
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-115
协鑫集成科技股份有限公司
关于全资子公司部分股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集
成”）拟与辽宁华君资产管理有限公司（以下简称“华君资管”）签署《股权转
让协议》，协鑫集成将持有的协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司（以下简
称“上海能源”或“目标公司”）80%股权转让给华君资管，交易价格为人民币
26,800 万元。
2、本次交易完成后，上海能源将不再纳入公司合并报表范围内。
3、本次交易对手方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，
亦不构成重大资产重组。
4、本次交易已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议通过后方可执行。
一、交易概述
1、本次交易背景
公司经历了原上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”）
破产重整后，接收了原超日太阳部分土地和厂房，目前该土地厂房处于闲置状态，
不能为上市公司创造效益。2018 年 9 月 21 日，上海奉贤区有关部门发布了《关
于推进“东方美谷”园中园产业综合体开发建设的指导意见（试行）》，提出了
一系列鼓励使用存量工业用地发展大健康产业园的政策。政策发布后，公司积极
组织相关人员申报东方美谷园中园项目，进行了协鑫康美谷产业园产业规划和概
念方案设计，申报也得到了上海奉贤区委、区政府的支持。协鑫康美谷产业园项
目总投资超 10 亿，且需要专业的园区开发建设资源支持，为促成产业园项目尽
快落地实施，公司与相关合作伙伴进行了持续、深入洽谈，通过多方询价和甄选，
公司拟定华君控股集团有限公司（以下简称“华君集团”）作为合作对象，将公
司上述资产进行部分转让，一方面，可以实现公司海外市场战略聚焦和第二主业
战略转型，盘活公司奉贤基地存量资产，打造轻资产运营模式；另一方面，通过
华君集团在房地产开发、健康医疗产业园、金融方面丰富的资源和运作经验，公
司可以分享共同开发实现的经营成果。
2、交易情况
协鑫集成拟与华君集团旗下华君资管签署《辽宁华君资产管理有限公司与协
鑫集成科技股份有限公司关于协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司 80%股权
之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协鑫集成将持有的上海
能源 80%股权转让给华君资管，双方基于具备从事证券、期货业务资格的第三方
专业评估机构评价价值为基础，并考虑上海奉贤区“东方美谷”大健康产业发展
前景，确定目标公司整体估值为人民币 33,500 万元，80%股权交易对价为人民币
26,800 万元。本次交易完成后，上海能源将不再纳入公司合并报表范围内。
2、本次交易的审批程序
上述事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议通过后方可执行。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：辽宁华君资产管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：5000 万人民币
4、成立日期：2017 年 05 月 12 日
5、法定代表人：包丽敏
6、主营业务：资产管理（非金融）、项目投资、股权投资、投资咨询、中介
服务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
7、主要财务数据
2017 年度，辽宁华君资产管理有限公司总资产 155.31 元，总负债 1,000 元，
所有者权益-844.69 元，营业收入 0 元，净利润-844.69 元，上述财务数据未经
审计。
8、主要股东：华君控股集团有限公司间接控制华君资管。华君集团作为一
家多元化综合性跨境集团公司，总部坐落于中国营口市鲅鱼圈区，地处环渤海经
济带，旗下拥有金融、工业、医疗、地产、能源、贸易六大产业集群，产业范围
涉及金融投资、国际贸易、工业生产、房地产开发、能源产业、医养产业、高科
技产业、法律咨询、信息交流、商务服务等多个领域，业务覆盖北京、香港、上
海、天津、南京、沈阳、大连，以及欧美亚国家和地区，拥有员工 10000 余人，
具备较强的履约能力。
9、其他事项说明
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何
关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3.注册资本：21000 万人民币
4、成立日期：2015 年 07 月 20 日
5、法定代表人：郑任
6、住所：上海市奉贤区旗港路 738 号 1 幢
7、主营业务：从事能源科技、电力科技、计算机科技领域内技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，计算机信息系统集成，输配电设备、控制设备、
太阳能设备、电力设备、机电设备、智能设备设计、制造、安装、维护、销售，
太阳能光伏系统施工，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、现有股东及出资比例
注册资本 实缴出资 待缴出资 出资 持股
股东名称
（万元） （万元） （万元） 方式 比例
协鑫集成科技股份有限公司 21,000 14,800 6,200 货币 100%
9、主要财务指标: 单位：万元
项目 2018 年 11 月 9 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 15,314.59 7,531.74
总负债 14,344.31 7,085.99
净资产 970.28 445.75
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
营业收入 176.17 6,375.00
营业利润 -101.44 695.13
净利润 -101.44 659.83
（以上数据已经审计）
10、资产评估情况
经北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《协鑫集成（上海）能源科技
发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》：在评估基准日 2018
年 11 月 9 日资产总额账面值 16,770.63 万元，评估值 31,720.40 万元，评估增
值 14,949.77 万元，增值率 89.14%；负债总额账面值 2,532.43 万元，评估值
2,532.43 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 14,238.20 万元，评估
值 29,187.97 万元，评估增值 14,949.77 万元，增值率 105.00%。
11、其他事项说明
公司不存在为上海能源提供担保、委托理财的情形，其亦不存在占用上市公
司资金的情形。该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的
情况，亦不存在涉及交易标的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结
等司法措施等情形。
四、股权转让协议的主要内容
现转让方与受让方经充分友好协商，就转让方将持有的目标公司 80%股权转
让予受让方有关事宜，达成如下协议：
（一）股权转让情况
1、转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方，受
让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。转让后目标公司股权比例
如下表。
序 号 股东名称 持股比例
1 协鑫集成科技股份有限公司 20%
2 辽宁华君资产管理有限公司 80%
2、转让后各方持股情况如下表：
认缴出资 实缴出资 待缴出资
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （万元）
1 协鑫集成科技股份有限公司 4200 4200 0 货币
2 辽宁华君资产管理有限公司 16800 10600 6200 货币
合计 -- 21000 14800 6200 --
3、目标公司主要资产如下：
科目 面积（平米） 证书编号
土地 44,652.2 沪（2018）奉字不动产权第022685号
在建工程 43,067 无
（二）股权转让对价及支付
1、股权转让对价
考虑到目标公司东方美谷园中园项目发展前景巨大，双方确定目标公司整体
估值为人民币3.35亿元，80%股权交易对价为人民币2.68亿元。
转让方以前述对价将其对目标公司拥有的目标股权转让给受让方，受让方同
意以前述对价受让该股权。
2、股权转让价款的支付
股权转让对价将按照如下方式支付：
（1）第一期付款：受让方应在本协议生效后7天内将股权转让款人民币
13,400万元以电汇或双方认可的方式支付至转让方账户。
（2）第二期付款：转让方应在股权交割完成当日开始并于5日内向受让方交
接目标公司经营权，移交印鉴、证照、批文、合同文件、财务账目等全部资料，
受让方在收到全部资料7天内将股权转让款人民币6,700万元以电汇或双方认可
的方式支付至转让方账户。
（3）第三期付款：在本次股权转让工商变更完成后3个月内将股权转让款剩
余部分即人民币6,700万元以电汇或双方认可的方式支付至转让方账户。
3、债权、债务承担
交割日前目标公司的全部债务包括但不限于银行贷款、设备款、工程款、材
料款、配套费、税费、欠款、土地出让金、土地租金、员工工资、员工补偿金、
政府罚款、涉诉案件应付款等各项入账及未入账债务由转让方承担。
双方同意，评估基准日至交割日之间，目标公司运营所产生的盈利或亏损及
任何原因造成的权益变动，由转让方享受或承担。
（三）先决条件
尽管有本协议有关约定，受让方支付任何一期转让价款前须同时符合以下先
决条件（但受让方有权单方放弃或豁免其中一项或者若干项条件）：
1、转让方依据其章程及内部规章履行完全的内部决策批准程序，经董事会
审议或者有权机构的审批并通过。
2、于受让方拟根据约定付款之日，转让方及目标公司不存在违约情形（包
括在本协议项下的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在故意隐瞒、虚假陈述
等）。
3、不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他最终协议项下交
易的有效禁令或类似法令。
4、于受让方拟付款之日，目标公司不存在可能对其持续经营构成重大不利
影响之情形（本协议签署时已出现且受让方明知的除外）。
（四）税费的承担
各方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，
各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。
（五）过渡期安排
自生效日至交割日为过渡期，在此期间，转让方/目标公司应依据法律、法
规和公司章程行使对目标公司的股东权力，不作出有损于受让方及目标公司的行
为，并将督促目标公司依法诚信经营，对于可能影响目标公司正常经营和财务状
况的情形，应促使目标公司及时知会受让方。转让方应负责目标公司对其非土地
和在建工程资产进行处置，对负债进行清理，使得目标公司的主要资产为土地和
在建工程。双方同意：1）受让方不承担任何目标债务亦不享受目标公司任何债
权；2）处置非土地和在建工程资产所得款项偿还目标公司负债后的余额归转让
方所有，处置非土地和在建工程资产所得款项偿还目标公司负债后的差额由转让
方自行承担；3）因处置非土地和在建工程资产产生的包括目标公司所得税在内
的全部税费、各项清理费用均由转让方承担。
（六）股权交割
自目标股权交割日（含当日）起，受让方作为目标股权的持有人，享有相应
股东权利，履行相应股东义务。
（七）目标公司治理安排
1、目标公司设立股东会为目标公司权力机构；
2、目标公司设董事会，由3名董事组成。董事会成员由股东推荐和外部选聘，
股东会选举产生。其中：转让方推荐1人，受让方推荐2人，董事长由受让方提名
董事会选举产生；
3、目标公司设监事会，由3名成员组成，其中：转让方推荐选派1人、受让
方推荐1人，另1人由职工代表担任。
（八）违约责任
1、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因
违约而支付或损失的利息、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金
总额应当与守约方因该违约行为遭受的损失及守约方因履约而应当获得的预期
利益相当。
2、受让方应按照本协议的约定向转让方按期支付股权转让款，如未能按期
支付，则应按照应付而未付金额的日万分之三标准向转让方支付违约金。
3、转让方因自身原因，在收到受让方支付的第一笔股权转让价款之日后15
个工作日内未完成目标股权交割的，每延迟一日，应向受让方支付收到的第一笔
股权转让价款的日万分之三作为违约金，由此给受让方造成损失的，应由转让方
承担赔偿责任。
4、本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。一方未行使或迟延行使
其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其
行使其他权利或救济。
（九）协议生效
本协议自加盖企业法人的公章或合同专用章，并经双方董事会同意（如适用）
和股东大会同意（如适用）并作出书面决议之日起成立并生效。
五、涉及交易的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易
完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易合作，可以实现公司海外市场战略聚焦和第二主业战略转型，盘活
公司奉贤基地存量资产，实现资源优化再配置，打造轻资产运营模式；另一方面，
通过华君集团在房地产开发、健康医疗产业园、金融方面丰富的资源和运作经验，
公司与其共同开发运营“东方美谷”园中园项目，将实现互利共赢，公司可以分
享共同开发实现的经营成果，也为双方后续其他产业领域的合作奠定坚实的基础。
本次股权转让完成后将导致公司合并报表范围发生变化，上海能源将不再纳
入公司合并财务报表范围。本次交易遵循协商一致的原则，定价公允、合理，不
存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，经初步测算，本次交易预计增加公
司 2018 年净利润 11,557.08 万元，对其他财务数据不产生影响，具体以年审会
计师审计数据为准。本次交易不会对公司未来几年的经营业绩产生持续性影响。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；
2、《辽宁华君资产管理有限公司与协鑫集成科技股份有限公司关于协鑫集
成（上海）能源科技发展有限公司 80%股权之股权转让协议》；
3、《协鑫集成科技股份有限公司拟转让协鑫集成（上海）能源科技发展有
限公司股权所涉及的协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司股东全部权益价值
评估项目》。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
