协鑫集成科技股份有限公司独立董事

           关于第四届董事会第三十六次会议相关议案的

                               独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、

规范性文件以及《协鑫集成科技股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董

事，我们认真阅读了公司第四届董事会第三十六次会议相关议案材料，并对有关

情况进行了详细了解，经审慎讨论后对以下事项发表独立意见：


    一、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
    本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等相关法律规范及其他规范性文件的规定，方案
合理、切实可行。
    公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十六次会议
审议通过。该次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《协鑫集成
科技股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，资金用
途符合公司的实际情况和发展需要，实施后将有利于提升公司盈利能力和综合竞
争力。
    综上，我们认为本次非公开发行股票相关事项符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关事
项提交公司股东大会审议。


    二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查，我们认为，公司编制的《前次募集资金使用情况报告》、立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的要求，真实、准确、完整，符合全体股东整体利益，不存在损
害公司和投资者利益的情形。我们同意将前次募集资金使用情况报告提交股东大
会审议。


     三、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项的独立意
见
     由于本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险，公司制定了关于本次非
公开发行股票后填补被摊薄即期回报的应对措施。
     经核查，我们认为，公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采
取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他相关
法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资
者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们同意将本次非公开发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施事项提交公司股东大会审议。


     四、关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意见
     经核查，我们认为，《关于公司未来三年（2018—2020 年）股东回报规划的
议案》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分
考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、
稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们同意将《关
于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》提交股东大会审议。


     五、关于部分非公开发行股份募集资金投资项目涉及关联交易的独立意见
      针对大尺寸再生晶圆半导体项目、C-Si 材料深加工项目、半导体晶圆单晶
炉及相关装备项目后续增资行为及租赁厂房行为涉及的关联交易事项，经核查，
我们认为，大尺寸再生晶圆半导体项目、C-Si 材料深加工项目、半导体晶圆单晶
炉及相关装备项目是公司涉足半导体项目的具体举措，也是公司发展半导体产业、
实现战略转型的重要措施，有利于公司及时把握半导体产业的历史性机遇，符合
公司的长期战略规划。本次非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及关联交易
将按照定价公允、合理的原则协商确定交易价格，同时，待交易各方签署相关协
议后提交董事会和股东大会按照关联交易的决策程序进行审议，不会损害公司及
其股东特别是中小股东的利益。本次非公开发行股票表决程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定，公司关联董事就相关议案表决进行了回避。我们同意将本
次非公开发行股份募集资金投资项目涉及关联交易的事项提交公司股东大会审
议。



       六、 关于变更董事的独立意见
       1、本次增补董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综
合情况的基础上进行的提名，并已征得被提名人本人同意；
    2、经审阅被提名的董事候选人的个人简历等材料，未发现有《公司法》及
《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。经了解，被提名的董事候选人的教育背景、工作经历等
能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法，不存在损害公司及其他股东利益
的情况；
       3、同意将本次变更公司董事的议案提交公司股东大会审议。




   （以下无正文）
（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三

十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签名：




王 青___________                 陈传明___________




刘 俊___________




                                                       年    月    日