证券代码：002506            证券简称：协鑫集成         公告编号：2018-130




                   协鑫集成科技股份有限公司
          关于全资子公司与客户进行债权和解的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、债权和解概述
    1、为加快应收账款清欠，降低应收账款坏账风险，同时进一步提升公司电
池和组件的产能匹配度，协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协
鑫集成”）全资子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司拟与安徽银欣新能源科技
有限公司（以下简称“安徽银欣”）及马鞍山其辰能源科技有限公司（以下简称
“马鞍山其辰”）签署《资产包收购协议》，根据 2018 年 12 月苏州市中级人民
法院出具的（2018）苏 05 民初 1646 号民事调解书，并参考银信资产评估有限公
司出具的《安徽银欣新能源科技有限公司部分资产市场价值评估报告》[银信评
报字（2018）沪第 1905 号]，安徽银欣拟用其土地使用权、房屋所有权、机器设
备及在建工程等资产（上述资产均处于正常生产运营中）3.3 亿元及负债 1.5 亿
元构成的资产包抵偿公司应收账款 1.8 亿元（合计欠款金额为人民币 2 亿元），
剩余债务 0.2 亿元由安徽银欣另行偿还给苏州协鑫集成。
    2、2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于全资子公司与客户进行债权和解的议案》，公司独立董事对该事项发表
了独立意见。
    3、双方参考银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第 1905
号评估结果，目标资产的价格为人民币 3.3 亿元，目标资产所附债务金额 1.5
亿元，目标资产包作价人民币 1.8 亿元，剩余债务 0.2 亿元由安徽银欣另行偿还
给苏州协鑫集成。本次债权和解苏州协鑫集成合计收回债权 2 亿元，将冲回公司
已计提安徽银欣坏账 1 亿元。鉴于本次债权和解涉及的土地使用权、房屋所有权、
机器设备及在建工程等资产的产权登记手续尚在办理，相应产权登记至公司名下
的时间尚未确定，具体冲回时间及金额以公司实际收到相关资金与资产的情况而
定。本次债权和解不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
    1、公司名称：安徽银欣新能源科技有限公司
    （1）统一社会信用代码：91340500394637900U
    （2）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    （3）注册资本：30000 万
    （4）成立日期：2014 年 11 月 19 日
    （5）法定代表人：杨炜桃
    （6）主营业务：太阳能光伏产品（拉棒、切片、电池组件）生产；太阳能
光伏产品（拉棒、切片、电池组件）的研发、销售；太阳能光伏产品及技术的进
出口业务及国内销售；太阳能光伏电站的设计。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    （7）主要股东：陆文治持有安徽银欣 70%股权，杨炜桃持有安徽银欣 30%
股权。
    （8）产能情况：安徽银欣曾作为公司供应商，技术品质得以验证。目前安
徽银欣生产经营状况稳定，并且仍然为国内一线厂商代工，拥有 800MW 电池产能。
    （9）其他事项说明
    安徽银欣与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何
关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。


    三、债权和解方案
    1、债权的情况
    2016年12月14日，苏州协鑫集成与安徽银欣签订了一份《电池片采购框架协
议》，苏州协鑫集成依照该协议约定向安徽银欣支付了预付款183,024,399.67元，
但安徽银欣未履行相应的交货义务。2016年12月31日，苏州协鑫集成、安徽银欣
及协鑫集成三方签订了《债权转让、抵消协议》，该协议约定协鑫集成对安徽银
欣的应收债权金额16,975,600.33元转让给苏州协鑫集成，苏州协鑫集成对安徽
银欣的应收债权金额累计至20,000万元。本次债权和解涉及债权为安徽银欣欠苏
州协鑫集成的预付货款20,000万元。由于安徽银欣未向苏州协鑫集成履行交货义
务，亦未向苏州协鑫集成偿还任何债务。苏州协鑫集成对其提起诉讼，并于2018
年12月收到苏州市中级人民法院出具的《民事调解书》[（2018）苏05民初1646
号]，判令安徽银欣于2018年12月31日前向苏州协鑫集成支付结欠账款2亿元整及
案件受理费260,450元。
    2、债权和解方案的主要内容
    根据苏州市中级人民法院出具的《民事调解书》[（2018）苏05民初1646号]，
苏州协鑫集成对安徽银欣享有2亿元的到期债权。参考银信资产评估有限公司出
具的《安徽银欣新能源科技有限公司部分资产市场价值评估报告》[银信评报字
（2018）沪第1905号]，双方经协商确定安徽银欣拟用于抵偿的目标资产价格为
3.3亿元，安徽银欣所附债务1.5亿元（仅指安徽银欣以目标资产作为抵押物（以
法定抵押登记为准）向包商银行股份有限公司乌海分行借款所形成的债务），双
方同意将该笔债权中的1.8亿元作为收购对价，以抵偿安徽银欣对苏州协鑫集成
结欠货款，上述民事调解书项下剩余债权0.2亿元由安徽银欣另行偿还给苏州协
鑫集成。


    四、目标资产评估情况
    公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司作为
此次事项的资产评估机构，对公司拟进行债权和解涉及的安徽银欣的土地使用权、
房屋所有权、机器设备及在建工程等资产开展评估工作，并出具了银信评报字
（2018）沪第1905号评估报告。
    1、评估对象与范围：评估对象为拟用于债权和解的安徽银欣部分资产的市
场公允价值；评估范围为安徽银欣拥有的面积为33,463.74平方米有证及无证房
屋建筑共3项；229项机器设备、6项车辆、139项电子设备；2项在建工程；2项土
地使用权。
    2、评估基准日：2018年11月30日
    3、评估目的及评估方法：本次评估目的是协鑫集成科技股份有限公司拟收
购安徽银欣新能源科技有限公司部分资产事宜，需对待收购的资产在2018年11
月30日的市场价值进行评估，以提供参考依据。评估方法为房屋建筑物、设备、
在建工程采用重置成本法，土地使用权按市场法进行评估。
    4、评估结论：经采用上述评估方法、程序评估，评估对象在评估基准日2018
年11月30日的评估结论为纳入评估范围的资产评估值为337,707,951.03元（人民
币大写：叁亿叁仟柒佰柒拾万柒仟玖佰伍拾壹圆零角叁分）


    五、资产包收购协议的主要内容
    甲方：协鑫集成科技（苏州）有限公司
    乙方：安徽银欣新能源科技有限公司
    丙方：马鞍山其辰能源科技有限公司
    根据苏州市中级人民法院（2018）苏05民初1646号民事调解书内容，乙方应
于2018年12月31日前向甲方支付结欠账款2亿元。乙方同意按照本协议的约定向
甲方转让相关资产。待丙方完成注册登记（以取得工商登记管理部门核发的营业
执照为准）后，甲方在本协议项下的所有权利、义务及责任均转让给丙方，丙方
负责接收本协议约定的相关资产并行使甲方在本协议项下的所有权利并承担相
关义务，对此乙方已完全知悉并同意。
    （一）词语定义
    目标资产：指乙方名下的土地使用权、房屋所有权、机器设备及在建工程等
以及依本协议交易的方式和目的公允判断应当包含在转让资产范围内的资产。
    目标资产所附债务：仅指乙方以目标资产作为抵押物（以法定抵押登记为准）
向包商银行股份有限公司乌海分行借款所形成的债务，金额为人民币1.5亿元（大
写：人民币壹亿伍仟万圆整）。
    目标资产包：指“目标资产”+“目标资产所附债务”。
    人员安排：除甲乙双方共同确认的乙方高管人员、部分职能人员以外，乙方
提供的现有在册员工，丙方同意现状接收。
    （二）收购价款及支付方式
    2.1 收购价款
    2.1.1 目标资产价格：参考银信评报字（2018）沪第1905号评估报告，甲乙
双方经协商确定目标资产的价格为3.3亿元（大写：人民币叁亿叁仟万圆整）。
    2.1.2 目标资产所附债务金额为1.5亿元（大写：人民币壹亿伍仟万圆整）。
    2.1.3 目标资产包价格=目标资产价格3.3亿元-目标资产所附债务金额1.5
亿元，即目标资产包的价格为1.8亿元（大写：人民币壹亿捌仟万圆整）。
    2.1.4 目标资产交割过程中产生的税费根据税法规定由交易各方依法承担，
其中涉及的增值税（如有）均由乙方承担。
    2.2 支付时间及方式
    2.2.1 目标资产交割、人员安排完成后，甲方向乙方支付收购对价（本协议
另有约定或甲方同意提前支付对价的除外）。
    2.2.2 根据苏州市中级人民法院（2018）苏05民初1646号民事调解书的规定，
甲方对乙方享有2亿元（大写：人民币贰亿圆整）的到期债权，现甲乙双方同意
甲方将该笔债权中的1.8亿元（大写：人民币壹亿捌仟万圆整）作为收购目标资
产包的对价，在支付时直接抵扣，抵扣后甲方需向乙方支付剩余收购价款0元（上
述民事调解书项下剩余债权0.2亿元由乙方另行偿还给甲方，与本协议无关）。
    2.2.3 如目标资产在交割过程中，经甲方确认存在无法转让或缺失的资产
（也包括质量及标准不符合甲方要求的资产），乙方应按照该类资产在银信评报
字（2018）沪第1905号评估报告的评估价值以现金方式退还给甲方。
    2.2.4 甲方在收购目标资产所附债务的过程中，如因包商银行股份有限公司
乌海分行的原因导致无法完成全部1.5亿元债务的收购，实际收购的债务金额不
足1.5亿元的，差额部分由甲方以现金方式偿还。
    （三）计划与安排
    本协议生效后，各方按如下顺序履行：
    3.1 包商银行股份有限公司乌海分行同意甲方收购目标资产所附债务并同
意办理目标资产的全部抵押登记注销手续，甲方收到乙方开具的目标资产转让相
关的全额增值税专用发票后，开始进行目标资产所附债务的收购及资产交割；
    3.2 根据甲方通知的时间，乙方向甲方交割目标资产，其中：机器设备等动
产在一天内完成交割、不动产（包括在建工程）在一天内完成交割。
    3.3 甲方按照人员安排，与相关人员签署用工协议。
    3.4 最迟期限约定：目标资产的交割和人员安排均不得迟于2018年12月29
日，甲方同意推迟的除外。
    （四）双方的权利和义务
    4.1 甲方的权利和义务
    4.1.1 甲方应按本协议约定收购目标资产包（包括接收目标资产、收购目标
资产所附债务、安排相关人员）并支付收购价款。
    4.1.2 甲方有权将本协议中的权利义务转让给甲方的关联企业（包括丙方）。
    4.2 乙方的权利和义务
    4.2.1 乙方有权依约取得目标资产包的对价。
    4.2.2 乙方向甲方保证，截止本协议签署之日，目标资产除抵押给包商银行
股份有限公司乌海分行以外，不存在其他任何权利受限的状况（如出租、无偿/
有偿提供给他人使用或他人有权就目标资产主张权利等情形）。目标资产交割后，
若出现前述乙方未披露事项的，乙方除需向甲方支付违约金1000万元外，未披露
的事项应由乙方负责解决并承担全部费用，如果法院判决或仲裁裁决要求甲方承
担相关债务，乙方应直接向有关债权人清偿债务，如果甲方承担了债务，甲方有
权向乙方追偿。
    4.2.3 目标资产质量及使用保证：乙方应保证目标资产质量合格、运行正常
且符合国家标准或行业标准（以较高者为准）保证目标资产不存在影响正常使用
的质量瑕疵、缺陷，且保证机器设备、系统工程等不因乙方对供应商未付清款项
等因素导致设备或工程无法正常使用和实施。否则，由乙方负责赔偿甲方的损失
且乙方应自行承担费用解决上述问题。
    4.2.4 若甲方受让目标资产包后因乙方的披露信息不真实、不完整或因交割
前的任何事项需承担违约金、赔偿金以及不动产合法建设手续不全遭受行政处罚
等原因导致甲方遭受损失，概由乙方承担。
    4.2.5 乙方保证不会出现因乙方在经营过程中的行政处罚、税务处罚、债权
人追索债权等不利事项影响甲方接收及正常使用目标资产。
    4.2.6 乙方具有签署本协议的资格，关于目标资产包的转让事宜，乙方已根
据法律、法规和规范性文件及章程的要求取得相关权力机关的正式批复文件，履
行了内部批准程序。
    （五）过渡期安排
    自本协议签署之日起至目标资产交割完成、人员安排完成前的期间为过渡期，
在此期间，双方应当遵守下述约定：
    5.1 自本协议签署日起，甲方有权派员入驻项乙方公司，关注并监管目标资
产。
    5.2 乙方应保证在过渡期内，在未经甲方同意的前提下不得在目标资产之上
设定任何权利负担或进行任何转让行为。
    5.3 乙方应本着诚实信用、谨慎、妥善、合理的前提下使用、维护、保管目
标资产，不得采取任何可能导致目标资产价值减损的不当行为。
    （六）其他事项
       6.1 目标资产中包括污水氮排放系统、空调系统两项在建工程，资产评估中
系按照乙方已付金额进行评估，目前两项在建工程尚未通过验收、未交付使用。
乙方应将在建工程相关合同项下的权利义务全部转让给甲方，并保证在建工程相
关合同中的施工方按合同约定完成项目建设、通过验收并交付给甲方。
       6.2 人员安排前，乙方尚未支付的工资、报酬、报销款、奖金、补偿金、赔
偿金、福利、社保费用、公积金等由乙方自行承担；甲方在人员安排完成后，自
用工协议签署之日起依法向员工支付工资并缴纳社会保险等费用。因人员安排前、
乙方任何用工行为导致甲方被申请劳动仲裁、提起诉讼的，因此产生的所有费用
均由乙方承担，如甲方因此承担任何责任，甲方有权向乙方索赔。
    （七）违约责任
    7.1 乙方逾期交割目标资产或未按甲方要求配合办理目标资产的抵押登记
注销、设立等手续的、或未履行本协议约定的其他义务的，每逾期一天需按目标
资产价格的万分之二向甲方支付违约金并赔偿甲方因此而遭受的经济损失。
    7.2 乙方违背所作承诺、保证、声明、义务的，应按协议约定承担责任，协
议未明确约定违约责任的，乙方除需赔偿甲方全部损失外还应向甲方支付违约金
1000万元。
    （八）协议生效
    8.1 本协议自三方企业法人的法定代表人或授权代表在本协议上签名且加
盖企业法人的公章或合同专用章后成立。
    8.2 甲方董事会通过决议或股东大会通过决议（如适用），同意签署本协议。
    8.3 包商银行股份有限公司乌海分行出具书面说明，主要内容为“安徽银欣
新能源科技有限公司以目标资产作为抵押物提供担保的债务金额不超过1.5亿
（大写：人民币壹亿伍仟万圆整）”。（甲方同意豁免包商银行股份有限公司乌海
分行本条书面说明的情况除外）


    六、涉及债权和解的其他安排
    本次债权和解不涉及土地租赁等事宜，涉及人员安置具体安排以协议内容为
准。交易完成后不存在产生关联交易或同业竞争等情况。


    七、本次债权和解对公司的影响
    公司进行本次债权和解，有利于加快收回应收账款。如果本次债权和解能够
按照协议顺利实施，将有利于减少坏账损失，符合公司及股东的长远利益。同时
在收购完成以后，公司将承接该部分资产中的电池生产线，通过技术升级与改造，
将使公司增加高效 PERC 电池产能，进一步提升公司电池和组件的产能匹配度，
提高公司产品竞争力，符合公司战略发展规划。
    截至目前，本次交易涉及公司对安徽银欣的应收账款账面余额为 20,000 万
元，公司已根据企业会计准则累计计提坏账准备 10,000 万元。如果本次债权和
解的相关协议能够顺利实施，初步测算，将使公司 2018 年当期净损益增加约
10,000 万元。具体以年审会计师审计数据为准。


    八、独董意见
    公司进行本次债权和解，有利于加快收回应收账款。如果本次债权和解能够
按照协议顺利实施，将有利于减少坏账损失，符合公司及股东的长远利益。本次
债权和解中的拟抵偿资产已经履行了评估程序，并出具了评估报告，交易定价参
考评估价格，定价公允合理，公司亦履行了相应的审议决策程序，符合相关规定。
不存在损害中小投资者利益的情形。因此独立董事同意本次债权和解事项。


    九、备查文件
    1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
    3、《资产包收购协议》；
    4、《安徽银欣新能源科技有限公司部分资产市场价值评估报告》 [银信评
报字（2018）沪第 1905 号]；
    5、《江苏省苏州市中级人民法院民事调解书》[（2018）苏 05 民初 1646
号]。


    特此公告。




                                       协鑫集成科技股份有限公司董事会
                                              二〇一八年十二月二十八日