协鑫集成科技股份有限公司
GCL System Integration Technology Co., Ltd.




          项目跟投合伙人计划




                2019 年 3 月
第一条 项目跟投合伙人计划
    “项目跟投合伙人计划”（以下简称“合伙人计划”或“本计划”）是指公司
核心业务人才、技术人才及管理人才（以下简称“核心员工”）成立有限合伙企
业（以下简称“合伙企业”），作为出资人跟投协鑫集成科技股份有限公司（以下
简称“协鑫集成”或“公司”）所投资的股权项目（以下简称“跟投标的公司”），
其主要涉及符合公司战略发展方向的集成业务及尚未形成竞争优势的创新业务
等，上述业务需做到独立经营、独立核算、自负盈亏。在跟投标的公司符合一定
条件后，合伙人将所持有的跟投标的公司的部分或全部股权按照市场化原则退出，
实现核心员工与公司共同投资、共享收益、共担风险的目的。
    所有符合跟投条件的核心员工以认缴出资额为限承担投资风险。公司对跟投
标的公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。


第二条 本计划的目的
    公司推行合伙人计划，旨在使跟投标的公司早期的核心成员同时兼具股东身
份，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，促使其在项目投资决策时
更加谨慎，在公司运营管理过程中更加注重精益化管理，强化整个团队的执行力，
体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核
心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展。


第三条 本计划的实施方式
    本计划采取合伙企业的实施方式。核心员工作为有限合伙人出资到合伙企业，
享有合伙协议及章程规定的权利，履行相应的义务。合伙企业成立后，即可与公
司及其子公司、其他第三方共同出资设立新公司或以公允价格共同增资入股其他
公司等。涉及关联交易的事项，按照相关法律法规及公司制度的规定办理。


第四条 本计划的管理组织
    为确保本计划管理到位与有序实施，公司设立合伙人计划领导小组，由董事
长担任组长，相关高级管理人员与职能部门负责人作为小组成员。其主要职能是
制定计划的实施方案，审批、督导具体计划方案的实施。


第五条 本计划合伙人的资格认定
    以下人员可以纳入本计划：
    （1）对跟投标的公司的发展具有较大支持作用的核心人才；
    （2）公司派出对跟投标的公司进行运营与管理的核心人才；
    （3）公司认为有必要纳入计划及未来拟引进的核心人才。
    公司授权“合伙人计划”领导小组决定具体名单。


第六条 本计划合伙企业的投资
    合伙企业的出资规模依据跟投标的公司的数量及投资总额确定，并可不定期
进行调整。新设标的公司可以由公司与合伙企业共同出资设立，也可同时引入其
他外部股东共同出资设立；对已存续的标的公司（含公司内外的所有标的公司）
增资扩股时，需以公允价格增资入股。股权比例根据各标的公司的实际情况分别
确定，但本计划之合伙企业对单个跟投标的公司的持股比例原则上不超过 20%。


第七条 本计划合伙人及合伙企业份额的管理
    合伙企业对具体跟投标的公司的出资额度确定后，合伙人计划领导小组需要
确定具体的候选合伙人名单。依据公司对各跟投标的公司经营情况及其发展趋势
的判断，合伙人计划领导小组选择合适的时机确定参与相应跟投标的公司投资的
合伙人及相应份额，各合伙人需要以自有资金向合伙企业缴款或支付相应的合伙
企业份额转让款，有限合伙企业首期出资不低于认缴出资额的 20%。公司不为员
工参与本计划提供融资支持。


第八条 本计划合伙企业的期限与收益分配
    合伙企业的经营期限暂定 50 年。合伙企业的投资期、退出期可根据实际情
况进行延长或缩短。合伙企业在取得收益并扣除各项运营成本、费用后，按照合
伙人在合伙企业份额比例进行分配。


第九条 本计划合伙人权益转让
    1、在合伙企业存续期间，若发生合伙人个人原因离职、业绩不达标且不服
从工作调动、工作重大失误等情形，其所持合伙企业权益以最近一个季度末跟投
标的公司净资产价值和出资本金孰低进行转让；其他退休且不再返聘、丧失工作
能力、死亡等非主观情形，其所持合伙企业权益可以保留（最长不超过 3 年）或
以最近一个季度末跟投标的公司净资产价值进行转让；上述权益转让仅限在本计
划第五条认定的符合合伙人资格的人员范围内进行转让或由公司进行回购。
    2、合伙人在公司任职期间，不应以其他任何方式转让在合伙企业中的权益。
若合伙人违反规定转让财产份额的，应当按照其认缴出资额的 50%向合伙企业承
担违约责任。


第十条 合伙人具体的权利义务
    合伙人的具体权利与义务，将根据本计划所确定的基本原则在合伙协议中另
行约定。


第十一条 其他
    本计划经公司股东大会审议通过后生效实施，并授权公司董事会根据实际情
况进行修订完善。




                                       协鑫集成科技股份有限公司董事会
                                                二〇一九年三月