证券代码：002506              证券简称：协鑫集成          公告编号：2019-029




                    协鑫集成科技股份有限公司
          关于第一期股票期权与限制性股票激励计划
    注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司《第一期股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定
及 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 4 月 18 日召开第四届董事
会第四十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期股票
期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议
案》，同意公司董事会对因离职而不具备激励条件的 9 名首次授予股票期权激励对
象已获授但尚未行权的 500 万份股票期权及 2 名预留授予激励对象已获授但尚未
行权的 60 万份股票期权进行注销，对预留授予部分因离职而不具备激励条件的 1
名激励对象已获授但尚未解除限售的 30 万股限制性股票进行回购注销，本次限制
性股票回购事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次权益注销事项公告如下：


    一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
    1、2018 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持
续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
    2、2018 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划部分授权的议案》，对《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划有关事项
的议案》中部分授权进行了调整及修订，同时，公司控股股东协鑫集团有限公司
于 2018 年 1 月 12 日提请公司董事会将调整后的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》作为临时提案
重新提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
    3、2018 年 1 月 6 日至 2018 年 1 月 19 日，公司对本激励计划激励对象名单
在指定信息披露媒体及公司内部网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收
到任何异议，并对激励对象名单进行了核查，对公示情况进行了说明。
    4、2018 年 1 月 25 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
    5、2018 年 3 月 7 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
所涉激励对象及权益数量调整的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公
司监事会对调整后的激励对象名单及数量进行了核实。
    6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司于 2018 年 3 月 15 日完成了第一期股权激励计划股票期权首次授予涉及的 179
名激励对象获授的 6,116 万份股票期权的登记工作，期权简称：协鑫 JLC1，期权
代码：037766。
    7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司于 2018 年 5 月 9 日完成了第一期股权激励计划限制性股票首次授予涉及的
16 名激励对象获授的 1,600 万股限制性股票的登记工作，上市日期为 2018 年 5
月 11 日，公司总股本增加至 506,240 万股。
    8、2018 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事
会第十次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》，根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，同意公司董事会对因离职而不具备激励条件的 29 名原股票期权激励
对象已获授但尚未行权的合计 595 万份股票期权进行注销。
    9、2018 年 9 月 5 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，因离职而不具备激励条件的 29 名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的合
计 595 万份股票期权注销事宜已办理完毕。
    10、2018 年 11 月 21 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行
了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。
    11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司于 2019 年 1 月 15 日完成了第一期股权激励计划股票期权预留部分授予
涉及的 23 名激励对象获授的 752 万份股票期权及 6 名激励对象获授的 265.58 万
股限制性股票的登记工作，其中期权简称：协鑫 JLC2，期权代码：037806；限制
性股票上市日期为 2019 年 1 月 16 日，公司总股本增加至 506,505.58 万股。
    12、2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监
事会第十七次会议审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一期行权及解除限售条件成就的议案》及《关于第一期股票期权与限
制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公
司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及
解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意对符合条件的首次授予股票
期权的 141 名激励对象在第一个行权期可行权 2,008.40 万份股票期权，首次授
予限制性股票的 16 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售 640 万股限制性股
票。同时对因离职而不具备激励条件的 9 名首次授予股票期权激励对象已获授但
尚未行权的 500 万份股票期权及 2 名预留授予激励对象已获授但尚未行权的 60
万份股票期权进行注销，对预留授予部分因离职而不具备激励条件的 1 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 30 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上
述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，
律师对此发表了相关意见。
    上述具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
         二、本次注销部分权益的说明
         鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分原激励对象张
   永亮、彭刚林等 9 人及预留授予部分原激励对象卢文晓、闫洁华等 2 人因个人离
   职等原因，已不再具备激励对象资格，公司对上述人员首次授予部分 500 万份股
   票期权及预留授予部分 60 万份股票期权将予以注销，同时回购注销预留授予激励
   对象卢文晓先生获授的 30 万股限制性股票。注销完成后，公司第一期股权激励计
   划首次授予部分激励对象人数由 150 人减少至 141 人，首次授予部分股票期权数
   量由 5,521 万份减少至 5,021 万份；预留授予部分激励对象人数由 23 人减少至
   21 人，预留授予部分股票期权数量由 752 万份减少至 692 万份，预留授予部分限
   制性股票数量由 265.58 万股减少至 235.58 万股。


         三、回购资金及股本变动情况
         公司本次拟回购注销第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限
   制性股票 30 万股，回购价格为 2.43 元/股，拟用于回购限制性股票的资金总额为
   72.9 万元，资金来源为公司自有资金。本次回购将导致公司总股本减少 30 万股。


         四、回购注销后股本结构变动表
                       本次变动前                    本次变动               本次变动后
   股份性质
                 股份数量（股）     比例     增加（股）   减少（股） 股份数量（股）      比例

一、限售条件流
                   18,655,800       0.37%        0         -300,000    18,355,800        0.36%
通股/非流通股

首发后限售股           0              0          0              0           0            0.00%
股权激励限售股     18,655,800       0.37%        0         -300,000    18,355,800        0.36%
二、无限售条件
                 5,046,400,000      99.63%       0              0     5,046,400,000      99.64%
流通股

三、总股本       5,065,055,800    100.00%        0         -300,000   5,064,755,800   100.00%



         五、对公司业绩的影响
         本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


    六、本次回购注销计划的后续安排
    公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限
制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次
回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所
涉的减资事宜。


    七、独立董事意见
    独立董事认为：根据《激励计划（草案）》及《第一期股票期权与限制性股票
激励计划考核管理办法》的相关规定，公司将对本次激励计划中因离职失去资格
的 9 名首次授予激励对象已获授但尚未行权的 500 万份股票期权及 2 名预留授予
激励对象已获授但尚未行权的 60 万份股票期权进行注销，尚未解除限售的 30 万
股预留授予限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为 2.43 元/股。公司
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《激励计划
（草案）》中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，独立董事一致同意本次
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。


    八、监事会意见
    监事会经审核后认为：本次股权激励计划首次及预留授予部分激励对象张永
亮、彭刚林等 11 人因离职等个人原因已不符合激励条件，公司本次注销首次授予
500 万份股票期权、预留授予 60 万份股票期权和回购注销 30 万股预留授予限制
性股票已经履行了相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《激励计划（草案）》中的
相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公
司及股东利益的情形。
    九、律师意见
    上海市锦天城（苏州）律师事务所对公司本次注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：公司本次注销及回购注销、本次行
权及解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的有关规定；公司就本次注销期权尚需履行相关的信息披露义务并办理
注销手续；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议、履行信息披
露义务、办理注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程
序；公司就本次行权及解除限售尚需履行相关的信息披露义务；公司本次注销及
回购注销的情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次
行权及解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的行权和解除限售条件。


    十、备查文件
    1、第四届董事会第四十一次会议决议；
    2、第四届监事会第十七次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
    4、上海市锦天城（苏州）律师事务所关于协鑫集成科技股份有限公司第一期
股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票、期权
行权和限制性股票解除限售相关事宜之法律意见书。


    特此公告。




                                          协鑫集成科技股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月十九日