协鑫集成：上海市锦天城（苏州）律师事务所关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票、期权行权和限制性股票解除限售相关事宜之法律意见书2019-04-20
上海市锦天城（苏州）律师事务所
关于协鑫集成科技股份有限公司
第一期股票期权与限制性股票激励计划
注销/回购注销部分股票期权/限制性股票、期权行权和限制性股票解
除限售相关事宜
之
法律意见书
上海市锦天城（苏州）律师事务所
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上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（苏州）律师事务所
关于协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权
与限制性股票激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票、期
权行权和限制性股票解除限售相关事宜之
法律意见书
致：协鑫集成科技股份有限公司
上海市锦天城（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受协鑫集成科技
股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）的委托，就公司第一期股票
期权与限制性股票激励计划本次注销股部分票期权（以下简称“本次注销期权”）、
本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销限制性股票”）（本次
注销期权及本次回购注销限制性股票合称为“本次注销及回购注销”）、第一个
行权期期权行权（以下简称“本次行权”）及第一个解除限售期限制性股票解除
限售（以下简称“本次解除限售”）（本次行权、本次解除限售合称为“本次行
权及解除限售”）所涉事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师核查了协鑫集成及其他相关方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。协鑫集成及其他相关方已作出如下保证：其已经提供本所为
出具法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件上的签名和印章均为真实，文件材料为副本或者复印件
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的，其与正本或原件一致和相符。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、协鑫集成或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
4、本所律师仅就与公司本次注销及回购注销、本次行权及解除限售有关的
法律问题发表意见，而不对有关会计、财务、审计等专业事项及本激励计划的行
权及解除限售条件、股票价值、考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。
本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本激励计划中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所或本所律师对该等数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所及本所律师不具备核查和评价该等数据的适当资格。
5、本所同意将本法律意见书作为协鑫集成本次注销及回购注销、本次行权
及解除限售的必备法律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律
意见承担责任。
6、本所律师同意协鑫集成在其为实施本次注销及回购注销、本次行权及解
除限售所制作的相关文件中全部或部分引用本法律意见书的相关内容，但其作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司本次注销及回购注销、本次行权及解除限售之目
的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
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释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词 语 指 含 义
公司、协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司
本所 指 上海市锦天城（苏州）律师事务所
协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制
本激励计划 指
性股票激励计划
《协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《协鑫集成科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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正 文
一、关于本次注销及回购注销、本次行权及解除限售的批准与授权
（一）2018年1月5日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期
权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对《激励计划
（草案）》及其摘要发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，
审议通过了《关于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激
励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。2018年1月12日，公司召开第四届董
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激
励计划部分授权的议案》。同日，公司董事会将已经第四届董事会审议通过并调
整后的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（二）2018年1月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本激励计
划，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。
（三）2019年4月18日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一期行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次注销及回购
注销、本次行权及解除限售发表了独立意见。
（四）2019年4月18日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
一期行权及解除限售条件成就的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意
见。
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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及回
购注销、本次行权及解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的有关规定。公司就本次注销期权尚需履行相关的信息
披露义务并办理注销手续；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审
议、履行信息披露义务、办理注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关
规定履行减资程序；公司就本次行权及解除限售尚需履行相关的信息披露义务。
二、关于本次注销及回购注销的情况
根据公司提供的相关激励对象的离职证明文件以及公司第四届董事会第四
十一次会议审议通过的《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及公司的说明，公司拟对因离职而不
具备激励条件的9名首次授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的500万份股
票期权及2名预留授予激励对象已获授但尚未行权的60万份股票期权进行注销；
并拟对其中1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票进
行回购注销，回购价格为2.43元/股，拟用于回购限制性股票的资金总额为72.9
万元，资金来源为公司自有资金。
根据《激励计划（草案）》第八章第二条的有关规定，当激励对象发生解雇
和辞职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
基于上述，本所律师认为，公司本次注销及回购注销的情况符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次行权及解除限售的情况
（一）本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一个行权期及解除限售期为自首
次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24
个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期行权比例及第一个解除限售期解
除限售比例为40%。根据公司第四届董事会第二十三次会议决议及公司《关于第
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一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》《关于首次授予
股票期权登记完成的公告》《关于首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次
授予的股票期权及限制性股票授予日为2018年3月7日；其中首次授予的股票期权
登记日为2018年3月15日，首次授予的限制性股票上市日为2018年5月11日。自
2019年3月14日后的首个交易日起，首次授予股票期权的激励对象可申请对其所
持有的首次授予股票期权总数的40%进行行权；自2019年5月10日后的首个交易日
起，首次授予限制性股票的激励对象可申请对其所持有的首次授予限制性股票总
数的40%解除限售。
（二）本次行权及解除限售条件满足情况
1.根据《激励计划（草案）》，第一个行权期及解除限售期的行权及解除限
售条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
（3）公司业绩考核要求：以2017年度经营业绩为基准，2018年度净利润比
2017年度增长不低于30%。
（4）激励对象个人业绩考核要求：激励对象上一年度个人绩效考核结果为
A/B/C档。
2.根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次行权及解除限售条件满足
情况如下：
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（1）根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[201
9]628号《审计报告》、公司第四届董事会第四十一次会议决议及独立董事意见、
公司第四届监事会第十七次会议决议及公司的说明，公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司第四届董事会第四十一次会议决议及独立董事意见、公司第
四届监事会第十七次会议决议及公司和激励对象的说明，激励对象未发生以下任
一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[201
9]628号《审计报告》及公司的说明，公司2018年度净利润为人民币5,648.70万
元，以2017年度经营业绩为基准，比2017年度增长52.37%，已达到第一个行权期
/解除限售期的业绩考核目标。
（4）根据公司出具的说明，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，拟行权/
解除限售的激励对象2018年度个人业绩考核结果均在C档（合格）以上，符合本
次行权/解除限售的个人业绩考核要求。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及解除
限售满足《激励计划（草案）》中规定的行权和解除限售条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及回
购注销、本次行权及解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的有关规定；公司就本次注销期权尚需履行相关的信息
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上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书
披露义务并办理注销手续；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审
议、履行信息披露义务、办理注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关
规定履行减资程序；公司就本次行权及解除限售尚需履行相关的信息披露义务；
公司本次注销及回购注销的情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有
关规定；公司本次行权及解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的行权和解
除限售条件。
本法律意见书一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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