协鑫集成科技股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项
                              独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《协鑫集成科技股份有限公司章
程》的有关规定，作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，已经事先从公司获得并审阅了公司董事会提供的相关资料，对公司第四届
董事会第四十一次会议相关议案发表如下独立意见：


    一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，进一步健
全和完善了内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实
际需要。我们认为《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


    二、关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构的独立意见
    经核查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计工
作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审
计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和
经营成果，同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年审计机构，并同意提交公司股东大会审议。


    三、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的


                                    1
通知》（证监发[2005]120 号文）、深交所《股票上市规则》、《公司章程》及其他
相关法律、法规的规定，作为公司独立董事，本着对全体股东及投资者负责的态
度，对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况
进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下意见：
    1、截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金
或变相占用公司资金的情况。
    2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司的控股子公司实际对外担保余额为 0 元；
公司对控股子公司实际担保发生额为 144,941.89 万元，占公司 2018 年经审计净
资产的 34.12%；逾期担保金额为 0 元。
    3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险，有效保障了广大股
东的合法权益。


    四、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年公司共实现
归属于母公司所有者的净利润 4,512.07 万元，公司期末累计未分配利润为
-354,123.49 万元，根据《公司章程》有关现金分红的条件，公司拟定 2018 年
不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。
    我们认为：公司 2018 年未分配利润为-354,123.49 万元，董事会从公司的
实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司
2018 年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司
及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2018 年不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。公司 2018 年度利润分配预案尚需提交公司股东大
会审议。


    五、关于公司与关联方累计发生关联交易的独立意见
    根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、 股票上市规则》
等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了本次关


                                    2
联交易的有关材料，发表如下意见：
    1、事前认可
    公司独立董事对《关于与同一关联方累计发生关联交易的议案》中的关联交
易事项进行了充分了解，认真审阅了公司相关的关联交易文件，认为本次涉及的
关联交易事项属于公司正常经营行为，符合国家法律法规的要求，可以有效地降
低经营成本，予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    公司本次涉及的关联交易属于公司正常经营行为，可以有效地降低经营成
本，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及
其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事朱共山先生、罗
鑫先生、胡晓艳女士、张锋先生、宋明先生已回避表决，其程序合法、有效，符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。


    六、关于公司开展外汇远期结售汇业务的独立意见
    经核查，公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展远期结售汇业务与日常
经营需求紧密相关，符合实际经营的需要，风险可控，符合有关法律、法规及公
司《外汇远期结售汇管理制度》的有关规定，因此，同意公司及纳入合并报表范
围的下属子公司开展外汇远期结售汇业务，并同意公司董事会将本议案提交公司
2018 年度股东大会审议。


    七、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：
    公司本次会计政策变更是根据财政部最新颁布的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会
计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》进
行的合理变更，符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定和要求，符合公司
实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策
变更的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次会计政策变更。


                                     3
    八、关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权
及解除限售条件成就的独立意见
    经核查：公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一
个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均已达标；本次股权激励计划
行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草
案）》等的相关规定，董事会审议该议案时关联董事罗鑫先生已回避表决，审议
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我
们一致同意公司按照相关规定办理本次行权/解除限售事宜。


    九、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见
    根据《激励计划（草案）》及《第一期股票期权与限制性股票激励计划考核
管理办法》的相关规定，公司将对本次激励计划中因离职失去资格的 9 名首次授
予激励对象已获授但尚未行权的 500 万份股票期权及 2 名预留授予激励对象已获
授但尚未行权的 60 万份股票期权进行注销，尚未解除限售的 30 万股预留授予限
制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为 2.43 元/股。公司本次注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《激励计划（草案）》中
的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，我们一致同意本次注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票事项。


    （以下无正文）




                                   4
     （此页无正文，为协鑫集成科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议
相关议案的独立意见签字页）


独立董事签名：




王   青___________                陈传明___________




刘   俊___________




                                                        年    月    日




                                   5