广东君信律师事务所

                 关于中顺洁柔纸业股份有限公司

                       回购股份的法律意见书



致：中顺洁柔纸业股份有限公司



     广东君信律师事务所（以下简称“本所”）受中顺洁柔纸业股份有限公司（以

下简称“中顺洁柔”或“公司”）委托，指派邓洁律师、何灿舒律师（以下合称

“本律师”）担任中顺洁柔回购股份相关事宜（以下简称“本次回购”、“本次回

购股份”）的专项法律顾问，现就本次回购股份出具法律意见。

     本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市

公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关

于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、

法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，对中顺洁柔提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见

书》。
                          第一部分    引   言



    为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：

    （一）本律师仅就本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的与本次

回购股份有关的事项，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表意见。

    （二）本律师已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，严格履行法定

职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购股份有关事项进行了充分的核

查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具、披露或提供

的公告、说明、证明、证言或文件出具法律意见；

    （四）本律师同意将本《法律意见书》作为本次回购股份所必备的法律文

件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。

    （五）中顺洁柔已向本所及本律师保证其已向本律师提供了与本次回购股

份有关及本律师认为出具本《法律意见书》所必须的全部文件，且其所提供的文

件是真实、完整、有效的，并无遗漏、虚假记载或误导性陈述，其所提供的所有

文件上的签名、印章均是真实的，其所提供的所有原始材料的副本或复印件均与

原件一致。

    （六）本律师同意中顺洁柔引用本《法律意见书》的内容，但中顺洁柔引

用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    （七）本《法律意见书》仅供本次回购股份的目的使用，未经本所及本律

师书面同意，不得用作其它用途。本所及本律师亦不对用作其他用途的后果承担

责任。




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                           第二部分      正   文



    一、本次回购股份履行的法律程序

    （一）中顺洁柔已就本次回购股份履行的程序

    1、2018 年 9 月 13 日，中顺洁柔召开第四届董事会第七次会议，审议通过

了《关于公司回购股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相

关事项的议案》。

    2、2018 年 9 月 13 日，中顺洁柔独立董事就本次回购股份事项发表了的独

立意见，认为本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公

司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会

审议。

    3、2018 年 10 月 9 日，中顺洁柔召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于公司回购股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购

相关事项的议案》，其中审议《关于公司回购股份的议案》时对回购的目的及用

途、回购股份的方式、回购股份的价格、回购的资金总额及资金来源、回购股份

种类、数量及占公司总股本的比例、回购股份的实施期限、决议的有效期等事项

进行了逐项表决。上述议案、议题的同意票数均占出席会议有效表决权股份总数

的三分之二以上。

    （二）经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，中顺洁柔已就

本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《回购管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。



    二、本次回购股份的实质条件

    （一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

    根据《中顺洁柔纸业股份有限公司关于公司回购部分社会公众股份的预案》

（以下简称“《回购预案》”）及公司董事会、股东大会作出的与本次回购股份有

关的决议公告，中顺洁柔本次回购拟采用集中竞价交易方式回购公司股份；本次

回购的股份拟用于公司员工持股计划，若员工持股计划未能成功实施，则变更用


                                     3
途为实施股权激励计划或相应注销全部回购股份；本次回购为公司已发行的人民

币普通股（A 股）；按本次回购资金总额上限人民币 20,000 万元，回购股份价格

9.5 元/股测算，拟回购股份数量不超过 21,052,632 股，不超过公司目前总股本

的 1.64%。因此，本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条之规定。

    （二）本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定

    1、中顺洁柔经中国证监会作出《关于核准中顺洁柔纸业股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1539 号）核准，于 2010 年 11 月 15 日

首次向社会公众公开发行 4,000 万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券交

易所作出《关于中顺洁柔纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深

证上[2010]379 号）同意，中顺洁柔股票于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易

所上市交易，股票简称为“中顺洁柔”，股票代码为 002511。因此，中顺洁柔股

票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项规定。

    2、根据中顺洁柔公开披露的信息及其确认，并经登录证券期货市场失信记

录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网及中顺洁

柔注册地相关政府主管部门国家税务总局中山市税务局、中山市质量技术监督管

理局、中山市环境保护局、中山市人力资源和社会保障局的官方网站检索，中顺

洁柔最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的

重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项规定。

    3、根据中顺洁柔 2017 年《审计报告》、2018 年定期报告、《回购预案》，本

次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响，本次回购完

成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项。

    4、根据《回购预案》，按照本次回购股份数量上限计算，本次回购股份全部

实施完毕后，社会公众股东持有的股份比例不低于公司股份总数的 10%，公司股

权分布仍符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的相关规定。

    （三）经核查，本律师认为：本次回购股份符合《公司法》《回购管理办法》

等法律、法规规定的实质条件。



    三、本次回购股份的信息披露


                                    4
    （一）本次回购股份已履行的信息披露义务

    1、2018 年 9 月 13 日，中顺洁柔在指定信息披露媒体上发布了《回购预案》

《第四届董事会第七次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第七次会议

相关事项的独立意见》。

    2、2018 年 9 月 28 日，中顺洁柔在指定信息披露媒体上发布了《关于回购

股份事项中前十名股东持股信息的公告》。

    3、2018 年 10 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第四次

临时股东大会会议决议公告》《关于回购股份的债权人通知公告》。

    （三）经核查，本律师认为：中顺洁柔已就本次回购股份履行了现阶段必要

的信息披露义务，尚需依法履行相应的后续信息披露义务。



    四、本次回购股份的资金来源

    （一）根据《回购预案》及公司董事会、股东大会作出的与本次回购股份有

关的决议公告，本次回购资金总额在 8,000 万元-20,000 万元，全部为公司自有

资金或自筹资金。

    （二）经核查，本律师认为：本次回购股份的资金来源符合法律、法规的有

关规定。




                                   5
                          第三部分    结   论



     综上所述，本律师认为：中顺洁柔已就本次回购股份履行了现阶段必要的

法律程序，本次回购股份符合《公司法》《回购管理办法》等法律、法规规定的

实质条件；中顺洁柔已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，本次

回购股份的资金来源符合法律、法规的有关规定。




                                  6
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。




广东君信律师事务所                     经办律师：邓   洁
负责人：谈凌


中国           广州                              何灿舒




                      二〇一八年十月二十六日




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