中顺洁柔纸业股份有限公司

                                总经理办公会议事细则


1.总则

       1.1 为规范中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”、”本公司”或“中顺洁柔”）总经

理及其他高级管理人员（以下统称“高级管理人员”）的工作行为，保障高级管理人员依法履

行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性

文件以及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细

则。

       1.2 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关

法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

2.范围

       适用于中顺洁柔及其分公司和子孙公司。

3.职责

       总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使

职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可

以总经理决定指令方式做出。

       总经理办公会议根据所议事项的性质和参与人员的性质，决定是否召开总经理办公会扩

大会议或临时会议。
       会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留

意见而拒绝执行或改变执行内容。

       总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合

同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面

或口头方式进行，并保证其真实性。

4.参会人员

       总经理办公会议的参会人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总经理助

理（有议事权没有表决权）等。

       总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他
成员应邀可以列席总经理办公会议。

5.总经理办公会权责
    总经理办公会审议事项，包括但不限于：

      （一）研究公司各部门提出需要解决和日常经营活动中需要解决的事项；

      （二）通报行业形势，分析公司现状并研究对策讨论决定公司产品开发、营销策略等

与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题以及公司扩建或新建生产项目；

      （三）参股、控股其他企业，与其他法人实体、自然人成立公司或开发项目等股权投

资事项；

      （四）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

      （五）决定聘任或解聘总部经理级以上员工、下属公司部门副总级别以上员工；

      （六）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

      （七）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

      （八）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；

      （九）听取各部门负责人的工作汇报、部署公司各部门的工作任务；

      （十）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

      （十一）公司独立兴办企业，对下属企业进行增资；

      （十二）招投标项目；

      （十三）关联交易；

      （十四）总经理认为应当讨论的其他事项。

      （十五）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案，方案需提交董事会。

6.总经理办公会的召开

    6.1 会议通知

    总经理办公会原则上每两周召开一次，会议秘书提前 2 天将会议通知、会议议题及有关

材料送达与会人员。

    6.2 会议召开方式

    总经理办公会议应当有三分之二以上应参加会议人员出席时方可举行。可通过现场、现

场+通讯的方式召开。

    6.2 会议的召集和提案

    总经理办公会由总经理和副总经理轮流召集和主持，参加会议的总经理和副总经理有权

提出会议议题，是否列入总经理办公会议审议的事项由当期会议召集人决定。提出会议议题
时，应同时提供充分的相关材料。如会议议案中涉及以下事项，提交的材料如下：

    （1）公司扩建或新建生产项目

    投资管理部编制可行性分析报告，提交总经理办公会，经总经理确认后安排时间召开总

经理办公会议。审议通过后，总经办将签审的可行性分析报告及决议提交董事会办公室，由

董事会办公室根据权责审批流程提交专门委员会、董事会及股东大会审议或履行披露职责。

    （2）股权投资

    负责考察标的的公司或部门编制尽职调查报告，提交总经理办公会，经总经理确认后安

排时间召开总经理办公会议。审议通过后，总经办将签审的尽职调查报告及决议提交董事会

办公室，由董事会办公室根据权责审批流程提交专门委员会、董事会及股东大会审议或履行

披露职责。

    （3）兴办企业、对下属公司增资

    新设立下属公司，由总经办拟定设立新公司的申请报告，报告内容包括但不限于注册资

本、经营范围、法人、股东、管理人员以及设立新公司的必要性。

    对下属公司增资事宜，由需要增资公司的财务部向总经理办公会提交申请报告，报告内

容包括但不限于增资金额及增资的必要性。

    以上事项经总经理确认后安排时间召开总经理办公会议。审议通过后，总经办将签审会

议决议提交董事会办公室，由董事会办公室根据权责审批流程提交专门委员会、董事会及股

东大会审议或履行披露职责。

    （4）招投标项目

    经招标部门按制度审核评审之后，2 个交易日内将标的方资料报送总经理办公室，经总

经理确认后安排时间召开总经理办公会议。

    （5）关联交易

    涉及到关联交易的部门或下属公司负责人向总经理办公会提交申请报告，报告内容包括

但不限于关联方的基本信息、关联关系认定、拟进行关联交易的事项及金额及发生关联交易

的必要性。经总经理确认后安排时间召开总经理办公会议。审议通过后，总经办将签审的决

议提交董事会办公室，由董事会办公室根据权责审批流程提交专门委员会、董事会及股东大

会审议或履行披露职责。

    （6）人事聘任

    公司人力资源部向总经理办公会提交申请报告，报告内容包括但不限于拟聘任员工的简

历、拟聘任职务及人力资源部对该拟聘员工的初步审核决议。经总经理确认后安排时间召开
总经理办公会议。

7.会议决议

    总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如

下决定：

    （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见

后作出决议；

    （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；

    （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理

有最终决定权。

    会议形成的决议或决策以会议纪要的形式下发执行，由总经理签发。

    总经理办公室应监督落实高管例会决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情

况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，

应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定，如需改变原决定，需总经理重新签署决议。

8. 权责审批流程

    8.1 股东大会审批权限

    总经理办公会会议审议事项涉及金额达到下列情况之一时，除提交董事会审议外，还应

提交股东大会审议：

    （一）股东大会审议批准在连续十二个月内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审计

净资产 20%以上（含 20%）的重大投资事项；

    （二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 20％以上，且绝对金额超过两千万元；

    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过两百万元；

    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 20％

以上，且绝对金额超过两千万元；

    （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对

金额超过两百万元；

    （七）审议批准公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额在 1000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    8.2 董事会审批权限

    总经理办公会会议审议事项涉及金额达到下列情况之一时，还需提交董事会审议：

    （一）连续十二个月内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的重
大投资事项；

    （二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％

以上，且绝对金额超过一千万元；

    （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对

金额超过一百万元；

    （七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公

司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%

以上的关联交易。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    8.3 董事长审批权限

    总经理办公会议审议事项涉及金额达到下列情况之一时，经总经理办公会审议通过后，

还需提交董事长审批：

    （一）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上

10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；

    （二）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上

10%以下的贷款事项；

    （三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以及公司与

关联法人发生的交易金额低 300 元或低于公司最近一期净资产绝对值 0.5%的关联交易；

    （四）审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上
10%以下的签订重大商业合同事项。



9.会议资料的保存

    总经理办公室负责编制总经理办公会议决议及记录。决议及记录的保管期限为十年。由

总经办统一整理存档，并报备董事会办公室。