关于深圳证券交易所对中顺洁柔纸业股份有限公司问询函的专项核查意见




                               广东君信律师事务所

                             关于深圳证券交易所对

                     中顺洁柔纸业股份有限公司问询函

                                  的专项核查意见



致：中顺洁柔纸业股份有限公司


     广东君信律师事务所作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁
柔”、“公司”）2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的专项法律顾问，对深圳证券交易所《关于对中顺洁柔纸业股份有限
公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 25 号，以下简称“《问询函》”）
第 3 条要求律师发表意见的有关事项进行了核查，并出具本《专项核查意见》。
     为出具本《专项核查意见》，本所及本律师承诺和声明如下：
     1、本所及本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定及本《专项核查意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专
项核查意见》所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     2、为出具本《专项核查意见》，本所及本律师已对与法律相关的业务事项
履行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注


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意义务。
     3、本《专项核查意见》仅就与上述事项有关的法律问题发表意见，不对本
《专项核查意见》中直接援引的审计机构、独立财务顾问、其他法律顾问等专业
机构向中顺洁柔出具的文件内容发表意见。
     4、本《专项核查意见》仅供中顺洁柔回复《问询函》的目的使用，未经本
所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的
后果承担责任。


     根据《问询函》第 3 条的要求，本律师对（1）本次激励计划的激励对象的
确定依据和范围，上述人员是否包含非中顺洁柔员工的激励对象；（2）结合中
顺洁柔员工数量及结构，说明本次激励计划人员设置能否实现有效激励；（3）
本次激励计划是否符合《管理办法》《备忘录 4 号》的相关规定等相关事项进
行了核查，并发表意见如下：
     一、关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
     1、 中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已规定了本次激励计划激励对象
的确定依据和范围。
     2、本次激励计划中，限制性股票激励计划首次授予激励对象人数为 671
人，确定依据和范围为主管级别（含）以上的员工，即公司高级管理人员、
各系统（研发、采购、生产、销售、质管等）负责人、部门经理级别、主
管级别员工；股票期权首次授予激励对象为 4,101 人，确定依据和范围除
了包括公司高级管理人员、中层管理人员外，还包含公司认为属于核心技
术（业务）人员以及对公司经营业绩和未来发展有影响力的其他员工，其
中：核心业务人员为各营销大区的销售人员及公司各职能部门员工，核 心
技术人员为公司各生产基地班长级别以上及持有特种作业操作证的员工，
对公司经营业绩和未来发展有影响力的其他员工为公司各生产基地的一线
员工。
     3、根据《激励计划（草案）》《中顺洁柔纸业股份有限公司监事会关于股
权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》及中顺洁柔确认，并经核查中


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顺洁柔员工花名册、工资发放记录、社会保险费缴纳明细、本次激励计划激励对
象名单，本次激励计划首次授予的激励对象不包含非中顺洁柔员工。
     二、关于本次激励计划人员设置能否实现有效激励
     公司本着“以人为本”的方针，充分发挥一线员工的核心作用和价值，对其
进行激励，公司希望员工能够共享公司发展的成果，希望在公司不断的发展过程
中，提升员工的归属感、参与感和获得感。因此，本次激励计划的人员设置旨在
让更多的员工分享到公司的整个发展红利，通过股权激励方式提高全员的积极
性、凝聚力和归属感，从而充分发挥员工的核心作用和价值，提升公司业绩效益。
    三、关于本次激励计划的合法合规性
     对照《管理办法》《备忘录 4 号》等相关规定，本律师针对本次激励计划事
项进行了逐项核查，本律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》《备
忘录 4 号》的相关规定，并已履行了法定程序。
     本次激励计划首次拟授予的激励对象中，有 63 名人员在知悉本次激励
计划相关信息后存在买卖公司股票的情形， 公司根据《上市公司股权激励
管理办法》相关规定，未再将该 63 名员工作为本次激励计划首次授予的激
励对象。除此之外，本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》《备
忘录 4 号》规定的不得成为激励对象的情形。
     四、本律师意见
     经核查，本律师认为：本次激励计划目前不存在非中顺洁柔员工的激励对象，
本次激励计划人员设置可实现有效激励，本次激励计划符合《管理办法》《备忘
录 4 号》的有关规定。




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     本《专项核查意见》经本所盖章和本律师签名后生效。
     本《专项核查意见》正本伍份。




      广东君信律师事务所                         经办律师： 戴         毅


      中国               广州                                      陈晓璇




                                二〇一九年一月二十二日




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