证券代码：002511             证券简称：中顺洁柔                公告编号：2019-16



                        中顺洁柔纸业股份有限公司

                  第四届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议
通知于 2019 年 4 月 1 日以短信、电子邮件等方式发出，并于 2019 年 4 月 11 日
以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到 9 名，董事曾怿女士、
独立董事葛光锐女士以通讯方式参加会议。公司监事会成员及高级管理人员列席
本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议
合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。


    一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018
年年度报告及其摘要的议案》。
    《 2018 年 年 度 报 告 》 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
    《2018 年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
    公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第九次会议决议公告》。
    此议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018
年度总经理工作报告的议案》。

                                          1
    三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018
年度董事会工作报告的议案》。
    《2018年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
    公司独立董事葛光锐女士、黄洪燕先生、何海地先生向本次董事会提交了
2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
    《独立董事2018年度述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
    此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。


    四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018
年度社会责任报告的议案》。
    《2018 年度社会责任报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。


    五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018
年度投资者权益保护工作情况报告的议案》。
    《2018 年度投资者权益保护工作情况报告》内容详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。


    六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018
年度内部控制评价报告的议案》。
    《2018年度内部控制评价报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
    公司独立董事对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事关于第四届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见》。
    公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证


                                       2
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第九次会议决议公告》。


    七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018
年度财务决算报告的议案》。
    《2018 年度财务决算报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
    公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第九次会议决议公告》。
    此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。


    八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018
年度利润分配预案的议案》。
    2018 年度利润分配预案为：以实施本次利润分配方案的股权登记日总股本
减去公司实施回购的股份数 11,709,583 股后的股份数为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.23 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；截至未
来实施分配方案时股权登记日，公司股本因回购注销限制性股票等原因有所变动
的，公司将保持每 10 股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。
    公司 2018 年开展回购股份计划，截止 2018 年 12 月 4 日公司完成股份回购，
合计回购股份金额为 94,581,547.35 元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》第七条“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回
购股份的，当年已实施回购股份的金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相
关比例计算”，公司回购股份金额 94,581,547.35 元视同现金分红。
    公司独立董事对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事关于第四届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见》。
    公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网


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（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第九次会议决议公告》。
         此议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于继
续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度会计审计机构的议
案》。
    为了保持财务审计工作的连续性，同时鉴于广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）在公司2018年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体
现了良好的职业规范和操守，公司同意继续聘任该会计师事务所为2019年度的财
务审计机构。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事
关于续聘公司 2019 年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第九次会议决议公告》。
    此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。


    十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》。
    公司高级管理人员2018年度薪酬情况已经董事会薪酬与考核委员会审核通
过，具体薪酬情况详见《2018年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人
员和员工情况”。
    公司独立董事对该事项发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事关于第四届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见》。


    十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于


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公司董事 2018 年度薪酬的议案》。
    公司董事2018年度薪酬情况已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，具体薪
酬情况详见《2018年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情
况”。
    公司独立董事对该事项发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独立董事关于第四届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见》。
    此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。


    十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
董事、高级管理人员薪酬调整的议案》。
    公司结合公司近年经营业绩、经营规模等实际经营情况，同时参照行业及地
区的薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审核通过，拟对公司董事、高级管理
人员 2019 年度薪酬进行调整。
    公司董事、高级管理人员薪酬调整情况详见公司指定信息披露媒体《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《关于董事、监事及高级管理人员薪
酬调整的公告》。
    公司独立董事对董事、高级管理人员薪酬调整事项发表了意见，内容详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《独
立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    此议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
增加公司注册资本并修订公司章程的议案》。
    2019 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以定向增发方式向 569 名激
励对象授予 1,967.55 万股限制性股票，本次限制性股票授予登记手续已于 2019
年 3 月 8 日办理完成，公司的注册资本、股本总额也将因此发生变化，拟对公司


                                          5
章程相应条款做出修订，具体修订对比如下：
 序号                   修订前                                修订后
         第七条：公司注册资本为人民币           第七条：公司注册资本为人民币
  1
         128,669.2741 万元。                    130,636.8241 万元。
         第二十一条：股份总数为 128,669.2741 第 二 十 一 条 ： 股 份 总 数 为
         万股，每股面值壹元人民币，公司的       130,636.8241 万股，每股面值壹元人
  2
         股本结构为：普通股 128,669.2741 万 民币，公司的股本结构为：普通股
         股。                                   130,636.8241 万股。
      《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（2019 年 4 月）内容详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
      此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。


       十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。
      为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进
一步明确办理程序，根据 2017 年 5 月 27 日深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，并结合公
司的实际情况，特修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》的相关条款，具体修订对比如下：
序号                   修订前                                  修订后
         第一条为加强中顺洁柔纸业股份有限       第一条为加强中顺洁柔纸业股份有限
         公司（以下简称“公司”）董事、监事和 公司（以下简称“公司”）董事、监事和
         高级管理人员所持本公司股份及其变       高级管理人员所持本公司股份及其变
         动的管理，进一步明确办理程序，根据 动的管理，进一步明确办理程序，根据
         《中华人民共和国公司法》（以下简称     《中华人民共和国公司法》（以下简称
         “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
         法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
  1
         券监督管理委员会（以下简称“中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证
         监会”）证监公司字[2007]56 号《上市 监会”）证监公司字[2007]56 号《上市
         公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司董事、监事和高级管理人员所持本
         公司股份及其变动管理规则》（以下简     公司股份及其变动管理规则》（以下简
         称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所 称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所
         上市公司董事、监事和高级管理人员所 上市公司董事、监事和高级管理人员所
         持本公司股份及其变动管理业务指引》 持本公司股份及其变动管理业务指引》

                                           6
    （以下简称“《业务指引》”）、《关于进 （以下简称“《业务指引》”）、《关于进
    一步规范中小企业板上市公司董事、监 一步规范中小企业板上市公司董事、监
    事和高级管理人员买卖本公司股票行       事和高级管理人员买卖本公司股票行
    为的通知》（深证上[2008]49 号）等法 为的通知》（深证上[2008]49 号）、深
    律、法规、规范性文件以及《公司章程》 交证券交易所 2017 年 5 月 27 日发布的
    的有关规定，结合公司的实际情况，特 《深圳证券交易所上市公司股东及董
    制定本制度。                           事、监事、高级管理人员减持股份实施
                                           细则》等法律、法规、规范性文件以及
                                           《公司章程》的有关规定，结合公司的
                                           实际情况，特制定本制度。
    第六条公司董事、监事和高级管理人员 第六条公司董事、监事和高级管理人员
    所持本公司股份在下列情形下不得转       所持本公司股份在下列情形下不得转
    让：                                   让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 （一）本公司股票上市交易之日起 1
    年内；                                 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职 （二）董事、监事和高级管理人员离职
    后半年内；                             后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺 （三）董事、监事和高级管理人员承诺
    一定期限内不转让并在该期限内的；       一定期限内不转让并在该期限内的；
2   （四）法律、法规、中国证监会和深圳 （四）董事、监事和高级管理人员因涉
    证券交易所规定的其他情形。             嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
                                           立案调查或者被司法机关立案侦查期
                                           间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
                                           出之后未满 6 个月的；
                                           （五）董事、监事和高级管理人员因违
                                           反证券交易所规则，被证券交易所公开
                                           谴责未满 3 个月的；
                                           （六）法律、法规、中国证监会和深圳
                                           证券交易所规定的其他情形。
    增加                                   第七条公司存在下列情形之一的，自相
                                           关决定作出之日起至公司股票终止上
                                           市或者恢复上市前，公司董事、监事、
                                           高级管理人员不得减持其持有的公司
3                                          股份：
                                           （一）上市公司因欺诈发行或者因重大
                                           信息披露违法受到中国证监会行政处
                                           罚；
                                           （二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者

                                      7
                                       因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
                                       依法移送公安机关。
    第八条公司董事、监事和高级管理人员 第九条公司董事、监事和高级管理人员
    以上年末其所持有本公司发行的股份   以上年末其所持有本公司发行的股份
    为基数，计算其中可转让股份的数量。 为基数，计算其中可转让股份的数量。
4   公司董事、监事和高级管理人员在上述 公司董事、监事和高级管理人员在上述
    可转让股份数量范围内转让其所持有   可转让股份数量范围内转让其所持有
    的本公司股份时，还应遵守本制度第六 的本公司股份时，还应遵守本制度第
    条的规定。                         五、六、七条的规定。
    增加                               第十二条公司董事、监事和高级管理人
                                       员计划通过证券交易所集中竞价方式
                                       减持所持本公司股份的，应当在首次卖
                                       出的 15 个交易日前通过公司董事会向
                                       证券交易所报告并披露减持计划，由证
                                       券交易所予以备案并公告。
                                       前款规定的减持计划的内容应当包括
                                       但不限于：拟减持公司股份的数量、来
                                       源、转让时间区间、方式、价格区间、
                                       转让原因。
                                       减持时间区间应当符合证券交易所的
                                       规定。公司董事、监事和高级管理人员
                                       每次披露的转让时间区间不得超过 6
                                       个月。在预先披露的减持时间区间内，
5                                      董事、监事和高级管理人员在转让股份
                                       数量过半或时间过半时，应当披露转让
                                       的进展情况。减持计划实施完毕后，董
                                       事、监事、高级管理人员应当在两个交
                                       易日内向深圳证券交易所报告，并予公
                                       告；在预先披露的减持时间区间内，未
                                       实施减持或者减持计划未实施完毕的，
                                       应当在减持时间区间届满后的两个交
                                       易日内向深圳证券交易所报告，并予公
                                       告。
                                       在减持时间区间内，公司发生高送转、
                                       并购重组等重大事项的，公司董事、
                                       监事、高级管理人员应当同步披露减持
                                       进展情况，并说明本次减持与前述重大
                                       事项的关联性。

                                  8
      第二十二条公司董事、监事和高级管理 第二十四条公司董事、监事和高级管理
      人员离任时，应及时以书面形式委托公 人员离任时，应及时以书面形式委托公
      司向深圳证券交易所申报离任信息并       司向深圳证券交易所申报离任信息并
      办理股份加锁解锁事宜。                 办理股份加锁解锁事宜。
      自公司向深圳证券交易所申报董事、监 自公司向深圳证券交易所申报董事、监
      事和高级管理人员离任信息并办理股       事和高级管理人员离任信息并办理股
      份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离 份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离
      任人员所持股份将全部予以锁定。         任人员所持股份将全部予以锁定。
      自离任人员的离任信息申报之日起六       董事、监事和高级管理人员任期届满前
      个月内，离任人员增持本公司股份也将 离职的，应当在其就任时确定过的任期
      予以锁定。自离任人员的离任信息申报 内和任期届满后六个月内，继续遵守下
      之日起六个月后的第一个交易日，深圳 列限制性规定：
      证券交易所和中国结算深圳分公司以       （一）每年转让的股份不得超过其所持
      相关离任人员所有锁定股份为基数，按 有本公司股份总数的 25%；
      50%比例计算该人员在申报离任六个 （二）离职后半年内，不得转让其所持
      月后的十二个月内可以通过证券交易       有的本公司股份；
      所挂牌交易出售的额度，同时对该人员 （三）《公司法》对董事、监事和高级
      所持的在上述额度内的无限售条件的       管理人员股份转让的其他规定。
6     流通股进行解锁。当计算可解锁额度出
      现小数时，按四舍五入取整数位；当某
      账户持有本公司股份余额不足 1000
      股时，其可解锁额度即为其持有本公司
      股份数。
      因公司进行权益分派等导致董事、监事
      和高级管理人员所持本公司股份变化
      的，可解锁额度做相应变更。公司董事、
      监事和高级管理人员所持股份登记为
      有限售条件股份的，在申报离任六个月
      后的十二个月内如果解除限售的条件
      满足，董事、监事和高级管理人员可委
      托公司向深圳证券交易所和中国结算
      深圳分公司申请解除限售。解除限售
      后，离任人员的剩余额度内股份将予以
      解锁，其余股份予以锁定。自离任人员
      的离任信息申报之日起六个月后的十
      二个月期满，离任人员所持本公司无限
      售条件股份将全部解锁。
    《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》(2019 年

                                       9
4       月 ) 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。


        十五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
        为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性、主动性和创造
性，根据公司实际发展情况，并结合公司董事会薪酬与考核委员会意见，特修订
《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关条款，具体修订对比如下：
序号                     修订前                                 修订后
           第九条公司独立董事每年每人给予固        第九条公司独立董事每年每人给予固
           定津贴人民币 6 万元（含税），按月发 定津贴，按月发放。不在公司担任高级
           放。不在公司担任高级管理人员的董        管理人员的董事、监事按其所在岗位领
    1
           事、监事按其所在岗位领取薪酬；不在 取薪酬
           公司任职且不直接参与经营管理的外
           部非独立董事不在公司领取薪酬。
           第十一条董事长、副董事长固定工资为 删除
           24--60 万元/年(含税)，每月按 2--5 万
           元（含税）的标准发放。绩效年薪参考
    2      公司业绩、发展状况及公司高级管理人
           员年度薪酬考核结果等综合情况，由薪
           酬与考核委员会考核并提出方案，报董
           事会与股东大会批准。
           第十二条总经理、副总经理、财务总监、 删除
           董事会秘书的固定工资为人民币 24--60
           万元/年（含税）。在公司担任多项职务的
           高级管理人员，只能按单项职务领取薪
    3      酬。绩效年薪根据公司年初制定的经营
           目标达成情况及考核周期的平衡计分卡
           评分情况进行综合考评后确定，由薪酬
           与考核委员会考核并提出方案，报董事
           会批准。

    《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》(2019 年 4 月)内容详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
        此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
                                            10
    十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
董事会提请召开中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年年度股东大会的议案》。
    公司定于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年年度股东大会。
    《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。


     特此公告。


                                           中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
                                                            2019 年 4 月 12 日




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