中顺洁柔纸业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
                           （2019 年 4 月）



    第一条   为加强中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监公司字[2007]56 号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称
“《业务指引》”）、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管
理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2008]49 号）、深圳证券交易所
2017 年 5 月 27 日发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。


    第二条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短
线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。


    第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证
券账户名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。


    第四条   公司应当加强内部控制，督促董事、监事和高级管理人员严格遵守
《业务指引》第四条的规定。董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司
股票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应将本人及其配偶的买卖计划


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以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、
监事和高级管理人员，并提示相关风险。


       第五条   公司董事、监事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公
司股票：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）深圳证券交易所规定的其他期间。


       第六条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的；
    （五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；
    （六）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。


       第七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止
上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股
份：
    （一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处


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罚；
    （二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关。


       第八条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、
监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。


       第九条   公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述
可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，还应遵守本制度第五、六、
七条的规定。


       第十条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高
级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。


       第十一条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。


       第十二条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价方
式减持所持本公司股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前通过公司董事会向
证券交易所报告并披露减持计划，由证券交易所予以备案并公告。
    前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持公司股份的数量、来


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源、转让时间区间、方式、价格区间、转让原因。
    减持时间区间应当符合证券交易所的规定。公司董事、监事和高级管理人员
每次披露的转让时间区间不得超过 6 个月。在预先披露的减持时间区间内，董事、
监事和高级管理人员在转让股份数量过半或时间过半时，应当披露转让的进展情
况。减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深
圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告。
    在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、
监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项的关联性。


    第十三条   公司董事、监事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易
所指定网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据
   《管理规则》及《业务指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披
露以上信息。


    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规
定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；


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    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。


    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及其衍生品种行为的，参
照本制度第十一条的规定执行。


    第十六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司” ）
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。


    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、
身份证件号码等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的


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2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。


    第十八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级
管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反
馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责
任。如因董事、监事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠
纷，由相关责任人承担相关法律责任。


    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。在本公司上市未满一年时，公司董事、监事、
高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。
    在本公司上市满一年后，公司董事、监事、高级管理人员在其证券账户内通
过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售
条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计
算基数。


    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公
司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。


    第二十一条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，
对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等
手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记


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为有限售条件的股份。


    第二十二条      公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件
股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深
圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分
公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解
锁，其余股份自动锁定。


    第二十三条     在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


    第二十四条     公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委
托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
    自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股
份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。
    董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，应当在其就任时确定过的任
期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
    （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。


    第二十五条     在公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次
聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘
任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证
券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会
或股东大会审议。


    第二十六条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的情况，内容包括：


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    （一）报告期初所持本公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
    （三）报告期末所持本公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。


    第二十七条   公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


    第二十八条   公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。


    第二十九条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披
露情况。


    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。


    第三十一条   本制度由公司董事会负责修订和解释。


    第三十二条    本制度自公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。


                                         中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 11 日

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