广东君信律师事务所                                  法律意见书




                         广东君信律师事务所




                     关于中顺洁柔纸业股份有限公司
           2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                        注销到期未行权股票期权
                            的法律意见书




                             二〇二二年十月



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                     关于中顺洁柔纸业股份有限公司
             2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                        注销到期未行权股票期权
                             的法律意见书




致：中顺洁柔纸业股份有限公司


     广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受中顺洁柔纸业股份有
限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、陈
晓璇律师（以下简称“本律师”）担任中顺洁柔实施 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业
务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 9 号》”）
等相关法律、法规、规范性文件和《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、
《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中顺洁柔提供的有关文
件进行了核查和验证，就中顺洁柔对本次激励计划预留部分 股票期权的第
二个行权期到期未行权的股票期权进行注销事项（以下合称“本次注销”）
出具本《法律意见书》。


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                            第一部分 声   明



       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及对本次注销所涉及的有关事实发表法 律意见。
       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次注销的必备法
律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法
律责任。
       （四）本《法律意见书》仅对与本次注销有关的法律问题发表意见，
不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向中顺洁柔出具的文件内容
发表意见。
       （五）本律师同意中顺洁柔引用本《法律意见书》的内容，但中顺洁
柔作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       （六）中顺洁柔已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真
实、完整、有效的。
       （七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有中顺洁柔的股票，与中顺洁柔之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
       （八）本《法律意见书》仅供本次注销之目的使用，未经本所及本律
师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后
果承担责任。




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                            第二部分      正   文



     一、本次注销的授权与批准
     （一）中顺洁柔股东大会已授权董事会办理本次注销
    2019年1月8日，中顺洁柔召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，中顺洁柔股东大会授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、
行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委
员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理
激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行
权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记等；授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票
期权、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象
尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的注销、补偿和继承事宜，终
止公司本次激励计划；上述授权期限自股东大会审议通过之日起至本次激励计划
终止之日止。
     （二）本次注销已履行的批准程序
     1、2022 年 10 月 24 日，中顺洁柔召开第五届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分
的股票期权第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》， 同意对
本次激励计划预留部分股票期权的 37 名激励对象在第二个行权期限（2021
年 12 月 14 日至 2022 年 9 月 9 日）内未行权的股票期权 487,263 份进行注销。
     2、2022 年 10 月 24 日，中顺洁柔独立董事对本次注销发表了独立意见。
     3、2022 年 10 月 24 日，中顺洁柔召开第五届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分
的股票期权第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，同意公
司本次注销相关事宜。

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     （三）经核查，本律师认为：中顺洁柔本次注销事项已取得了现阶段必
要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》《业务办理指南第 9 号》及《激励计划》《考核办法》的有
关规定。


     二、本次注销
     （一）本次注销的原因和数量
     根据中顺洁柔第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于对公司
<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的股票期权第二个行权
期到期未行权股票期权进行注销的议案》， 本次激励计划预留部分的股票
期权第二个行权期可行权期限为 2021 年 12 月 14 日起至 2022 年 9 月 9 日
止，其中有 37 名激励对象在行权期限内未行权，公司拟注销上述 37 名激
励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 487,263 份。
     （二）本次注销的依据
     根据《激励计划》第四章第一节第（四）点“股票期权激励计划的有
效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”的规定 ，激励对象必须在各
期股票期权行权有效期内行权完毕。若符合行权条件，但未在该行权期内
行权的股票期权由公司注销。
     （三）经核查，本律师认为：中顺洁柔本次注销的依据、注销股票期
权数量符合《激励计划》的相关规定。


     三、结论意见
      经核查，本律师认为：中顺洁柔本次注销事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南
第 9 号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。




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     本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
     本《法律意见书》正本五份，副本五份。




     广东君信律师事务所                   经办律师：戴   毅

     负责人：邢志强



     中国             广州                          陈晓璇




                             2022 年 10 月 24 日




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