证券代码：002511           证券简称：中顺洁柔           公告编号：2022-66



                    中顺洁柔纸业股份有限公司

     关于对公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》

           预留部分的部分限制性股票回购注销的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2022 年 11 月 22 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召
开公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的部分限制性
股票回购注销的议案》，公司 2018 年股权激励计划预留部分的限制性股票第三期
解锁时，8 名激励对象在解锁前离职失去激励资格；7 名激励对象个人考核达标
但不足满分，根据得分按比例解锁。上述原因共涉及 15 名激励对象，共计 178,536
股限制性股票需回购注销。现将有关情况公告如下：
    一、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分实施简述
    1、2018 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七
次会议分别审议通过了《2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
    2、2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本
次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限
制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
    3、2019 年 9 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
                                    1
励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股
票的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分股票期
权的授予数量进行调整，由 250 万份调整为 240 万份。并且定于 2019 年 9 月 11
日，分别向符合条件的 114 名激励对象授予 240 万份预留部分股票期权，向 64
名激励对象授予 350 万股预留部分限制性股票。
    4、公司对预留部分的激励对象名单进行了公示，公示期为 2019 年 9 月 12
日-2019 年 9 月 22 日。公司通过 OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区宣传
栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员工作邮箱，以便接收反馈意
见。在公示期内，无人对激励名单提出异议。
    5、2019 年 10 月 30 日，《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部
分的股票期权登记完成；2019 年 10 月 28 日，预留部分的限制性股票登记完成，
上市日期为 2019 年 10 月 30 日。
    6、2020 年 5 月 28 日，公司分别召开公司第四届董事会第二十四次会议及
第四届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整股票期权行权价格的议案》，
根据公司 2019 年利润分配方案和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的
相关规定，公司对预留部分股票期权的行权价格由 14.04 元/份调整至 13.965
元/份。
    7、2020 年 10 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议及第四
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股
票激励计划>预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会
认为预留部分的限制性股票第一个解禁期解禁条件已经成就。本次符合解锁条件
的激励对象共计 43 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 765,270 股。
审议通过了《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的
部分限制性股票回购注销的议案》，公司拟回购注销 24 名激励对象共计 211,890
股已经授予但未解锁的限制性股票，2021 年 3 月，公司已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司将上述需注销的限制性股票进行注销。
    8、2021 年 11 月 30 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议及第五届
监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励
计划>预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为预

                                    2
留部分的限制性股票第二个解禁期解禁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励
对象共计 37 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 714,832 股；审议
通过了《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的部分
限制性股票回购注销的议案》，公司拟回购注销 17 名激励对象共计 139,428 股已
经授予但未解锁的限制性股票，2022 年 3 月，公司已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司将上述需注销的限制性股票进行注销。


     二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

     1、回购注销的原因
     公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的限制性股票第三
期解锁时，8名激励对象在解锁前离职失去激励资格；7名激励对象个人考核达标
但不足满分，根据得分按比例解锁。上述原因共涉及15名激励对象，共计178,536
股限制性股票需回购注销。
     根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》“第七章激励计划的变
更和终止 四、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，公司进行回购注
销。
     2、回购注销的数量
     公司本次回购注销的上述15名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数
量为178,536股。
     本次回购注销完成后，公司总股本将由1,312,355,005股变更为1,312,176,469
股（未包含回购注销过程中因股票期权行权导致增发部分股份）。
     3、回购的价格
     公司预留部分限制性股票的授予价格为7.02元/股。
     4、回购的资金总额及资金来源

                       项目                                内容
回购股票种类                                                      限制性股票
回购股票批次                                                        预留部分
回购股票数量（股）                                                    178,536
回购价格（元/股）                                                        7.02
回购注销数量占公司总股本的比例                                          0.01%
回购资金总额（元）                                                1,253,322.72
资金来源                                                             自有资金

                                    3
     三、本次回购注销后股本结构变动情况表
                           本次变更前                               本次变更后
    股份类型                                     本次减少额
                      数量（股）        比例                   数量（股）        比例
一、有限售条件股份     31,000,515        2.36%     178,536       30,821,979       2.45%
二、无限售条件股份 1,281,354,490        97.64%            -   1,281,354,490      97.65%
三、股份总数         1,312,355,005   100.00%       178,536    1,312,176,469   100.00%
注：以上股本情况表不包含回购注销过程中因股票期权行权导致增发部分股份，股本结构以实际
变化为准。



     四、本次回购注销对公司的影响
     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造最大价值。


     五、本次回购注销事项的决策程序
     本次回购注销事宜已经公司第五届董事会第十七次会议审议批准，尚需公司
股东大会审议通过后方可实施。


     六、后续安排
     本次回购注销完成后，公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》将按
照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，
持续优化经营方式和策略，强化企业管理制度，更好地推动公司发展。


     七、监事会核查意见
     监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量进行了核实后认为：公司
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的限制性股票第三期解锁
时，共有 15 名激励对象存在解锁前离职失去激励资格、个人考核达标但不足满
分，根据得分按比例解锁，未能全额解锁的情形，需回购注销共计 178,536 股限
制性股票。本次回购注销事项符合《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，
回购注销程序亦符合相关法律法规的要求，合法有效。同意将此议案提交 2022
                                           4
年度第四次临时股东大会审议。


    八、独立董事意见
    本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》等关于限制性股票所涉相关事项权
益回购注销的规定。我们同意公司对预留部分的部分限制性股票进行回购注销，
并同意将此议案提交 2022 年度第四次临时股东大会审议。


    九、法律意见
    经核查，本律师认为：中顺洁柔本次行权、本次解锁及本次注销事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第
9 号——股权激励》及《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划》 中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需将本次注销事项提
交股东大会审议，就本次行权、本次解锁及本次注销事项履行信息披露义务，并
办理相关手续。


    十、备查文件
    1、《第五届董事会第十七次会议决议》。
    2、《第五届监事会第十二次会议决议》。
    3、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
    4、广东君信律师事务所出具的《关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票第三次行权和
解锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票的法律意见书》。




                                            中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
                                                         2022 年 11 月 22 日

                                   5