证券代码：002511           证券简称：中顺洁柔           公告编号：2022-65



                     中顺洁柔纸业股份有限公司

     关于公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》

    预留部分的股票期权第三个行权期行权条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次符合行权条件的激励对象共计 55 人，可行权的股票期权数量为
569,340 份，占目前公司股本总额的 0.04%，行权价格为 13.765 元/份。
    2、本次行权采用自主行权模式。
    3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
    4、本次行权事宜需在相关部门办理完行权手续后方可行权。公司将按照相
关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意。



    2022 年 11 月 22 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召
开公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的股票期权第三
个行权期行权条件成就的议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
的规定，董事会认为预留部分的股票期权第三个行权期行权条件已经成就。现将
具体情况公告如下：


    一、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分实施简述
    1、2018 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七
次会议分别审议通过了《2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

                                    1
    2、2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本
次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限
制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
    3、2019 年 9 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股
票的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分股票期
权的授予数量进行调整，由 250 万份调整为 240 万份。并且定于 2019 年 9 月 11
日，分别向符合条件的 114 名激励对象授予 240 万份预留部分股票期权，向 64
名激励对象授予 350 万股预留部分限制性股票。
    4、公司对预留部分的激励对象名单进行了公示，公示期为 2019 年 9 月 12
日-2019 年 9 月 22 日。公司通过 OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区宣
传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员工作邮箱，以便接收反馈
意见。在公示期内，无人对激励名单提出异议。
    5、2019 年 10 月 30 日，《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部
分的股票期权登记完成；2019 年 10 月 28 日，预留部分的限制性股票登记完成，
上市日期为 2019 年 10 月 30 日。
    6、2020 年 5 月 28 日，公司分别召开公司第四届董事会第二十四次会议及
第四届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整股票期权行权价格的议案》，
根据公司 2019 年利润分配方案和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的
相关规定，公司对预留部分股票期权的行权价格由 14.04 元/份调整至 13.965
元/份。
    7、2020 年 10 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议及第四
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股
票激励计划>预留部分的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认
为预留部分的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的激

                                    2
励对象共计 88 人，可行权的股票期权数量为 640,389 份。审议通过了《关于对
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的部分股票期权进行注
销的议案》，公司拟注销 67 名激励对象共计 151,111 份股票期权，2020 年 11 月，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将上述需注销的股票期权
进行注销。
    8、2021 年 6 月 18 日，公司分别召开公司第五届董事会第六次会议及第五
届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整<2018 年股票期权与限制性股票激
励计划>股票期权行权价格的议案》，根据公司 2020 年度利润分配方案和《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司对预留部分的股票期权的
行权价格由 13.965 元/份调整至 13.865 元/份。
    9、2021 年 11 月 30 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议及第五届
监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励
计划>预留部分的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为预留
部分的限制性股票第二个解禁期解禁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对
象共计 70 人，可行权的股票期权数量为 609,375 份；审议通过了《关于对公司
<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分的部分股票期权进行注销的
议案》，公司拟回购注销 29 名激励对象共计 105,525 份股票期权，2021 年 12 月，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将上述需注销的股票期权
进行注销。
    10、2022 年 4 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议及第五届
监事会第八次会议，审议通过了《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股票激
励计划>首次授予的股票期权第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议
案》，公司 2018 年股权激励计划首次授予部分的股票期权在第二期行权期限
（2021 年 6 月 30 日至 2022 年 2 月 28 日）内，有 4 名激励对象在行权期限内未
行权，需注销未行权的股票期权共计 2,400 份。2022 年 5 月，经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 2,400 份股票期权的注销事宜已办
理完成。
    11、2022 年 6 月 16 日，公司分别召开公司第五届董事会第十四次会议及第
五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整<2018 年股票期权与限制性股票

                                     3
   激励计划>股票期权行权价格的议案》，根据公司 2021 年度利润分配方案和《2018
   年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司对预留部分的股票期权的
   行权价格由 13.865 元/份调整至 13.765 元/份。
        12、 2022 年 10 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议及第五
   届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司<2018 年股票期权与限制性股
   票激励计划>预留部分的股票期权第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的
   议案》，公司 2018 年股权激励计划预留部分的股票期权在第二个行权期限（2021
   年 12 月 14 日至 2022 年 9 月 9 日）内，有 37 名激励对象在行权期限内未行权，
   需注销未行权的股票期权共计 487,263 份。2022 年 11 月，经中国证券登记结算
   有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 487,263 份股票期权的注销事宜已办理
   完成。


        二、预留部分的股票期权设定的第三个行权期行权条件成就情况
        1、等待期已满

        根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本次股权激
   励计划预留部分三次行权，第三次行权的等待期为 36 个月。第三个行权期为自
   预留部分登记日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分登记日起 48 个月内的最
   后一个交易日当日止，可行权数量为获授股票期权总数的 40%。公司预留部分的
   股票期权确定的授予日为 2019 年 9 月 11 日，登记完成时间为 2019 年 10 月 30

   日，本次股权激励计划预留部分第三次行权的等待期截至目前已届满。

        2、预留部分的股票期权的行权条件成就说明
序号                     行权条件                                  成就情况

        公司未发生以下任一情形：
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
（1）   师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     公司未发生前述情形，满足行权条件。
        ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
        ④法律法规规定不得实行股权激励的；
        ⑤中国证监会认定的其他情形。

                                             4
        激励对象未发生以下任一情形：
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
        不适当人选；
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生前述情形，满足行权
（2）
        及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；       条件。
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的；
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                         公司 2021 年较 2017 年营业收入增长
        第三个行权期业绩指标考核目标：以 2017 年营业收
（3）                                                    率为 97.27%。因此，公司达到了第三
        入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 94.03%。
                                                         个行权期的业绩指标考核目标。
        根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核评
        价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为
        A、B 两个等级，考核评价表适用于考核对象。
                                                         15 名激励对象因离职失去激励资格，
                       考核评价表
                                                         不纳入本次个人业绩考核范围；根据
         等级                  A                B
（4）                                                    个人考核情况，55 名激励对象考核得
         分数段     80（含）以上             80 分以下
                    考核得分（考核得分超                 分均在 80 分（含）以上，可根据考核
         可 行 权   过 100 分的，按 100 分               得分按比例行权。
                                                0%
         比例       计算）/100*当年行权
                    比例

        综上所述，董事会认为公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》设
   定的预留部分的股票期权第三个行权期行权条件已经成就。根据 2019 年度第一
   次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留部
   分的股票期权第三个行权期的相关行权事宜。


        三、预留部分的股票期权第三个行权期可行权对象及可行权数量
        根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的行权安排：
   本次预留部分的股票期权第三期行权符合行权条件的激励对象合计 55 人，可申
   请行权的股票期权数量为 569,340 份，占公司股本总额的 0.04%，行权价格为
   13.765 元/份，具体如下：




                                                5
                          获授的股票期权       第三期计划可行权股   第三期实际可行权股
      姓名/职务
                            数量(份)           票期权数量（份）     票期权数量（份）

 中层管理人员（55 人）         2,036,500                 814,600               569,340

          合计                 2,036,500                 814,600               569,340

注：1、在行权前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内；因离职失去激励资格、
个人考核不足满分未能全额行权的股票期权合计 245,260 份将由公司进行注销。
    2、本次可行权名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>预留部分第三期解锁及行权对象名单》。



    四、激励对象缴纳个人所得税安排
    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳在激励
对象行权时自行缴纳。


    五、不符合条件的股票期权处理方式
    根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象必须在
各期股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得
行权，当期额度内股票期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行
权的股票期权由公司注销。


    六、本次行权的影响
    1、对公司股权结构和上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。


    2、对公司经营能力和财务状况的影响
    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权全
部行权，公司总股本将增加 569,340 股，不会对公司基本每股收益产生重大影响，
具体以经会计师审计的数据为准。



                                           6
    七、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
    本次预留部分的股票期权第三期行权符合行权条件的激励对象不包含公司
现任董事、高级管理人员。


    八、董事会薪酬及考核委员会关于《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划》预留部分的股票期权第三个行权期行权的核查意见
    薪酬与考核委员会对公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留
部分的股票期权激励对象第三个行权期行权条件进行了考核，认为预留部分的股
票期权第三个行权期行权条件已经成就，并对激励对象名单进行了核查，一致认
为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2018 年股票期权
与限制性股票激励计划》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等规定的行权条件，可行权的激励对象的资格合法、有效。
    本次有 15 名激励对象因离职失去激励资格，不纳入本次个人业绩考核范围；
根据个人考核情况，共有 55 名激励对象考核得分均在 80 分（含）以上，可根据
考核得分按比例行权，共涉及 569,340 份股票期权，同意公司按照相关规定办理
本次行权事宜。


    九、监事会核查意见
    监事会审核后认为：根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，
公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的股票期权第三个行
权期行权条件已经成就，同意公司为 55 名激励对象 569,340 份股票期权办理行
权手续。


    十、独立董事关于公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》预留部
分的限制性股票/股票期权第三个解锁/行权期解锁/行权条件成就的意见
    1、经过对可解锁/行权的激励对象名单的认真核查，我们认为本次可解锁/
行权的激励对象均已满足激励计划规定的解锁/行权条件（包括公司整体业绩条

                                   7
件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁/行权的激励对象主
体资格合法、有效。
    2、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》对各激励对象的审议程序、
解锁/行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    3、本次解锁/行权有利于调动激励对象的工作积极性，有利于促进公司的长
期稳定发展。
    因此，我们同意公司为符合预留部分第三期解锁/行权条件的激励对象办理
相应的解锁/行权手续。


   十一、法律意见
    经核查，本律师认为：中顺洁柔本次行权、本次解锁及本次注销事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第
9 号——股权激励》及《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划》 中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需将本次注销事项提
交股东大会审议，就本次行权、本次解锁及本次注销事项履行信息披露义务，并
办理相关手续。


    十二、备查文件
    1、《第五届董事会第十七次会议决议》。
    2、《第五届监事会第十二次会议决议》。
    3、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
    4、广东君信律师事务所出具的《关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票第三次行权和
解锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票的法律意见书》。


                                            中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
                                                         2022 年 11 月 22 日

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