北京国枫律师事务所
                关于中顺洁柔纸业股份有限公司
        2023 年度第二次临时股东大会的法律意见书
                    国枫律股字[2023]A0116 号


致：中顺洁柔纸业股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《公开征集上市

公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）及贵公司章程（以

下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2023 年度第

二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认

证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


                                     1
    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《从业办法》等相关

法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验

证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二十次会议决定召开并由董事会

召集。贵公司董事会于2023年3月16日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）

网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中

国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》公开发布了《中顺洁柔

纸业股份有限公司关于召开2023年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称为

“会议通知”），该等公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投

票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决

权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，

同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    本次会议的现场会议于2023年4月3日在中山市西区彩虹大道136号公司五楼

中央会议室如期召开，由贵公司董事长刘鹏先生主持。本次会议通过深交所交易

系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2023 年 4 月 3 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 和

13:00-15:00 ；通过 深交所 互联网投票系统 投票的具体时间为 2023 年4月3日
9:15-15:00。

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    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所

律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东及股东代理人合计29人，代

表股份693,730,932股，占贵公司有表决权股份总数的52.9692%。除贵公司股东（股

东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司全体董事、监事、高级管理人

员及本所经办律师。



    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网

络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：

                                    3
    （一）表决通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

    同意693,664,432股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.9904%；反对61,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表

决权的0.0089%；弃权4,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效

表决权的0.0007%。



    （二）表决通过了《关于增加公司注册资本的议案》

    同意693,640,532股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.9870%；反对85,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表

决权的0.0123%；弃权4,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效

表决权的0.0007%。



    （三）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    同意693,664,232股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.9904%；反对61,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表

决权的0.0089%；弃权4,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效

表决权的0.0007%。



    （四）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    同意654,308,499股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的94.3173%；反对39,417,633股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的5.6820%；弃权4,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持

有效表决权的0.0007%。



    （五）表决通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

    同意654,308,499股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的94.3173%；反对39,417,633股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的5.6820%；弃权4,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持

                                   4
有效表决权的0.0007%。



    （六）表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    同意654,308,299股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的94.3173%；反对39,417,833股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的5.6820%；弃权4,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持

有效表决权的0.0007%。



    （七）表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    同意654,308,499股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的94.3173%；反对39,417,633股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的5.6820%；弃权4,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持

有效表决权的0.0007%。



    （八）表决通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    同意654,308,299股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的94.3173%；反对39,417,833股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的5.6820%；弃权4,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持

有效表决权的0.0007%。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。



    经查验，上述第二项、第三项议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第一项、第四项至第八项议案均经出

席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的半数以上通过。



                                   5
    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果

均合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2023

年度第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




     北京国枫律师事务所               经办律师
                                                     潘   波




                                                     吴任桓




                                                 2023 年 4 月 3 日




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