深圳科士达科技股份有限公司独立董事

         关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见


    作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管

理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）发表意见如

下：

    一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备股权激励计划的主体资格。

       二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《中华

人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；

激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励

对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对

象的主体资格合法、有效。

    三、公司本次限制性股票激励计划（草案）的内容符合有关法律、

法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安

排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    四、公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益

提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    五、公司实施限制性股票激励计划可以进一步建立、健全公司长效

激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳科士达科技股份有限公

司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利

益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高管理效率和经营者的

积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    六、公司董事会 7 名董事中的 1 名关联董事根据《公司法》、《证

券法》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

    我们认为，公司本次限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股

东的利益。
   【本页无正文，为独立董事关于《深圳科士达科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》的独立意见之签字页】




独立董事签名：




          陈正清                      沈维涛




         张锦慧                        徐政




                                                 年   月   日