科士达：北京市中伦律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2012-04-23
北京市中伦律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层邮政编码:100022
36-37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue
Chaoyang District, Beijing 100022, People’s Republic of China
法律意见书 中伦律师事务所
北京市中伦律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳科士达科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司（“科
士达”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本次股票激励
计划”） 的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1 号》”），《股权激励有关事项
备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下称
“备忘录 3 号”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次股票激
励计划相关事宜出具本法律意见书 。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者科士达的行为、有关事实发生或存在
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时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内
容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报中国证监会备案，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划符合《管理办法》的规定
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本所律师就公司本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定采取了书面
审查、查询网络公开信息、访谈的核查方式。包括但不限于：对《深圳科士达科
技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《股票激励计划（草案）》”）
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（下称“《股
票激励计划实施考核办法》”）、公司截至 2011 年 12 月 31 日的《审计报告》、激
励对象的任职文件、与公司签署的劳动合同、公司董事会会议文件进行查阅；就
激励对象的主体资格与激励对象进行访谈；就公司及激励对象是否存在重大违法
违规行为登陆中国证监会及深圳证券交易所网站查询。
基于上述核查，本所就公司本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定
发表如下法律意见：
1. 经查阅公司截至 2011 年 12 月 31 日的《审计报告》，科士达最近一个会
计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2. 经登陆中国证监会网站查询公开信息，科士达最近一年内未因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚，符合《管理办法》第七条第（二）项的规
定。
3. 经登陆深圳证券交易所网站、中国证监会网站查询公开信息并经激励对
象确认，本次股票激励计划的激励对象为公司的董事、中高层管理人员及核心技
术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共计 132 人。该
等人员不存在如下情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
同时，经核查激励对象的任职文件、与公司签署的劳动合同及《股票激励计
划（草案）》，激励对象不包括公司独立董事及监事、持有公司 5%以上股份的主
要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属，所有激励对象在限制性股票计划的
考核期内在公司或控股子公司任职并已与公司或其控股子公司签署劳动合同，且
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未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。该等情形符合《管理办法》
第八条，《备忘录 1 号》第二条、第七条，《备忘录 2 号》第一条及其他相关法律、
法规、规范性文件的规定。
4. 经核查公司董事会会议文件，公司已制订《股票激励计划实施考核办法》
作为激励对象的考核条件，该办法业经公司董事会审议通过，尚需报中国证监会
备案无异议后，提交公司股东大会审议。根据公司董事会审议通过的《股票激励
计划（草案）》，激励对象经考核合格后方具有获授本计划项下限制性股票的资格，
符合《管理办法》第九条的规定。
5. 经查阅《股票激励计划（草案）》并经公司确认，本次激励对象获授股票
资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第十条的规定。
6. 经查阅《股票激励计划（草案）》，公司拟以定向发行股票的方式向激励
对象授予 334 万股限制性股票，授予数量约占本激励计划签署时公司股本总额
11500 万股的 2.90%，公司本次股票激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%，任一单一激励对象通过本次股权激励计划获授的股票累计未超
过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十一条、第十二条的规定。
7. 经查阅《股票激励计划（草案）》，该《股票激励计划（草案）》由“声明”、
“特别提示”、“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“本计
划激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源和数量”、“限制性股票的分
配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”、
“限制性股票的授予价格”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“本激励计划的调
整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“限制性股票实施、授予及解锁程序”、
“权利和义务”、“本激励计划的变更与终止”、“回购注销的原则”、“附则”组成，
该《股票激励计划（草案）》已对相关事项作出明确规定，符合《管理办法》第
十三条的规定。
8. 经查阅《股票激励计划（草案）》，本激励计划对限制性股票的授予、锁
定、解锁、解锁的业绩条件及限售规定如下：
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(1) 授予
本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公
司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定首期限制性股票的
授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日
期。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的 30 日内完成股票授予、登记、
公告等相关程序。
预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议日确定，确定
的预留股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
① 定期报告公布前 30 日内；
② 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
③ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司
依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的60个月（包括预留
股份在内的全部股份解锁完毕所需的最长期间）与实施授予的限制性股票全部解
锁完毕或回购注销完毕之较早者。
(2) 锁定
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对
象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注
销。
(3) 解锁
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解锁安排为本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12月
后，首次授予限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注
销）占其获授总数的25%、25%、25%、25%；预留部分限制性股票各个锁定期
满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的30%、30%、40%。
首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限
解锁安排 解锁时间 制性股票数量比
例
自该部分股票授予日起满 12 个月后由董事会决
第一次解锁 议确认满足第一次解锁条件的，其中总额 25% 25%
的部分办理解锁事宜
自该部分股票授予日起满 24 个月后由董事会决
第二次解锁 议确认满足第二次解锁条件的，其中总额 25% 25%
的部分办理解锁事宜
自该部分股票授予日起满 36 个月后由董事会决
第三次解锁 议确认满足第三次解锁条件，其中总额 25%的 25%
部分办理解锁事宜
自该部分股票授予日起满 48 个月后由董事会决
第四次解锁 议确认满足第四次解锁条件，其中总额 25%的 25%
部分办理解锁事宜
预留限制性股票解锁安排如下表：
可解锁数量占限
解锁安排 解锁时间 制性股票数量比
例
自该部分股票授予日起满 12 个月后由董事会决
第一次解锁 议确认满足第一次解锁条件的，其中总额 30%的 30%
部分办理解锁事宜
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自该部分股票授予日起满 24 个月后由董事会决
第二次解锁 议确认满足第二次解锁条件的，其中总额 30%的 30%
部分办理解锁事宜
自该部分股票授予日起满 36 个月后由董事会决
第三次解锁 议确认满足第三次解锁条件，其中总额 40%的部 40%
分办理解锁事宜
(4) 解锁的业绩条件
本激励计划在 2012-2015 年的 4 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标
进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。
激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件
为：
解锁期 财务业绩指标
以 2011 年净利润为固定基数，2012 年公司
首期授予限制性股票第一个解锁
净利润增长率不低于 10%；加权平均净资产
期
收益率不低于 6.50%
以 2011 年净利润为固定基数，2013 年公司
首期授予限制性股票第二个解锁
净利润增长率不低于 30%；加权平均净资产
期/预留限制性股票第一个解锁期
收益率不低于 7.00%
以 2011 年净利润为固定基数，2014 年公司
首期授予限制性股票第三个解锁
净利润增长率不低于 50%；加权平均净资产
期/预留限制性股票第二个解锁期
收益率不低于 7.50%
以 2011 年净利润为固定基数，2015 年公司
首期授予限制性股票第四个解锁
净利润增长率不低于 80%；加权平均净资产
期/预留限制性股票第三个解锁期
收益率不低于 8.00%
(5) 限售
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
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得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
《股票激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第十七条、第十八
条以及《备忘录1号》第三条、第四条、第五条、第六条的规定。
二、本次股票激励计划已经履行的法定程序
本所律师就公司本次股票激励计划已经履行的法定程序采取了书面审查、查
询网络公开信息的核查方式。包括但不限于：对公司董事会薪酬与考核委员会的
会议资料（会议记录、议案、决议）、第二届董事会第十四次会议的会议资料（会
议记录、议案、决议、独立董事意见）、第二届监事会第十一次会议的会议资料
（会议记录、议案、决议）进行书面审查；登录深圳证券交易所网站查询公告信
息。
基于上述核查，公司本次股票激励计划已经履行了如下法定程序：
1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《股票激励计划（草案）》，
该草案已经 2012 年 4 月 13 日召开的第二届薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过并被提交公司董事会审议；
2. 公司董事会已于 2012 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十四次会议，审
议通过了上述《股票激励计划（草案）》；
3. 公司监事会已于 2012 年 4 月 23 日召开第二届监事会第十一次会议，对
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本次股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为《股票激励计划（草案）》及
摘要确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》
和《备忘录 3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票激励对象的主体资
格合法、有效。
4. 公司独立董事已就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。
基于上述，本所认为，科士达为实行本次股票激励计划已履行的上述程序符
合《管理办法》的相关规定，本次股票激励计划尚需在中国证监会备案且在中国
证监会未提出异议的前提下，经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实
施。
三、公司已经履行的信息披露义务
本所律师就公司已经履行的信息披露义务采取了登录深圳证券交易所网站
查询公告信息的核查方式。
基于上述核查，公司已经履行了如下信息披露义务：
公司在第二届董事会第十四次会议审议通过本次股票激励计划方案后的 2
个交易日内（即 2012 年 4 月 24 日），公告了董事会决议、《股票激励计划（草案）》
及摘要、独立董事意见。
本所律师认为，科士达就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义
务，符合《管理办法》第三十条的规定，公司将随着本次股票激励计划的进展，
按照《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行后续的相应
信息披露义务。
四、本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
本所律师就公司本次股票激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形采取了书面核查的方式。包括对《股票激励计
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划（草案）》、《股票激励计划实施考核办法》进行书面审查；与公司的实际控制
人进行访谈并获得其确认。
基于上述核查，本所认为，科士达制订的本次股票激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股票激励计划符合《管理办法》的规定；就
本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履
行的法定程序，本次股票激励计划在中国证监会审核无异议的前提下，尚需公司
股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；公司已就本次股票激励计划履行
了现阶段必需的信息披露义务；本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
签字律师:
任理峰
签字律师:
谢 珊
年 月 日
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