深圳科士达科技股份有限公司
对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》贯
                     彻情况的工作方案



    公司于近日收到中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《中国证监会有关部门负责人就上市公司
现金分红情况答记者问》等文件及深圳监管局下发的《关于认真贯彻
落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要
求的通知》（以下简称《通知》）。收到发文后，公司及时按照通知
要求将文件内容以董事会发文的形式向公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人等进行了传达，并组织相关人员对文件的
精神进行了学习。
    为进一步强化公司关于回报股东的意识，增强上市公司现金分红
的透明度，让投资者形成稳定的回报预期，公司特成立了专项活动工
作小组。董事长任组长，全面负责公司此次专项活动的统筹工作；成
员包括董事、监事、高级管理人员及相关工作人员；董事会秘书具体
负责本次专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开
展。此次专项活动主要从制定股东回报规划工作、完善公司利润分配
事项的决策程序和机制相关工作、提高现金分红信息披露透明度的工
作等方面着手，力求以此次专项活动为契机，逐渐形成积极回馈社会、
回报投资者的股权文化。
    具体工作方案如下：


    一、制定股东回报规划工作
    通知要求：公司董事会应当就股东回报规划事宜进行专项研究论
证，形成论证报告。
    上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规
划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
    公司现状：公司目前没有明确的回报规划，未就股东回报规划事
宜进行专项研究论证。
    落实工作：在本方案制定完成后，公司开始进行回报规划专项研
究论证工作，并将就股东回报规划安排的具体内容和理由、利润分配
尤其是现金分红事项的决策程序和机制的完善情况、董事发表意见情
况、独立董事的专项意见及征求中小股东诉求的反馈意见等情况进行
详细的研究和说明。力求通过此项研究论证工作为公司的回报规划及
公司章程的修订工作起到积极的参考作用。
    为给予投资者合理的投资回报，让投资者形成稳定的回报预期，
根据通知的要求，结合公司制定的回报规划专项研究论证报告的实际
情况，公司将制定能够促进自身发展又符合公司全体股东利益的回报
规划方案，并提交董事会审议后履行信息披露义务。
    完成期限：回报规划专项研究论证工作结束时间为 2012 年 6 月
25 日前；回报规划制定工作结束时间为 2012 年 6 月 30 日前。
    具体责任部门：回报规划专项研究论证工作和回报规划制定工作
具体负责部门为证券部、财务部。


    二、完善公司利润分配事项的决策程序和机制相关工作
    通知要求：公司根据论证结果制定“《公司章程》修正案”提交
董事会、股东大会审议，并履行信息披露义务。
    公司章程中应载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对
利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政
策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利
润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润
分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
    上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
    公司现状：目前的公司章程中未有以上要求内容。
    落实工作：在本方案制定完成后，公司将根据通知的要求，结合
公司制定的回报规划专项研究论证报告的实际情况，着手修改公司章
程条款，将通知中要求的内容在公司章程中进行明确，完善股东会和
董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制，提交董事会和股东大
会审议，并将及时履行信息披露义务。在今后关系到公司利润分配事
项的决策过程中，严格按照公司章程中关于董事会和股东大会应该履
行的程序规定进行。
    在今后的实际工作中，严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，按照通知要求的程序进行，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可变更或调整。
    完成期限：修改公司章程工作结束时间为 2012 年 8 月 31 日前。
    具体责任部门：修改公司章程等工作具体负责部门为证券部。


    三、提高现金分红信息披露透明度的工作
    通知要求：上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中
小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
    上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
  公司现状：公司历年的分配事项均充分征求了公司独立董事的意
见，并于董事会审议通过分配方案后及时在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等媒体进行了信息披露，为投
资者能够充分知悉方案内容和发表意见提供了条件。公司在历年的定
期报告中，对分配方案的制定和执行情况均进行了相应披露，但披露
内容较通知要求不够详尽。
  落实工作：在今后的分配工作中，尤其是现金分红事项处理工作
中，将继续征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股
东的意见和建议，包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等方式，为公司股东发表意见提供更充分的条件。
   在今后的定期报告披露工作中将严格按照通知要求的披露内容详
细披露，使投资者能够对分红政策的制定及执行情况、分红标准和比
例、相关的决策程序和机制等情况有更加全面和清晰的了解。
    完成期限：历年分配事项执行过程中及定期报告披露过程中。
    具体责任部门：提高现金分红信息披露透明度工作具体负责部门
为证券部。


    四、现金分红政策的具体工作
    通知要求：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
    公司现状：公司 2011 年度的利润分配方案是董事会在认真研究
和论证了公司的实际情况和发展需要，充分征询了独立董事，并要求
独立董事发表了明确的意见后制定执行的。在股东大会对分配方案进
行审议前，公司及时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、巨潮资讯网等媒体进行了信息披露，并通过网上业绩说明会、
投资者互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    落实工作：在今后的分配工作中，尤其是现金分红事项处理工作
中，将更加严格的按照公司回报规划和公司章程中关于现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求执行。并努力为
中小股东发表意见和诉求提供更多的渠道。
    完成期限：分配事项执行过程中。
    具体责任部门：现金分红政策的具体工作执行负责部门为证券
部。
    以上就是公司对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》贯彻情况的工作方案，公司要求各责任部门及责任人认真落实
《通知》中的各项要求，根据上述工作方案在规定期限内完成方案中
安排的工作。并充分领会文件精神，在今后的相关工作中积极贯彻落
实文件要求内容并严格履行回报规划的承诺，保证公司在成长和发展
的道路上能够为投资者提供更多更稳定的投资回报。