深圳科士达科技股份有限公司

   独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的

                          独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关
规定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第二届董事会第十五次会议的相关议案进行了认
真审议，发表如下独立意见：


一、 对关于使用部分超募资金投资精密空调项目的独立意见

    经核查，我们认为:公司使用超募资金9,000万元建设精密空调项

目，有助于提高公司超募资金使用效率，利于公司的可持续性发展，

不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合

深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金

使用及募集资金永久性补充流动资金》及《深圳科士达科技股份有限

公司章程》、《深圳科士达科技股份有限公司募集资金管理制度》等

相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划

相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集

资金投向和损害股东利益的情况。我们同意使用超募资金9,000万元

投资建设精密空调项目，同意公司《关于使用部分超募资金投资精密

空调项目的议案》。
二、《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作
制度》、《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知＞有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）等相关
规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查相关资
料后对公司第二届董事会第十五次会议审议的《未来三年（2012 年
-2014 年）股东回报规划》发表独立意见如下：
    我们经过认真审查一致认为：公司在保持自身持续稳健发展的同
时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规
划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳
定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，
因此同意实施公司未来三年股东回报规划。




                      独立董事：陈正清、沈维涛、张锦慧、徐政

                                         二○一二年七月十一日