证券代码：002518     证券简称：科士达      公告编号：2012-019



               深圳科士达科技股份有限公司

           第二届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知
于2012年7月2日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2012年7月11
日在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场与通讯相结合方
式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事
陈正清先生、独立董事徐政先生、独立董事沈维涛先生以通讯表决方
式出席会议），公司3名监事及高管列席了本次会议。会议由董事长
刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》
和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要
求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：


    一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
使用部分超募资金投资精密空调项目的议案》。
    为实现规模经济效益、加快精密空调业务的拓展力度、促进业务
布局的合理均衡，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性
补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司计划
将使用超募资金中的 9,000 万元投资建设精密空调项目。精密空调项
目简介：
    1、项目名称：精密空调项目
    2、项目实施主体：深圳科士达科技股份有限公司
    3、项目建设地点：深圳市光明高新园西区科士达科技工业园
    4、项目资金来源：使用公司部分超募资金 9,000 万元
    5、项目建设内容：
   （1）建设焓差实验室、安规实验室、噪声实验室等7个实验室及
研发样机试制场地，建筑面积总计3,000平方米；
   （2）根据产品研发方向配置研发装备；
   （3）根据项目生产规模配置所需要的先进生产设备和检测设备；
    （4）完善建设配套的公用及辅助工程设施。
    6、项目经济效益：
    本项目总投资 9,000 万元，其中建设投资 6,300 万元，铺底流动
资金 2,700 万元；项目达产后每年可实现营业收入 10,710 万元，项
目投资财务内部收益率（所得税前）21.87%，投资回收期（所得税前）
4.63 年，盈亏平衡点 37.37%。
    7、项目建设规模：
    本项目拟建规模为年产精密空调系列产品 1,700 套。
    8、项目实施进度安排：
    项目预计建设期为 12 个月，项目建成后第一年达产 40%，第二
年达产 80%，第三年达产 100%。
   本议案由公司第二届董事会战略委员会根据相关法律法规拟定，
经董事会战略委员会会议审议通过，提交公司董事会审议。
   公司独立董事发表独立意见：公司使用超募资金9,000万元建设精
密空调项目，有助于提高公司超募资金使用效率，利于公司的可持续
性发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程
序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：
超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《深圳科士达科技
股份有限公司章程》、《深圳科士达科技股份有限公司募集资金管理
制度》等相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意使用超募资金
9,000万元投资建设精密空调项目，同意公司《关于使用部分超募资
金投资精密空调项目的议案》。
    公司保荐机构国信证券股份有限公司发表专项核查意见：（1）
本次超募资金投资建设“精密空调项目”的使用计划已经公司董事会
审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
（2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形；（3）本次超募资金使用
计划符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高
资金使用效率，提升盈利水平；有利于公司强化产业链优势，提升产
品的综合竞争力。其使用符合全体股东利益，是合理、必要的。（4）
此外，国信证券将持续关注科士达其余超募资金的使用情况，督促其
在使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合
规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐
机构职责和义务，保障科士达全体股东利益，并对超募资金的使用及
时发表明确保荐意见。综上，保荐机构对本次超募资金使用计划无异
议。
    为了保证公司相关工作的顺利开展，提请股东大会授权董事会办
理后续相关事宜。
    以上议案尚需提交股东大会审议。
  《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的公告》内容详见2012
年7月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定
信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《精密空调项目
可行性研究报告》、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关
事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股
份有限公司超募资金使用相关事项的专项核查意见》内容详见2012
年7月13日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


       二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《未来
三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》。
    按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）和《中国证监会有关
部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问》等文件的要求，同时
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司综合了盈
利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，制订了未来三年股东回报规划。
   公司独立董事发表独立意见：公司在保持自身持续稳健发展的同
时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规
划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳
定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，
因此同意实施公司未来三年股东回报规划。
   本议案尚需提交股东大会审议。
   《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》、《独立董事关于
第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》内容详见2012年7
月13日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《股东
回报规划事宜的论证报告》。
    《股东回报规划事宜的论证报告》内容详见 2012 年 7 月 13 日指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《对＜
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞贯彻情况的工
作方案》。
    《对＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞贯
彻情况的工作方案》内容详见 2012 年 7 月 13 日指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
修改“公司章程”的议案》。
    公司于2012年5月14日进行了2011年度权益分派，以资本公积金
转增了股本，据此公司需对章程中的相关内容进行修改；同时为了遵
照中国证监会公布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（以下简称“《通知》”）和《中国证监会有关部门负责人就
上市公司现金分红情况答记者问》等文件规定要求，公司拟对公司章
程中相关内容进行修改。修改的详细内容请参见《公司章程修改对比
表》。
    为了保证公司相关工作的顺利开展，提请股东大会授权董事会办
理工商登记变更等相关事宜。
    本议案需提交股东大会审议。
    《公司章程修改对比表》、修改后的《公司章程》内容详见2012
年7月13日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


       六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
聘任证券事务代表的议案》。
    公司聘任宁文女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。
    《关于聘任证券事务代表的公告》内容详见2012年7月13日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。


       七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于
召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
    公司将于2012年7月31日召开公司2012年第二次临时股东大会。
   公司《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》详见2012
年7月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。




   特此公告。




                                深圳科士达科技股份有限公司
                                         董事会
                                   二○一二年七月十一日