证券代码：002518    证券简称：科士达     公告编号：2012-020



              深圳科士达科技股份有限公司

     关于使用部分超募资金投资精密空调项目的公告



    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、公司募集资金到位及管理情况
    深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券
监督管理委员会《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]1615号）核准，首次向社会公开发
行人民币普通股（A股）股票2,900万股，每股发行价为人民币32.50
元，共募集资金94,250.00万元，扣除发行费用人民币58,871,814.09
元，实际募集资金净额为人民币883,628,185.91元。深圳市鹏城会计
师事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于2010年11
月30日出具深鹏所验字[2010]418号《验资报告》。公司募集资金净
额比本次上市计划募集资金超出 656,828,185.91元。公司已经将全
部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。


    二、项目简介
    为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需
求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流
动资金》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，拟使
用9,000万元超募资金投资精密空调项目。
    （一）公司情况简介
    名称：深圳科士达科技股份有限公司
    住所：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼
    法定代表人：刘程宇
    成立日期：1993年3月17日
    经营范围：UPS不间断电源、逆变电源、EPS应急电源、太阳能逆
变器、太阳能控制器、热交换器、变频器PLC可编程控制器、电子产
品、防雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络设备、计算机外网
设备、空气调节设备、动力配电设备、一体化计算机机房设备的生产、
经营及相关技术咨询；软件开发、销售及相关技术服务；国内商业、
物资供销业；经营进出口业务。
    （二）精密空调项目简介
    1、项目名称：精密空调项目
    2、项目实施主体：深圳科士达科技股份有限公司
    3、项目建设地点：深圳市光明高新园西区科士达科技工业园
    4、项目资金来源：使用公司部分超募资金 9,000 万元
    5、项目建设内容：
   （1）建设焓差实验室、安规实验室、噪声实验室等7个实验室及
研发样机试制场地，建筑面积总计3,000平方米；
   （2）根据产品研发方向配置研发装备；
   （3）根据项目生产规模配置所需要的先进生产设备和检测设备；
    （4）完善建设配套的公用及辅助工程设施。
    6、项目经济效益：
    本项目总投资 9,000 万元，其中建设投资 6,300 万元，铺底流动
资金 2,700 万元；项目达产后每年可实现营业收入 10,710 万元，项
目投资财务内部收益率（所得税前）21.87%，投资回收期（所得税前）
4.63 年，盈亏平衡点 37.37%。
    7、项目建设规模：
    本项目拟建规模为年产精密空调系列产品 1,700 套。
    8、项目实施进度安排：
    项目预计建设期为 12 个月，项目建成后第一年达产 40%，第二
年达产 80%，第三年达产 100%。
    （三）项目建设的背景及必要性
     随着信息技术的快速发展和社会的不断进步，除了传统的通信、
金融行业以外，国内其他行业都将加大信息化建设的投入，尤其是交
通、能源、IDC、EDC、GDC、云计算、灾备中心等领域的快速发展，
以及电子、航天、核电、精密加工、精密实验、烟草、食品、造纸等
领域对环境要求的提高，行业的发展都将加大对精密空调的需求。另
外，旧机房的改造、更新与升级换代也将增加市场对精密空调的需求。
而随着国家经济的高速增长，企业信息化速度的加快，国内机房建设
总体规模快速扩大。未来中国精密空调产业面临前所未有的市场机
遇、超乎预期的技术升级空间、巨大的市场潜力，发展前景十分广阔。
因此，为紧跟市场发展趋势，紧握时机，研发精密空调，不仅能够借
助科士达公司目前主营产品 UPS 搭建的完整的销售服务网络，而且由
于目标客户具有重叠性，精密空调产品可借助现有销售渠道进行销
售，同时将 UPS 和精密空调产品整合，为用户提供一体化解决方案。
    （四）项目存在的风险及对公司的影响
    1、本项目投资可能存在以下风险：
    市场风险：中国未来精密空调产品市场仍将高速扩张，为企业开
辟了一个广阔的市场。公司面临国外品牌厂家在强势品牌与领先技术
的竞争压力，以及快速成长的国内竞争厂家在产品价格、销售渠道的
竞争压力，未来可能出现由于销售价格下降或原材料价格大幅上升、
人民币汇率大幅调整等因素的影响而导致盈利能力下降的风险。加强
售后服务优势，提高客户忠诚度，降低可能出现的销售价格下降而导
致的盈利能力下降的负面影响；同时加强供应链管理，与供应商建立
良好的合作互惠关系，原材料价格联动以减少原材料价格上升的影
响。从长期看，存在着通货膨胀的情况，倘若项目主要原材料价格保
持不断上涨趋势，而产品价格有可能因市场竞争不能同步上涨，导致
盈利受损。
    资源风险：项目原料来源较为广泛，有充分的选择机会，但未来
原材料价格有可能会处于上涨状态。
   技术风险：公司拥有创新生产工艺、技术及管理、技术人员，项
目选用进口及国内成熟先进设备、技术，技术风险小。
   新产品开发风险：不断开发新产品是公司扩大市场份额、提高盈
利能力的重要手段，公司存在着因无法准确把握市场需求、新产品
不被市场认可而导致企业市场竞争能力下降的风险。
    资金风险：项目所需资金由企业自筹。
   政策风险：国家鼓励支持精密空调行业的发展，项目遇到政策风
险的可能性较低。
   社会风险：目前我国政治稳定，经济快速发展。项目的建设有利
于提升增加当地的就业机会，促进当地经济社会协调发展，使得社
会风险发生的可能性不大。
   2、项目对公司的影响：
    随着本项目的实施，公司将新建焓差实验室等 7 个实验室及相关
研发场地，并配套相应的设备，进一步完善公司研发设施，提升公司
整体研发能力。公司将加大研发投入，提高公司技术开发和产品研发
能力，逐步完善公司的自主研发创新体系，为公司的生产和服务实体
源源不断地输送高技术含量、高附加值、市场前景广阔的新产品和新
服务。


    三、相关审核及批准程序
    （一）公司董事会决议情况：
     公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超
募资金投资精密空调项目的议案》。
    上述议案需要提交公司股东大会审议通过后实施。
    （二）公司独立董事意见：
    公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司使用超募资金
9,000万元建设精密空调项目，有助于提高公司超募资金使用效率，
利于公司的可持续性发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履
行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募
集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募
资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《深圳科士达科技股份
有限公司章程》、《深圳科士达科技股份有限公司募集资金管理制度》
等相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意使用超募资金9,000万
元投资建设精密空调项目。
    （三）公司监事会意见：
    公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金投资精密空调项目的议案》，认为使用超募资金投资建设精密空
调项目，有利于扩大公司主营业务链条，提高公司抗风险能力，为公
司的发展开辟新的业务增长点和利润来源，为公司的可持续性发展提
供有力的支持。符合全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益
的情况。同意使用超募资金投资建设精密空调项目。
    （四）公司保荐机构核查意见：
    公司保荐机构国信证券股份有限公司发表专项核查意见：（1）
本次超募资金投资建设“精密空调项目”的使用计划已经公司董事会
审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
（2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形；（3）本次超募资金使用
计划符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高
资金使用效率，提升盈利水平；有利于公司强化产业链优势，提升产
品的综合竞争力。其使用符合全体股东利益，是合理、必要的。（4）
此外，国信证券将持续关注科士达其余超募资金的使用情况，督促其
在使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合
规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐
机构职责和义务，保障科士达全体股东利益，并对超募资金的使用及
时发表明确保荐意见。综上，保荐机构对本次超募资金使用计划无异
议。


    四、项目建设尚需提交股东大会审议的说明
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永
久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次
超募资金的使用在经过董事会审议后，尚需提交 2012 年第二次临时
股东大会审议通过后方可实施。


    五、备查文件
    1、《深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议
决议》
    2、精密空调项目可行性研究报告


    特此公告。



                                    深圳科士达科技股份有限公司
                                              董事会
                                       二○一二年七月十一日